Greenthesis

AGM Information • Apr 14, 2023

GREENTHESIS S.p.A.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

24 Maggio 2023 alle ore 15.00 in prima convocazione

26 Maggio 2023 alle ore 15.00 in seconda convocazione

mediante mezzi di telecomunicazione

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

PUNTO 4

Rinnovo del Collegio Sindacale:

• 4.1 nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024- 2025;
• 4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

4.3 determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'attuale Collegio Sindacale composto dai Sig.ri

• Prof. Bernardino Quattrociocchi (Presidente)
• Dott.ssa Michaela Marcarini (Sindaco Effettivo)
• Dott. Enrico Calabretta (Sindaco Effettivo)
• Dott. Roberto Toldo (Sindaco Supplente)
• Rag. Paola Pizzelli (Sindaco Supplente)

scade con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e, dunque, con l'Assemblea di cui alla presente Relazione.

Siete pertanto invitati a nominare il nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025, che rimarrà in carica sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025, secondo le modalità previste dall'art. 26 dello Statuto sociale, eleggendone il Presidente e determinando il relativo compenso annuale per il Presidente stesso e per i due Sindaci Effettivi.

Ai sensi del citato art. 26 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, rieleggibili, ed esso viene nominato secondo le modalità del voto di lista di seguito indicate. Attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti per legge.

Nelle liste presentate dagli Azionisti i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni lista dovrà articolarsi in due distinte sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Inoltre, a pena di inammissibilità, ciascuna delle due sezioni delle liste dovrà essere composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa applicabile pro tempore vigente.

Con riferimento, in particolare, alla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste dovranno dunque essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, tanto con riferimento alla carica di Sindaco effettivo, quanto a quella di Sindaco supplente.

Più precisamente, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco effettivo (con arrotondamento per difetto in caso di tre candidati e per eccesso negli altri casi) e un candidato alla carica di Sindaco supplente. Pertanto, nel rispetto dello Statuto e delle disposizioni di legge attualmente in vigore, si richiede agli Azionisti che intendono presentare una lista formata da un numero di candidati pari o superiore a tre di includere in detta lista almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato.

Stante quanto sopra, si ricorda inoltre che, ai sensi del richiamato articolo dello Statuto sociale, i Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche concernenti il limite al cumulo degli incarichi, stabiliti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Per ciò che concerne, in special modo, i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000 n. 162, con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1 si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società" si intendono, tra l'altro, diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi sopra rappresentata, secondo le procedure di seguito descritte, sulla base delle liste presentate dagli Azionisti nelle quali, come detto, i candidati sono elencati mediante un

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numero progressivo, con indicazione del fatto che la singola candidatura venga presentata per la carica di Sindaco effettivo oppure per quella di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, risultino complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto, percentuale confermata, per la Società, dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023.

Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano e corredate di tutta la documentazione richiesta dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile, dovranno essere depositate, a cura degli stessi Azionisti presentatori e all'attenzione del Responsabile della Segreteria Societaria, presso la sede legale della Società, mediante consegna a mani nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9.00 alle ore 18.00, oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo gth@pec.greenthesisgroup.com (fermo restando che il mittente utilizzi la propria casella di posta elettronica certificata), congiuntamente alle informazioni che consentano l'identificazione degli Azionisti che presentano le liste medesime e della relativa percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro sabato 29 aprile 2023.

Nel caso in cui entro il richiamato termine di sabato 29 aprile 2023 non sia depositata alcuna lista, ovvero venga depositata una lista soltanto ovvero ancora siano depositate solamente liste presentate da Azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, ne sarà data senza indugio notizia ed il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori 3 (tre) giorni, dunque le liste potranno essere presentate sino a martedì 2 maggio 2023, mentre le soglie previste per poter effettuare la presentazione medesima verranno ridotte alla metà, e quindi all'1,25% del capitale sociale.

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La Società provvederà alla pubblicazione delle liste ai sensi e con le modalità stabilite dalla disciplina applicabile almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro mercoledì 3 maggio 2023.

Le liste dovranno essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste medesime, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, e da una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• b) da una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla vigente disciplina;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura.

La lista per la quale non saranno osservate le disposizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procederà come segue:

• 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• 1. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale (ex art. 148, comma 2-bis, del TUF), ed uno supplente.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

Qualora, con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente concernente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha

ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora, infine, venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o, rispettivamente, quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente concernente l'equilibrio tra generi.

Evidenziamo, da ultimo, che sarà altresì necessario procedere alla determinazione dei compensi spettanti ai componenti dell'Organo di Controllo. A tal fine si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 21 maggio 2020 aveva stabilito il compenso annuo lordo dei Sindaci come di seguito: al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo di 25.000,00 Euro, oltre 2.000,00 Euro annui quale compenso forfettario per la partecipazione alle riunioni dei Comitati e del Consiglio, per un totale complessivo pari a 27.000,00 Euro annui; a ciascun Sindaco Effettivo un compenso annuo lordo di 16.000,00 Euro, oltre 2.000,00 Euro annui quale compenso forfettario per la partecipazione alle riunioni dei Comitati e del Consiglio, per un totale complessivo pari a 18.000,00 Euro annui.

Alla luce di quanto precede, Vi invitiamo, pertanto, ad assumere le conseguenti deliberazioni ai sensi di legge e di Statuto.

Segrate, 14 aprile 2023

F.to IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Dott. Giovanni Bozzetti