AGM Information • Jun 15, 2023
AGM Information
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$No 161$
OFIZIL
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Alle ore 15,00 del 24 maggio 2023 si aprono i lavori dell'Assemblea Ordinaria di "Greenthesis S.p.A." (con sede legale in Segrate (MI), via Cassanese n. 45, capitale sociale Euro 80.704.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10190370154, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1415152, di seguito "Greenthesis S.p.A.", " Greenthesis" o la "Società").
A norma dell'articolo 15 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giovanni Bozzetti, assume la presidenza dell'Assemblea. Quindi, in assenza di opposizioni, chiama a fungere da segretario della riunione, ai sensi dell'art. 2371 primo comma del Codice Civile, il Notaio Andrea De Costa (collegato mediante mezzi di teleconferenza dal suo studio di Milano, via Agnello n. 18).
Il Presidente rende le comunicazioni di seguito riportate:
$\mathbf{1}$
modalità muta e si raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare modalità prima del proprio intervento;
l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
1.1 approvazione del bilancio d'esercizio di "GREENTHESIS S.p.A." al 31 dicembre 2022 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo GREENTHESIS al 31 dicembre 2022 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1.2 destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2.1 deliberazione vincolante in merito alla Politica in materia di Remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF");
2.2 deliberazione non vincolante in merito alla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 di cui alla Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del TUF.
4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4.3 determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi;
deliberazioni inerenti e conseguenti.
assistono alla riunione:
-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri: Simona Grossi (Amministratore Delegato), Damiano Belli, Marco Sperandio, Gabriella Chiellino, Chiara Paolino;
assenti giustificati il consigliere Susanna Pedretti e il sindaco Enrico Calabretta;
Waria
è presente quale RD Computershare S.p.A., tramite la dottoressa Seregni;
con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della Società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 14 aprile 2023 sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano "il Giornale", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del TUF e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione (salvo quanto infra precisato in relazione al rinnovo del Collegio Sindacale);
il capitale sociale della Società è pari ad Euro 80.704.000,00 i.v., suddiviso in n. 155.200.000 azioni ordinarie prive di valore nominale ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan e n. 62.500.000 non ancora ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan. Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società; la Società detiene 4.511.773 azioni proprie, pari a circa il 2,907% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile; le azioni aventi diritto di voto, alla data della presente Assemblea, risultano pertanto complessivamente pari a 150.688.227;
gli intervenuti risultano essere 5 per complessive n. 135.047.149 azioni ordinarie, pari al 87,014916% del capitale sociale;
l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, a disposizione degli intervenuti, viene allegato al verbale dell'Assemblea.
Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarmente costituita in prima convocazione in sede ordinaria e atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.
Quindi comunica che:
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:
· Planesys S.p.A., titolare di n. 133.096.101 azioni ordinarie, pari a circa l'85,758% del capitale sociale;
Greenthesis S.p.A., titolare di n. 4.511.773 azioni proprie, pari a circa il 2,907% del capitale sociale;
la Società non è a conoscenza dell'esistenza di ulteriori patti parasociali previsti all'art. 122 del TUF;
il RD è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;
è in funzione un impianto di registrazione degli interventi;
dal momento che la documentazione inerente a tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, in assenza di opposizioni, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, ove presenti;
prima dell'odierna Assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/1998;
le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.
***
Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno (1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: 1.1 approvazione del bilancio d'esercizio di "GREENTHESIS S.p.A." al 31 dicembre 2022 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo GREENTHESIS al 31 dicembre 2022 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti; 1.2 destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.), il Presidente dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore
impiegate e del corrispettivo fatturato dalla società di revisione per la verzato del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e per le altre attività il comprès nell'incarico:
il numero di ore effettivamente impiegato ammonta a 2.029 orexedi cu 1.691 ore relative alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e 338 ore relative alla revisione contabile del bilancio semestrale abbreviato:
i corrispettivi concordati ammontano a Euro 113.353,00 di cui Euro 99.646,00 relativi alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e Euro 13.707,00 relativi alla revisione contabile del bilancio semestrale abbreviato.
Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle contenute nella del delibera Relazione Consiglio $di$ proposte di Amministrazione, come infra trascritte.
Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15,13), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:
"L'Assemblea degli Azionisti di GREENTHESIS S.p.A.
t, J
mettendo in pagamento il dividendo a partire dal 7 giugno 2023, con/stacco, cedola fissato al 5 giugno 2023 e data di legittimazione al pagamento del dividendo medesimo, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs 38/98; giorno 6 giugno 2023 ('record date')".
Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 1.1 – bilaneio l'Assemblea approva all'unanimità.
Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 1.2 - destinazione del risultato d'esercizio: l'Assemblea approva all'unanimità.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno (2. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 deliberazione vincolante in merito alla Politica in materia di Remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"); 2.2 deliberazione non vincolante in merito alla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 di cui alla Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del TUF).
Sul punto il Presidente ricorda che la Relazione si articola in due distinte sezioni:
(i) la "Sezione I" illustra, come previsto dall'articolo 123-ter, terzo comma, del TUF, la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo (la "Politica di Remunerazione"), evidenziandone finalità perseguite, principi posti alla base, nonché organi coinvolti e procedure utilizzate per la sua adozione ed attuazione;
(ii) la "Sezione II" riporta, come previsto dall'articolo 123-ter, quarto comma, del TUF, nella prima parte, le singole voci che hanno composto la remunerazione di ciascun soggetto interessato, mostrando la coerenza con la politica di remunerazione della Società stessa relativa all'esercizio di riferimento (esercizio 2022), e, nella seconda parte, attraverso le apposite tabelle allegate, elenca analiticamente i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio di riferimento o ad esso relativi, a qualsiasi titolo e in qualsiasi
forma, tanto da Greenthesis S.p.A., quanto dalle proprie società con sollate collegate ("Relazione sui Compensi 2022").
Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettus proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio Amministrazione, come infra trascritte.
Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15,16), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GREENTHESIS S.p.A., preso atto della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione
di approvare la Politica di Remunerazione, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, illustrate nella prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione".
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GREENTHESIS S.p.A., preso atto della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione
di esprimere parere favorevole in merito al contenuto della seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione".
Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 2.1. – deliberazione vincolante sulla Sezione I: l'Assemblea approva a maggioranza.
Favorevoli n. 135.037.254 azioni.
Contrarie n. 9.895 azioni.
Astenute n. 0 azioni.
Il tutto come da dettagli allegati.
Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 2.2. – deliberazione non vincolante sulla Sezione II: l'Assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 135.037.254 azioni.
$N^{\circ}$ 168
Contrarie n. 9.895 azioni. Astenute n. 0 azioni. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.
Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno (3. Nomina di un Consigliere di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.). Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come infra trascritta.
بديديه
Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15,18), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GREENTHESIS S.p.A., sulla base della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98, preso atto della necessità di procedere alla nomina di un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione e ritenuta l'opportunità di confermare la candidatura proposta dall'Organo Amministrativo,
L'Assemblea approva all'unanimità.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato. Ringrazia il Consigliere uscente Susanna Pedretti, dando il benvenuto al neonominato Consigliere Cristiana Rogate.
***
Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno Rinnovo del Collegio Sindacale: 4.1 nomina dei componenti effettivi e supple tite del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024-2025; 4.2 nomina del Presidente de Collegio Sindacale; 4.3 determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi; deliberazioni inerenti e conseguenti).
Sul punto il Presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, viene a concludersi il mandato dei Sindaci attualmente in carica per la naturale scadenza del termine.
L'Assemblea è pertanto invitata a nominare il nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025, che rimarrà in carica sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025, secondo le modalità previste dall'art. 26 dello Statuto sociale, eleggendone il Presidente e determinando il relativo compenso annuale per il Presidente stesso e per i due Sindaci Effettivi. Ai sensi del citato art. 26 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, rieleggibili, ed esso viene nominato secondo le modalità del voto di lista. Attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti per legge.
Sul punto il Presidente ricorda che nei termini di legge è stata presentata una sola lista:
Lista 1, presentata dall'azionista PLANESYS S.p.A.
Bernardino Quattrociocchi, Michaela Marcarini, Enrico Calabretta
Roberto Toldo, Paola Pizzelli
La lista è corredata dalla documentazione prescritta dalla legge.
L'azionista PLANESYS S.p.A. ha inoltre proposto di
partecipazione alle riunioni dei Comitati endoconsiliari e del Consiglio per un totale complessivo pari ad Euro 18.000,00 annui.
Il Presidente, ringraziato il Collegio Sindacale uscente, nessuno intervenendosi invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15,21), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute:
la lista 1 presentata in relazione al punto 4.1. all'ordine del giorno;
la proposta del socio proponente PLANESYS S.p.A. relativa al punto 4.2. all'ordine del giorno di nominare il Prof. Bernardino Quattrociocchi quale Presidente del Collegio Sindacale;
la proposta del socio proponente PLANESYS S.p.A. relativa al punto 4.3. all'ordine del giorno di determinare il compenso come segue:
-- al Presidente un compenso annuo lordo di Euro 25.000,00, oltre Euro 2.000,00 annui quale compenso forfettario per la partecipazione alle riunioni dei Comitati endoconsiliari e del Consiglio, per un totale complessivo pari ad Euro 27.000,00 annui;
-- ciascun Sindaco Effettivo un compenso annuo lordo di Euro 16.000,00, oltre Euro 2.000,00 annui quale compenso forfettario per la partecipazione alle riunioni dei Comitati endoconsiliari e del Consiglio, per un totale complessivo pari ad Euro 18.000,00 annui.
Con riguardo al punto 4.1. all'ordine del giorno: l'Assemblea approva all'unanimità.
Con riguardo al punto 4.2. all'ordine del giorno: l'Assemblea approva all'unanimità.
Con riguardo al punto 4.3. all'ordine del giorno: l'Assemblea approva all'unanimità.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama eletti quali componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024-2025, i signori:
Sindaci Effettivi
Bernardino Quattrociocchi, Michaela Marcarini, Enrico Calabretta Sindaci Supplenti
dandosi altresì atto che la composizione come risultante dalla votazione appena conclusa è conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Proclama altresì eletto Presidente del Collegio Sindacale il Prof. Bernardino. Quattrociocchi.
I sindaci presenti ringraziano per la rinnovata fiducia.
Alle ore 15,23, esauriti gli argomenti dell'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione.
Il Presidente Fistau faut
Il Segretario
| Badge | Titolare | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | |||||||||||
| 1 | SEREGNI | COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ILARIA |
$\bf{0}$ | ||||||||||
| D | PLANESYS SPA | 133.096.101 | |||||||||||
| 2 | D | CIMINI VINCENZO | 469.073 | ||||||||||
| 3 | D | AZARIO ALBERTO | 415.000 | ||||||||||
| 4 | D | OTTINO CONTIN PAOLA | 1.057.080 | ||||||||||
| Totale azioni | 135.037.254 87,008540% |
||||||||||||
| $\mathbf{2}$ | D | SEREGNI | ISHARES VII PLC | COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST TREVISAN) IN PERSONA DI ILARIA |
0 9.895 |
||||||||
| Totale azioni | 9.895 0,006376% |
||||||||||||
| Totale azioni in proprio | 0 | ||||||||||||
| Totale azioni in delega | 135.047.149 | ||||||||||||
| Totale azioni in rappresentanza legale | 0 | ||||||||||||
| TOTALE AZIONI | 135.047.149 | ||||||||||||
| 87,014916% | |||||||||||||
| Totale azionisti in proprio | 0 | ||||||||||||
| Totale azionisti in delega | 5 | ||||||||||||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | 0 | ||||||||||||
| TOTALE AZIONISTI | 5 | ||||||||||||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 1 |
D: Delegante R: Rappresentato legalmente
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | 12345678 | |||||||
| COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST TREVISAN) IN PERSONA DI ILARIA SEREGNI - PER DELEGA DI |
$\bf{0}$ | |||||||||
| ISHARES VII PLC | 9.895 | FFCCFFFF | ||||||||
| COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ILARIA SEREGNI - PER DELEGA DI |
$\Omega$ | 9.895 | ||||||||
| AZARIO ALBERTO | 415.000 | FFFFFFFF | ||||||||
| CIMINI VINCENZO | 469.073 | FFFFFFFFF | ||||||||
| OTTINO CONTIN PAOLA | 1.057.080 | FFFFFFFF | ||||||||
| PLANESYS SPA | 133.096.101 | FFFFFFFF | ||||||||
| 135.037.254 |
Legenda:
1 Approvazione risultato di esercizio
3 I sezione politica in materia di remunerazione
5 Nomina di un consigliere di amministrazione
7 Nomina del presidente del collegio sindacale
2 Destinazione del risultato di esercizio
4 II sezione politica in materia di remunerazione
6 Nomina del collegio sindacale
8 Determinazione del compenso dei membri componenti il collegio sindacale
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