Greenthesis

AGM Information • Jun 29, 2022

N. 13661 di rep.

N. 7348 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2022 (duemilaventidue)

il giorno 15 (quindici)

del mese di qiugno

in Milano, via Aqnello n. 18.

lo sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Giovanni Bozzetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione – della società per azioni quotata

"Greenthesis S.p.A. "

con sede legale in Segrate (MI), via Cassanese n. 45, capitale sociale Euro 80.704.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10190370154, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1415152 (di sequito "Greenthesis S.p.A.", "Greenthesis" o la "Società"},

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne l'unico punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno, del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione dalla predetta Società, tenutasi con partecipazione esclusivamente mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, nonché in conformità a quanto disposto dall'art. 21 dello Statuto sociale, in data

31 (trentuno) maggio 2022 (duemilaventidue)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sul predetto punto del seguente

ordine del giorno

Parte ordinaria

omissis

Parte straordinaria

1) Modifica al Regolamento del prestito obbligazionario denominato "Ambienthesis S.p.A. - Euro 8.000.000 a tasso fisso 3,3% - 2027" - Codice ISIN IT0005406043; deliberazioni inerenti e consequenti.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione di Consiglio, alla quale io notaio ho assistito presso (debitamente collegato in videoconferenza) il mio studio in Milano, via Aqnello n. 18, senza soluzione di continuità, è quello di seguito riportato.

Presiede la riunione per quanto concerne il punto di parte straordinaria all'ordine del giorno di cui sopra (come già aveva presieduto i punti di parte ordinaria già trattati e oggetto di separato verbale), ai sensi dello Statuto sociale, Giovanni Bozzetti (adeguatamente identificato) il quale, alle ore 11,30, comunica che:

• la presente riunione è stata regolarmente convocata con av-

viso inviato a tutti gli amministratori e sindaci in data 27 maggio 2022 ai sensi di statuto;

• lo statuto vigente della Società consente che gli Amministratori e i Sindaci possano intervenire alle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione; peraltro, ai sensi dell'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come successivamente prorogato, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che le riunioni del Consiglio si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di legge, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;

• sono intervenuti, tutti collegati con mezzi telematici. ai sensi di legge e di Statuto, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Bozzetti, i consiglieri di amministrazione Damiano Belli, Susanna Pedretti, Paola Margutti, Giovanni Manqialardi, Gabriella Chiellino, Roberto Zocchi e i sindaci Bernardino Quattrociocchi (Presidente del Collegio Sindacale) e Michaela Marcarini, assente giustificato il sindaco Enrico Calabretta.

Il Presidente dichiara, pertanto, la riunione reqolarmente costituita in sede straordinaria e atta a discutere e deliberare sull'argomento di cui al relativo ordine del giorno.

Passando alla trattazione del primo e unico punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno (i.e. 1) Modifica al Regolamento del prestito obbligazionario denominato "Ambienthesis S.p.A. - Euro 8.000.000 a tasso fisso 3,3% - 2027" - Codice ISIN IT0005406043; deliberazioni inerenti e conseguenti) il Presidente, riallacciandosi a quanto discusso nella seduta consigliare del 15 marzo u.s., informa il Consiglio che, con riferimento al contratto di sottoscrizione e regolamento del prestito obbligazionario stipulato in data 24 marzo 2020 (il "Contratto di Sottoscrizione e Regolamento del Prestito Obbligazionario") avente ad oggetto i termini e le condizioni del prestito obbligazionario denominato "€ 8.000.000 -- Titoli Tasso Fisso con scadenza 2027" (Codice ISIN IT0005406043) (il "Prestito Obbligazionario"), emesso dalla Società in data 24 marzo 2020 ed integralmente sottoscritto da Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di sottoscrittore (il "Sottoscrittore"), la Società e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") sono addivenute per le vie brevi, nel contesto della richiesta di waiver relativa al mancato rispetto del parametro del Gearing Ratio previsto dal regolamento del Prestito Obbligazionario, ad un accordo

modificativo (l'"Accordo Modificativo") relativamente ai valori del Gearing Ratio di cui alla clausola 11.1(a)(iii)(B) del Contratto di Sottoscrizione e Regolamento del Prestito Obbligazionario, per gli esercizi a partire dall'esercizio al 31 dicembre 2022 e fino alla scadenza del Prestito Obbligazionario, nei termini che seguono:

(a) < 2,5 alla Data di Verifica dell'anno 2022;

(b) < 2,0 alla Data di Verifica dell'anno 2023;

(c) < 1,5 alla Data di Verifica dell'anno 2024; e

(d) < 0,5 alla Data di Verifica dell'anno 2025.

Dato atto di quanto sopra, il Presidente rappresenta come il mancato rispetto del Gearing Ratio sia stato dovuto al perfezionamento dell'operazione straordinaria conclusa in data 31 dicembre 2021, mediante la quale Planesys S.p.A. ("Planesys") ha conferito alla Società, in continuità di valori contabili, il ramo d'azienda di Planesys con il quale quest'ultima operava nel settore ambientale.

In considerazione di quanto precede, il Presidente ricorda inoltre come la Società abbia espressamente richiesto ad ISP, già nel contesto della richiesta di waiver sottoscritta in data 10 febbraio 2022 cui ISP ha dato riscontro positivo in data 9 marzo 2022 rinunciando all'esercizio dei rimedi previsti ai sensi del Prestito Obbligazionario, di modificare i valori di cui al parametro 'Gearing 'Gearing Ratio' per gli esercizi successivi a quello del. 31 dicembre 2021 (la "Modifica del Covenant") per i valori sopra esposti.

Ricorda quindi, più nel dettaglio, che l'Accordo di Modifica è soggetto a condizioni sospensive standard per operazioni similari, fermo restando che, per procedere alla stipula di tale Accordo di Modifica, sarà necessario che lo stesso sia approvato dall'assemblea (prevista per la data odierna) del portatore dei titoli del Prestito Obbligazionario (i.e. ISP) al fine di ottenere il suo consenso alle modifiche del Contratto di Sottoscrizione e Regolamento del Prestito Obbligazionario.

Al termine della sua esposizione, il Presidente sottopone al Consiglio l'approvazione delle seguenti proposte di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione di Greenthesis S.p.A., udite le proposte del Presidente,

delibera

1.) di approvare i termini complessivi dell'Accordo di Modifica, stante il necessario il consenso dell'Assemblea del portatore dei titoli del Prestito Obbligazionario a modificare il Contratto di Sottoscrizione e Regolamento del Prestito Obbligazionario, e della documentazione ad essi connessa e/o relativa nonché, in via generale, i termini e le condizioni dell'operazione di cui all'Accordo di Modifica sopra rappresentati e, pertanto, la sottoscrizione del medesimo nell'interesse della Società e di ogni altro atto, documento, con-

tratto o lettera ancillare, accessorio e/o utile agli stessi; 2.) di conferire i più ampi poteri, nessuno escluso o eccettuato, incluso il potere di negoziare e concordare modifiche ulteriori, al Presidente Dott. Giovanni Bozzetti e all'Amninistratore Delegato dott.ssa Simona Grossi affinché, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega e di nomina di procuratori speciali, proseguano nelle trattative e compiano qualunque atto e/o attività e pongano in essere tutti gli a dempimenti opportuni e/o necessari e/o funzionali alla sottoscrizione dell'Accordo di Modifica, nonché all'esecuzione dell'operazione in essi contemplata, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di (i) definire, negoziare, sottoscrivere e/o modificare, anche successivamente alla firma della documentazione e in linea con i termini descritti o a seguito di aggiornamento di alcune condizioni in nome e per conto della Società - in forma di scrittura privata semplice, o anche in forma di scrittura privata autenticata e atto pubblico o anche in forma di scambio di corrispondenza commerciale, l'Accordo di Modifica, nonché (i) negoziare, completare, modificare (anche successivamente alla firma), integrare e sottoscrivere qualsiasi ulteriore documento e compiere ogni altro atto, anche se non specificamente menzionato e nessuno escluso, che sia necessario, opportuno, strumentale o comunque connesso alla esecuzione della presente delibera, ed in generale ai fini del perfezionamento ed esecuzione di quanto previsto in relazione all'Accordo di Modifica ed al buon fine dei medesimi, nonché a fare quanto altro necessario, opportuno e richiesto per il relativo espletamento, in modo che mai alcuno possa eccepire indeterminatezza e/o carenza di poteri, dando sin d'ora per rato e valido l'operato dei soggetti summenzionati.".

Il Consiglio approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato e, alle ore 11,40, essendo esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta la seduta.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 9.

Consta

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per otto pagine e della nona sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n.82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 16 giugno 2022 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375/2017 del 28 luglio 2017