GREENS CO.,LTD.

Quarterly Report • May 13, 2022

 第３四半期報告書_20220512164141

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2022年５月13日
【四半期会計期間】	第59期第３四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）
【会社名】	株式会社グリーンズ
【英訳名】	GREENS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　村木　雄哉
【本店の所在の場所】	三重県四日市市浜田町５番３号 (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】	（059）351-5593（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　伊藤　浩也
【最寄りの連絡場所】	三重県四日市市鵜の森１-４-28　ユマニテクプラザ５階
【電話番号】	（059）351-5593（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　伊藤　浩也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E32988 65470 株式会社グリーンズ GREENS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-07-01 2022-03-31 Q3 2022-06-30 2020-07-01 2021-03-31 2021-06-30 1 false false false E32988-000 2022-05-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32988-000 2022-05-13 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E32988-000 2022-05-13 jpcrp_cor:ClassBPreferredSharesMember E32988-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32988-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32988-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32988-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32988-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32988-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E32988-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32988-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E32988-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32988-000 2022-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E32988-000 2022-05-13 E32988-000 2022-03-31 E32988-000 2022-01-01 2022-03-31 E32988-000 2021-07-01 2022-03-31 E32988-000 2021-03-31 E32988-000 2021-01-01 2021-03-31 E32988-000 2020-07-01 2021-03-31 E32988-000 2021-06-30 E32988-000 2020-07-01 2021-06-30 E32988-000 2022-03-31 jpcrp040300-q3r_E32988-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E32988-000 2022-03-31 jpcrp040300-q3r_E32988-000:ClassBPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20220512164141

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第58期

第３四半期

連結累計期間 | 第59期

第３四半期

連結累計期間 | 第58期 |
| 会計期間 | | 自2020年７月１日

至2021年３月31日 | 自2021年７月１日

至2022年３月31日 | 自2020年７月１日

至2021年６月30日 |
| 売上高 | （千円） | 11,933,493 | 17,807,248 | 15,711,294 |
| 経常損失（△） | （千円） | △6,227,640 | △2,463,208 | △8,346,139 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △6,486,154 | △2,503,173 | △8,803,320 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △6,487,585 | △2,499,798 | △8,807,656 |
| 純資産額 | （千円） | △613,219 | 1,023,127 | △2,933,290 |
| 総資産額 | （千円） | 18,064,523 | 25,385,547 | 17,296,669 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △503.72 | △194.40 | △683.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △3.4 | 4.0 | △17.0 |

回次		第58期 第３四半期 連結会計期間	第59期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2021年１月１日 至2021年３月31日	自2022年１月１日 至2022年３月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額 （△）	（円）	△230.87	△33.55

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第58期第３四半期連結累計期間及び第58期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第59期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第３四半期報告書_20220512164141

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、以下の追加すべき事項が生じております。

（継続企業の前提に関する重要事象）

当社グループは、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響により、2022年６月期当第３四半期連結累計期間において売上高17,807百万円、営業損失2,585百万円、経常損失2,463百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失2,503百万円を計上しました。

また流動負債が流動資産を超過している事及びシンジケートローン12,600百万円の返済期日が2023年3月に到来する事から、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

このような状況を解消または改善するために「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載した施策を実施してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績に関する説明

当第３四半期連結累計期間（2021年７月１日から2022年３月31日まで）における我が国経済は、度重なる感染拡大や新型コロナウイルスの新たな変異株の流行等により景気回復の勢いの鈍化が生じる、先行き不透明な状況が続きました。しかしながら足元では感染対策と経済活動の両立が徐々に進み、一部の国際的な人の往来が再開されるなど、本格回復へ向けた期待が強まっております。

2022年４月28日に観光庁が公表している最新の宿泊旅行統計調査（2022年２月第２次速報、2022年３月第１次速報）によりますと、2022年２月の延べ宿泊者数は2,328万人泊（前年同月比32.0％、2019年同月比△46.5％）、３月は3,338万人泊（前年同月比22.3％、2019年同月比△34.7％）と、全体として回復傾向にはあるものの、コロナ禍以前には至らない水準で推移しております。

このような事業状況の下で、当社運営ホテルにおける月次の客室稼働率及び客室単価は、期中に感染拡大期を含みつつもコロナ禍で推移した前年同期の各月を概ね上回る水準で推移いたしました。2021年12月度には月次の客室稼働率は79.3％と2019年６月期同月水準（80.1％）まで回復、その後はオミクロン株の流行があるものの大きな低下には繋がらず、2022年３月度は2021年12月度と同水準の78.2％まで回復しております。また客室単価も回復基調で2021年12月度は6,245円と2020年３月以降で初めて６千円台まで回復した後、2022年１月以降も６千円台を下回ることなく推移しており、2022年３月度は2021年12月度に続き単月黒字となりました。

当社グループにおいて宿泊特化型のビジネスホテルを展開するチョイスホテルズ事業では、2020年7月31日開業のコンフォートホテル石垣島（沖縄県石垣市）、2020年11月26日開業のコンフォートホテル松山（愛媛県松山市）、2021年１月８日開業のコンフォートホテル名古屋名駅南（愛知県名古屋市）、2021年１月12日開業のコンフォートイン東京六本木（東京都港区）、2021年３月24日開業のコンフォートホテル京都堀川五条（京都府京都市）、2021年４月８日開業のコンフォートホテル京都東寺（京都府京都市）、2021年５月17日開業のコンフォートイン京都四条烏丸（京都府京都市）、2021年５月20日開業のコンフォートイン福岡天神（福岡県福岡市）、2021年７月５日開業のコンフォートイン那覇泊港（沖縄県那覇市）、2021年10月14日開業のコンフォートホテル名古屋金山（愛知県名古屋市）、2022年３月23日開業のコンフォートホテル高松（香川県高松市）の当第３四半期連結累計期間における売上高の貢献がありました。営業面においては、各店舗地域の顧客動向、稼働率の回復を見ながら、長期滞在ニーズ・デイユース等のコロナ禍に生じた新たな需要に対する施策と客室単価の回復に繋がる各種プランのバランス、レベニューマネジメントによる収益強化を図った結果、当事業の売上高は前年同期比56.8％増の13,949百万円となり、客室稼働率は前年同期比15.0ポイント増の71.3％、客室単価は前年同期比11.0％増の6,089円となりました。

地域特性に合わせて宴会場等を併設したシティホテルを中心に展開するグリーンズホテルズ事業においては、2020年11月４日開業のホテルメリケンポート神戸元町（兵庫県神戸市）、2021年７月30日開業のhotel around TAKAYAMA（岐阜県高山市）の当第３四半期連結累計期間における売上高の貢献があった一方、中長期的な観点から事業環境を見極め、ホテルエコノ金沢片町など当事業において５店舗を閉店いたしました。営業面においては、国体をはじめとした各出店地域のイベント等の中止影響があったものの、設備工事やメンテナンス等のビジネス需要の回復が進み、チョイスホテルズ事業同様に各店舗地域の顧客動向、需要の状況に合わせた収益強化を図った結果、売上高は前年同期比28.4％増の3,727百万円となり、客室稼働率は前年同期比13.3ポイント増の65.2％、客室単価は前年同期比5.6％増の5,226円となりました。

なお、当第３四半期連結累計期間末時点において両事業合わせ13都道府県に対し、新型コロナウイルス感染症の軽症者等宿泊療養施設として一棟貸しによるホテル施設提供を行っております。これにより対象ホテルにおいては契約期間中、適切な価格設定による一定の売上高が確保されることから業績回復の下支えとなっております。また感染拡大防止のために行う非接触型サービスの導入に対する助成制度等の利用により、従前より利便性向上に向け段階的に進めておりましたセルフチェックイン・アウト機の既存店導入計画を大きく前倒しし、当第３四半期連結累計期間において両事業合わせて11店舗に導入いたしました。

上記の結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の客室稼働率は前年同期比14.8ポイント増の69.9％、客室単価は前年同期比10.2％増の5,907円、ホテル軒数は100店舗、客室数はチョイスホテルズ事業11,505室、グリーンズホテルズ事業3,170室の合計14,675室となっております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高17,807百万円(前年同期比49.2％増)、営業損失2,585百万円(前年同四半期は営業損失6,353百万円)、経常損失2,463百万円(前年同四半期は経常損失6,227百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失2,503百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失6,486百万円）となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。このため、前年同期比較は基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。詳細については、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」をご参照下さい。

（注）文中記載の客室稼働率ならびに客室単価は、当第３四半期連結累計期間における数値となります。月別の数値に関しましては当社ホームページに掲載しております。

株式会社グリーンズ https://www.kk-greens.jp/

（２）財政状態に関する説明

資産、負債及び純資産の状況

当第３四半期連結会計期間末における資産につきましては、25,385百万円（前連結会計年度末17,296百万円）と、8,088百万円増加いたしました。

うち流動資産は、12,377百万円（同6,283百万円）と、6,094百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金、売掛金の増加によるものであります。

固定資産は、13,008百万円（同11,013百万円）と1,994百万円増加いたしました。これは主に建設仮勘定の増加によるものであります。

負債につきましては、24,362百万円（同20,229百万円）と4,132百万円増加いたしました。

うち流動負債は、16,153百万円（同10,472百万円）と5,681百万円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金への振替によるものであります。

固定負債は、8,209百万円（同9,757百万円）と1,548百万円減少いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金への振替によるものであります。

純資産につきましては、1,023百万円（同△2,933百万円）と、3,956百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加によるものであります。この結果、自己資本比率は4.0％（前連結会計年度末△17.0％）となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

「第２　事業の状況　１事業等のリスク　（継続企業の前提に関する重要事象）」に記載のとおり、当第３四半期連結累計期間において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。このような状況を解消または改善するために、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載した施策を実施してまいります。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

該当事項はありません。

②受注実績

該当事項はありません。

③販売実績

当第３四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはホテル事業の単一セ

グメントであるため、事業部門別に記載しております。

事業部門の名称	当第３四半期連結累計期間 (自 2021年７月１日 至 2022年３月31日)	前年同期比（％）
チョイスホテルズ事業（千円）	13,949,894	156.8
グリーンズホテルズ事業（千円）	3,727,074	128.4
その他の事業（千円）	130,279	98.6
合 計（千円）	17,807,248	149.2

（注） １．事業部門間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の相

手先がないため、記載を省略しております。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20220512164141

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	24,000,000
Ａ種優先株式	6,000
Ｂ種優先株式	500
計	24,000,000

（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式24,000,000株、Ａ種優先株式6,000株、Ｂ種優先株式500株となっております。なお、合計では24,006,500株となりますが、発行可能株式総数は24,000,000株とする旨定款に規定しております。

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2022年５月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	12,886,200	12,886,200	東京証券取引所 （スタンダード市場） 名古屋証券取引所 （プレミア市場）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
Ａ種優先株式	6,000	6,000	非上場	単元株式数１株（注２）
Ｂ種優先株式	500	500	非上場	単元株式数１株（注２）
計	12,892,700	12,892,700	－	－

（注）１．当社は東京証券取引所、名古屋証券取引所各市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所スタンダード市場、名古屋証券取引所プレミア市場となっております。

２．株式の内容

Ⅰ．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。

１．Ａ種優先株式に対する剰余金の配当

（１）期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

（２）期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

（３）優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(１)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記１.(４)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

（４）優先配当金の額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記１.(５)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率４．０％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

（５）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

（６）非参加条項

当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(４)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

（１）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(２)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(２)に定める金額を支払う。

（２）残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記２.(２)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

（３）非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

（１）償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４.(２)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種優先株式及び取得請求権が行使されたＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

（２）償還価額

①基本償還価額

Ａ種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

上記４.(２)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

（３）償還請求受付場所

三重県四日市市鵜の森1-4-28ユマニテクプラザ5階

株式会社グリーンズ

（４）償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

（１）金銭を対価とする取得条項（強制償還）

当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(２)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

（２）強制償還価額

①基本強制償還価額

Ａ種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記５.(２)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

７．優先順位

（１）優先順位

Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金（下記Ⅱ１．Ｂ種優先株式に対する剰余金の配当(３)優先配当金に定義される。）、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第２順位とする。

（２）残余財産の分配

Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。

（３）比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

８．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

９．議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

Ⅱ．Ｂ種優先株式の内容は以下のとおりです。

１．Ｂ種優先株式に対する剰余金の配当

（１）期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

（２）期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

（３）優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(１)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式1株につき、下記１.(４)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

（４）優先配当金の額

優先配当金の額は、Ｂ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（下記１.(５)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率４．０％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

（５）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

（６）非参加条項

当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(４)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

（１）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(２)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株当たり、下記２.(２)に定める金額を支払う。

（２）残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記２.(２)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

（３）非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

（１）償還請求権の内容

Ｂ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記４.(２)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＢ種優先株式及び取得請求権が行使されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種優先株式及びＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

（２）償還価額

①基本償還価額

Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

上記４.(２)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

（３）償還請求受付場所

三重県四日市市鵜の森1-4-28ユマニテクプラザ5階

株式会社グリーンズ

（４）償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

（１）強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(２)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

（２）強制償還価額

①基本強制償還価額

Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記５.(２)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

（１）転換請求権の内容

Ｂ種優先株主は、いつでも、発行会社に対して、その保有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、発行会社は、当該Ｂ種優先株主に対し、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式の数に以下に定めるＢ種取得比率を乗じて算出される数の発行会社の普通株式を交付するものとする。

（２）取得と引換えに交付する普通株式の数

①Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付すべき普通株式の数	＝	Ｂ種優先株主が取得の請求をした Ｂ種優先株式の払込金額の総額
取得価額

②Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。

（３）当初取得価額

取得価額は、当初、504円とする。

（４）取得価額の調整

①以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

（ａ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（ｂ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって（株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、次の算式により取得価額を調整する。

調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

（ｃ）調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は発行会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに発行会社に取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本（４）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、発行会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する発行会社が保有する普通株式の数」、「発行会社が保有する株式の数」は「処分前において発行会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後 取得価額	＝	取得前 調整価額	×	（発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数）	＋	新たに発行する普通株式の数	×	1株あたり払込金額
調整前 取得価額
（発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数

（ｄ）発行会社に取得をさせることにより又は発行会社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(ｄ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(ｄ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

（ｅ）行使することにより又は発行会社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(ｅ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

②上記①に掲げた事由によるほか、下記(ａ)及び(ｂ)のいずれかに該当する場合には、発行会社はＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

（ａ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

（ｂ）前(ａ)のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、発行会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

③取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。

取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

７．株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

８．優先順位

（１）剰余金の配当

Ａ種優先株式の優先配当金（上記Ⅰ１．Ａ種優先株式に対する剰余金の配当(３)優先配当金に定義される。）、Ｂ種優先株式の優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第２順位とする。

（２）残余財産の分配

Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。

（３）比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

10．議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高（千円）
2022年１月１日～ 2022年３月31日	－	普通株式12,886,200 A種優先株式 6,000 B種優先株式 500	－	100,000	－	－

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2022年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	A種優先株式	6,000	－	（注２）
B種優先株式	500
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	9,700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,872,700	128,727	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	3,800	－	１単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数		12,892,700	－	－
総株主の議決権		－	128,727	－

（注）１．「単元未満株式数」には、当社保有の自己株式42株が含まれております。

２．A種優先株式及びB種優先株式の内容は「（１）株式の総数等　②発行済株式（注）」に記載のとおりです。 

②【自己株式等】

				2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社グリーンズ	三重県四日市市浜田町５番３号	9,700	-	9,700	0.08
計	－	9,700	-	9,700	0.08

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20220512164141

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年７月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年６月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,881,696	9,023,984
売掛金	894,719	2,158,864
原材料及び貯蔵品	100,253	102,899
前払費用	958,825	984,268
未収消費税等	397,849	－
その他	50,629	109,137
貸倒引当金	△890	△1,750
流動資産合計	6,283,084	12,377,405
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	2,230,966	2,136,444
工具、器具及び備品（純額）	377,424	521,801
土地	1,965,426	1,815,257
リース資産（純額）	142,058	219,304
建設仮勘定	137,932	2,122,834
有形固定資産合計	4,853,809	6,815,643
無形固定資産	191,333	155,404
投資その他の資産
投資有価証券	53,327	59,399
長期貸付金	27,657	20,940
差入保証金	5,817,317	5,814,892
その他	119,138	184,860
貸倒引当金	△49,000	△43,000
投資その他の資産合計	5,968,441	6,037,093
固定資産合計	11,013,585	13,008,141
資産合計	17,296,669	25,385,547

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年６月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	708,570	831,143
短期借入金	7,600,000	9,600,000
１年内返済予定の長期借入金	731,628	3,763,245
未払金	571,973	700,294
未払費用	546,269	571,460
未払法人税等	43,366	47,620
未払消費税等	－	171,013
賞与引当金	－	81,699
その他	270,254	386,734
流動負債合計	10,472,062	16,153,212
固定負債
長期借入金	8,948,225	7,358,886
資産除去債務	555,845	562,024
その他	253,826	288,295
固定負債合計	9,757,897	8,209,207
負債合計	20,229,960	24,362,419
純資産の部
株主資本
資本金	1,948,025	100,000
資本剰余金	1,949,813	3,433,240
利益剰余金	△6,812,327	△2,494,685
自己株式	△8,917	△8,917
株主資本合計	△2,923,405	1,029,636
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△9,884	△6,509
その他の包括利益累計額合計	△9,884	△6,509
純資産合計	△2,933,290	1,023,127
負債純資産合計	17,296,669	25,385,547

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2021年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年７月１日 　至　2022年３月31日)
売上高	11,933,493	17,807,248
売上原価	14,928,124	17,023,317
売上総利益又は売上総損失（△）	△2,994,630	783,931
販売費及び一般管理費	3,358,605	3,369,319
営業損失（△）	△6,353,235	△2,585,388
営業外収益
受取利息	535	429
違約金収入	128,247	19,444
助成金収入	180,452	437,151
その他	27,726	46,775
営業外収益合計	336,961	503,800
営業外費用
支払利息	30,760	78,186
支払手数料	－	175,882
株式交付費	－	68,650
借入手数料	180,597	2,652
その他	8	56,248
営業外費用合計	211,366	381,621
経常損失（△）	△6,227,640	△2,463,208
特別利益
固定資産売却益	37	8,897
特別利益合計	37	8,897
特別損失
固定資産除却損	3,125	1,248
減損損失	※ 11,845	－
特別損失合計	14,971	1,248
税金等調整前四半期純損失（△）	△6,242,574	△2,455,559
法人税、住民税及び事業税	47,613	47,613
法人税等調整額	195,967	－
法人税等合計	243,580	47,613
四半期純損失（△）	△6,486,154	△2,503,173
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△6,486,154	△2,503,173

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2021年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年７月１日 　至　2022年３月31日)
四半期純損失（△）	△6,486,154	△2,503,173
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△1,430	3,375
その他の包括利益合計	△1,430	3,375
四半期包括利益	△6,487,585	△2,499,798
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△6,487,585	△2,499,798

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響により、当第３四半期連結累計期間において売上高17,807百万円、営業損失2,585百万円、経常損失2,463百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失2,503百万円を計上しました。

また流動負債が流動資産を超過している事及びシンジケートローン12,600百万円の返済期日が2023年3月に到来する事から、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく、以下のとおり対応を進めてまいります。

（１）資本施策の実施について

2021年10月19日に公表しております「第三者割当による優先株式の払込完了及び発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」に記載の通り払込手続が完了した結果、同日付にて純資産が6,500百万円増加いたしました。これにより当社の2022年６月期第３四半期連結累計期間における連結純資産合計は1,023百万円（株主資本合計は1,029百万円）、自己資本比率は4.0％となり、債務超過を解消いたしました。

（２）事業の進捗について

当第３四半期連結累計期間（2021年７月１日から2022年３月31日まで）における我が国経済は、度重なる感染拡大や新型コロナウイルスの新たな変異株の流行等により景気回復の勢いの鈍化が生じる、先行き不透明な状況が続きました。しかしながら足元では感染対策と経済活動の両立が徐々に進み、一部の国際的な人の往来が再開されるなど、本格回復へ向けた期待が強まっております。

2022年４月28日に観光庁が公表している最新の宿泊旅行統計調査（2022年２月第２次速報、2022年３月第１次速報）によりますと、2022年２月の延べ宿泊者数は2,328万人泊（前年同月比32.0％、2019年同月比△46.5％）、３月は3,338万人泊（前年同月比22.3％、2019年同月比△34.7％）と、全体として回復傾向にはあるものの、コロナ禍以前には至らない水準で推移しております。

このような事業状況の下で、当社運営ホテルにおける月次の客室稼働率及び客室単価は、期中に感染拡大期を含みつつもコロナ禍で推移した前年同期の各月を概ね上回る水準で推移いたしました。2021年12月度には月次の客室稼働率は79.3％と2019年６月期同月水準（80.1％）まで回復、その後はオミクロン株の流行があるものの大きな低下には繋がらず、2022年３月度は2021年12月度と同水準の78.2％まで回復しております。また客室単価も回復基調で2021年12月度は6,245円と2020年３月以降で初めて６千円台まで回復した後、2022年１月以降も６千円台を下回ることなく推移しており、2022年３月度は2021年12月度に続き経常利益において単月黒字となりました。引き続き立地や周辺環境、顧客層などにより様々な段階にある各店舗における需要の強さを見極め、適切なレベニューマネジメントを継続し収益の最大化を目指してまいります。

（３）構造改革について

「構造改革推進本部」における分科会「店舗運営」「営業本部・本社管理部門の効率化、スリム化」「事業モデルの見直し」「商品力強化・販売機会の創出」にて引き続き取り組みを進めております。当社において原価に占める割合の大きい「賃借料」については、「事業モデルの見直し」の一環として、長引くコロナ禍の影響下で運営を継続する現状を踏まえた交渉を行った結果、当第３四半期連結累計期間において前事業年度の削減額を超え、当事業年度目標額を達成いたしました。また「人件費」については、引き続き採用募集費、福利厚生費等の一時的な節減に加え、「店舗運営」「営業本部・本社管理部門の効率化、スリム化」にて検討されたシフトの効率化などオペレーションの効率化や運営コストのスリム化に繋がる様々な施策を、各店舗の稼働率の回復状況等を見極め実行フェーズに進めております。新規開業による新たな人員の配置等により全体額としては大きな削減には繋がらないものの、アフターコロナを見据え、稼働回復後のローコストオペレーション体制構築を段階的に進めております。「商品力強化・販売機会の創出」では、朝食の有料化を開始した店舗のモニタリングや追加施策の検討、また事業成長や収益に貢献するような施策について引き続き検討を進めており、今後の市場ニーズの変化、収益性、実現性、話題性など様々な切り口からの議論や当社の業績動向等を踏まえ、具体化や投入時期等の検討を進めてまいります。

なお、各自治体からの要請に応じ一部の店舗について、新型コロナウイルス感染者のうち軽症者等の宿泊療養施設としてホテル建物の一棟貸しを行っております。当第３四半期連結累計期間末時点において両事業合わせ13都道府県に対し実施しており、これにより対象となるホテルにおいては契約期間中、適切な価格設定による一定の売上高が確保されることから業績回復の下支えとなっております。また感染拡大防止のために行う非接触型サービス導入に対する助成制度等を利用し、従前より利便性向上に向け段階的に進めておりましたセルフチェックイン・アウト機の既存店導入計画を大きく前倒しし、当第３四半期連結累計期間において両事業合わせて11店舗に導入いたしました。

足元では感染拡大防止と経済活動の両立を模索する動きが強まっておりビジネス・レジャー需要ともに全体として回復傾向で推移し、より正常化が進むと想定しております。また取引金融機関と良好な関係を維持できていることから継続的な支援が受けられるものと考えておりますが、金融機関と締結した借入契約の一部については、契約上の返済期限が短期となっている事から、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、従来はチェックイン時に収益を認識しておりましたが、サービス提供の進捗に応じて収益を認識する方法に変更しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、8,641千円減少し、営業利益は同額減少しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純損失に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じた金額に、繰延税金資産の回収可能性を考慮しております。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）の仮定に重要な変更はありません。 

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失の内容は次のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間(自　2020年７月１日　至　2021年３月31日)

用途	場所	種類	金額(千円)
事業用資産	北海道北見市	建物及び構築物	1,755
事業用資産	東京都千代田区	建物及び構築物	901
事業用資産	兵庫県姫路市	建物及び構築物	1,966
事業用資産	千葉県浦安市	建物及び構築物 工具、器具及び備品 ソフトウェア	2,027 4,592 603
計			11,845

当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産及び遊休資産に分類しております。

また、事業用資産については、管理会計の単位、賃貸用資産及び遊休資産については、個別物件単位に基づきグルーピングをしております。

その結果、上記の事業用資産は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響などを踏まえて将来の収益見通し及び回収可能性を勘案し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額11,845千円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として算定しております。

当第３四半期連結累計期間(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年７月１日 至　2021年３月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年７月１日 至　2022年３月31日）
減価償却費	355,276千円	363,581千円
のれんの償却額	1,568	－

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2021年３月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年９月28日 定時株主総会	普通株式	128,764	10	2020年６月30日	2020年９月29日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結会計期間末における株主資本は、前連結会計年度末と比較して、6,614,919千円減少しております。これは主に、6,486,154千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことによるものであります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

１．配当金支払額

無配のため該当事項はありません。 

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年８月13日付「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」でお知らせのとおり、2021年10月19日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金の額5,198,025,750円を5,098,025,750円減少して100,000,000円としました。また、本第三者割当増資後の資本準備金の額5,198,025,750円を5,198,025,750円減少して０円としました。

なお会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、それぞれの全額について、その他資本剰余金に振り替えました。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が100,000千円、資本剰余金が3,433,240千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ホテル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

	合計
宿泊売上	17,235,354
顧客との契約から生じる収益	17,235,354
その他の収益	571,893
外部顧客への売上高	17,807,248

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年７月１日 至　2021年３月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年７月１日 至　2022年３月31日）
１株当たり四半期純損失金額（△）	△503円72銭	△194円40銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円）	△6,486,154	△2,503,173
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△6,486,154	△2,503,173
普通株式の期中平均株式数（株）	12,876,458	12,876,458
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注)前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20220512164141

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。