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GREENS CO.,LTD.
Annual Report • Sep 29, 2022
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20220928132657
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年９月29日 |
| 【事業年度】 | 第59期（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社グリーンズ |
| 【英訳名】 | GREENS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 村木 雄哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 三重県四日市市浜田町５番３号 （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | （059）351-5593（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 伊藤 浩也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 三重県四日市市鵜の森１-４-28ユマニテクプラザ５階 |
| 【電話番号】 | （059）351-5593（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 伊藤 浩也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E32988 65470 株式会社グリーンズ GREENS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-07-01 2022-06-30 FY 2022-06-30 2020-07-01 2021-06-30 2021-06-30 1 false false false E32988-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E32988-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E32988-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E32988-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32988-000 2020-06-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32988-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E32988-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row2Member E32988-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row3Member E32988-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row4Member E32988-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row5Member E32988-000 2021-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E32988-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember 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有価証券報告書（通常方式）_20220928132657
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第55期 | 第56期 | 第57期 | 第58期 | 第59期 | |
| 決算年月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 27,143,129 | 30,896,635 | 22,909,695 | 15,711,294 | 25,437,288 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 1,864,328 | 2,433,764 | △3,514,431 | △8,346,139 | △2,021,790 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 1,189,503 | 1,509,502 | △4,334,893 | △8,803,320 | △2,178,732 |
| 包括利益 | （千円） | 1,197,639 | 1,506,055 | △4,336,476 | △8,807,656 | △2,175,860 |
| 純資産額 | （千円） | 9,339,859 | 10,642,952 | 6,003,130 | △2,933,290 | 1,347,065 |
| 総資産額 | （千円） | 17,132,413 | 18,906,351 | 17,422,646 | 17,296,669 | 25,932,702 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 726.98 | 826.20 | 466.21 | △227.80 | △414.29 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 93.67 | 117.28 | △336.62 | △683.68 | △169.20 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 54.52 | 56.29 | 34.46 | △16.95 | 5.19 |
| 自己資本利益率 | （％） | 13.63 | 15.11 | △52.08 | △573.54 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 16.62 | 12.95 | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,477,904 | 2,215,785 | △4,591,176 | △7,616,902 | △1,029,639 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 45,055 | △1,231,101 | △925,611 | △929,502 | △2,253,862 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,738,595 | △183,932 | 4,176,798 | 8,132,804 | 9,416,907 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 4,834,311 | 5,635,286 | 4,295,298 | 3,881,696 | 10,015,145 |
| 従業員数 | （人） | 691 | 720 | 717 | 705 | 671 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (691) | (722) | (664) | (579) | (608) |
（注）１．第55期及び第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第57期及び第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第57期、第58期及び第59期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトを含む。）は年間の平均人員（１日８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第55期 | 第56期 | 第57期 | 第58期 | 第59期 | |
| 決算年月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 27,174,127 | 30,948,215 | 22,947,899 | 15,735,281 | 25,464,611 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 1,862,592 | 2,432,073 | △3,488,703 | △8,265,378 | △2,040,399 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 1,190,552 | 1,511,549 | △4,308,572 | △8,722,094 | △2,196,976 |
| 資本金 | （千円） | 1,921,032 | 1,948,025 | 1,948,025 | 1,948,025 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | (株) | 12,847,500 | 12,886,200 | 12,886,200 | 12,886,200 | 12,886,200 |
| Ａ種優先株式 | (株) | － | － | － | － | 6,000 |
| Ｂ種優先株式 | (株) | － | － | － | － | 500 |
| 純資産額 | （千円） | 9,222,305 | 10,527,446 | 5,913,945 | △2,941,249 | 1,320,862 |
| 総資産額 | （千円） | 17,000,042 | 18,752,836 | 17,319,021 | 17,287,658 | 25,874,090 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 717.83 | 817.23 | 459.28 | △228.42 | △416.32 |
| １株当たり配当額 | （円） | 20.00 | 23.00 | 10.00 | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 93.76 | 117.44 | △334.58 | △677.37 | △170.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 54.25 | 56.14 | 34.15 | △17.01 | 5.10 |
| 自己資本利益率 | （％） | 13.83 | 15.31 | △52.41 | △586.81 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 16.61 | 12.93 | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | 21.33 | 19.58 | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 664 | 694 | 690 | 668 | 632 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (691) | (722) | (664) | (579) | (608) | |
| 株主総利回り | （％） | 112.7 | 111.7 | 37.9 | 45.6 | 47.2 |
| （比較指標：TOPIX（配当込み）） | （％） | (109.7) | (100.6) | (103.7) | (132.1) | (130.3) |
| 最高株価 | （円） | 1,960 | 1,597 | 1,561 | 737 | 725 |
| 最低株価 | （円） | 1,241 | 1,302 | 326 | 391 | 431 |
（注）１．第55期及び第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第57期及び第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第57期、第58期及び第59期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第57期、第58期及び第59期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトを含む。）は年間の平均人員（１日８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
５．2021年10月19日に第三者割当増資により、Ａ種優先株式6,000株及びＢ種優先株式500株を新規発行しました。
６．当社普通株式は、2017年3月23日に東京証券取引所市場第二部に上場したことから、株主総利回り及び比較指標については、第54期の末日における株価及び株価指数を基準として算定しております。
７．最高・最低株価は、2018年３月23日より東京証券取引所市場第一部（2022年４月４日以降は同取引所スタンダード市場に移行）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社は戦後、三重県四日市市に石油精製工場や関連石油化学工場が相次いで進出し、同市が活況を呈し始めた頃、近鉄名古屋線の三重県四日市市川原町-海山道間経路変更に伴う近畿日本四日市駅（現、近鉄四日市駅）の移転開業に合わせ、1957年７月15日に同県四日市市浜田町（現、本店所在地）に木造２階建て15室の駅前旅館「新四日市ホテル」を創業したことに始まります。その後、1964年１月８日、有限会社新四日市ホテルとして法人化いたしました。
| 年 月 | 概 要 |
|---|---|
| 1957年７月 | 三重県四日市市浜田町（現 本店所在地）に、駅前旅館「新四日市ホテル」を創業 |
| 1964年１月 | 有限会社新四日市ホテル（資本金４百万円）を設立 |
| 1969年１月 | ライフスタイルの洋風化にともない、注目を浴びつつあったビジネスホテルへと転換を図るべく、喫茶店舗を併設したビジネスホテル１号店「新四日市ホテル」を三重県四日市市浜田町において開業（2019年12月閉館） |
| 1976年６月 | レストラン、結婚式場、貸ホール付帯の「グリーンホテル」ブランド１号店「津グリーンホテル」（三重県津市）を開業（2005年５月閉館） |
| 1979年11月 | レストラン「ぐりーんどろっぷ津店」（三重県津市）を開業（1989年10月「津みやび」に業態変更） |
| 1980年７月 | 「株式会社新四日市ホテル」へ法人改組 |
| 1985年７月 | 「シティホテル」ブランド１号店「伊勢シティホテル」（三重県伊勢市）を開業 同ホテル併設のバンケット部門として「彩恒殿伊勢」を開業 同ホテル併設のしゃぶしゃぶと日本料理の店としてみやび１号店「伊勢みやび」を開業 |
| 1987年７月 | 「おもてなしと生活文化の創造」をスローガンとするコーポレート・アイデンティティの導入 及び事業の拡大を見据え、「株式会社グリーンズ」へ社名変更 |
| 1989年10月 | グリーンズブランドとして三重県外初出店となる「三河安城シティホテル」（愛知県安城市）を開業（2011年７月閉館） |
| 1992年９月 | 「ホテルグリーンパーク」ブランド１号店「ホテルグリーンパーク鈴鹿」（三重県鈴鹿市）を開業 |
| 1998年12月 | 宿泊特化型の「ホテルエコノ」ブランド１号店「ホテルエコノ名古屋栄」（愛知県名古屋市）を開業（2019年５月閉館） |
| 1999年２月 | 宿泊特化型ホテルの全国展開を図るべく、米国チョイスホテルズインターナショナル社とフランチャイズ契約を締結し、同社が保有する「コンフォート」ブランド１号店（近畿地方１号店）「コンフォートイン京都五条」（京都府京都市）を開業（2014年１月閉館） |
| 2000年９月 | 「コンフォート」ブランドホテルのフランチャイズ加盟店募集・管理・運営を目的に株式会社日本チョイス（現、連結子会社 株式会社チョイスホテルズジャパン）を三重県四日市市に設立 |
| 2001年３月 | 東京都文京区に当社 東京オフィス及び株式会社日本チョイス（現 連結子会社 株式会社チョイスホテルズジャパン）東京オフィスを開設 |
| 2003年11月 | 株式会社日本チョイス（現 連結子会社 株式会社チョイスホテルズジャパン）が、米国チョイスホテルズインターナショナル社と、同社が保有する４つのホテルブランドの日本における優先的使用権に係るマスターフランチャイズ契約を締結 |
| 2004年３月 | 当社 東京オフィス及び株式会社日本チョイス（現 連結子会社 株式会社チョイスホテルズジャパン）東京オフィスを東京都文京区より東京都港区に移転 |
| 2004年７月 | 連結子会社 株式会社日本チョイスを株式会社チョイスホテルズジャパンへ社名変更 |
| 2005年２月 | 連結子会社 株式会社チョイスホテルズジャパン 本社を三重県四日市市より同社東京オフィスの東京都港区に移転し、同社本社を四日市オフィスに改称 |
| 2009年５月 | 当社 東京オフィス及び株式会社チョイスホテルズジャパン 本社を東京都港区より東京都中央区に移転 |
| 2009年８月 | 財務リストラの実施を目的として三重県中小企業再生支援協議会による再生支援開始 |
| 2013年７月 | 三重県中小企業再生支援協議会による再生支援終了 |
| 2015年７月 | ロードサイド型ホテルを中心としたエコノミーホテル「ベストイン」を運営する株式会社ベスト（本社 新潟県上越市）を株式取得により完全子会社化 |
| 2016年７月 | 連結子会社 株式会社ベストを吸収合併 |
| 2017年３月 | 東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場 |
| 2018年３月 | 東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部銘柄に指定 |
| 2018年３月 | 「コンフォートスイーツ」ブランド１号店「コンフォートスイーツ東京ベイ」（千葉県浦安市）を開業 |
| 2021年７月 | 「hotel around」ブランド１号店「hotel around ＴＡＫＡＹＡＭＡ」（岐阜県高山市）を開業 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行 名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、名古屋証券取引所プレミア市場に移行 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンの計２社で構成されております。
当社グループは、「おもてなしと生活文化の創造」をスローガンとして掲げ、ホテル運営により収益を上げる専業のホテルオペレーターとして、内外顧客に対し宿泊・料飲サービスの提供等を行っております。
当社の柱となるホテル事業は、宿泊特化型ホテル（注１）である「コンフォート」ブランドホテルを全国政令指定都市等で運営する「チョイスホテルズ事業」と、宴会場やレストラン等を併設したホテルから宿泊特化型のホテルまで地域特性に合わせたホテルを展開する「グリーンズホテルズ事業」の２つの事業部門からなっております。
また、ホテル用不動産の有効活用のため、「その他の事業」として当社ホテルに併設するテナント等に対する賃貸事業及び不動産管理事業を行っております。
当社のホテル展開は、自社でホテル用土地建物を所有して運営する「所有直営方式」が２店舗あり、その他はホテル建物を所有せずに、ホテルオーナー等が建築したホテル建物を賃借する「リース方式」を併用しております。
特に、「リース方式」のメリットとして、ホテル建物を所有することによるアセットリスクを最小限に抑え、さらに出店時において多額の投資が必要となる開発リスクを抑制し、建物自体の修繕費等もオーナー負担とすることで最小限に抑えることができることにあり、当社ではこの「リース方式」を多く採用しております。
当社の客室販売は、第一に公式サイトやＯＴＡ（注２）をはじめとするインターネットによる宿泊予約の獲得、次に旅行会社の販売する旅行商品への客室提供、法人契約先への特別優待プランの販売営業等を主要な経路としております。
さらに、客室単価の設定においては、収益の最大化を目指すための「レベニューマネジメント」（注３）という販売手法を活用することで、限られた在庫である客室を最適価格で販売しております。
（注１）宿泊特化型ホテルとは、短期宿泊のビジネス需要をメインターゲットとするコンパクトな設備のビジネスホテルの中でも、ホテルの中核機能である「宿泊」にサービスを絞り込み、宿泊価格を抑えた営業形態であります。
（注２）ＯＴＡとは、Ｏｎｌｉｎｅ Ｔｒａｖｅｌ Ａｇｅｎｃｙの略で、実店舗を持たずに、インターネット上だけで旅行商品を取扱う旅行会社を指します。例：楽天トラベル、じゃらんnet、るるぶトラベル、一休．com等。
これに対して、実店舗を構えて営業する旅行会社を「リアルエージェント」といいます。例：ＪＴＢ、日本旅行、近畿日本ツーリスト等。
（注３）レベニューマネジメントとは、客室の需要予測を基に販売をコントロールすることによって、収益の最大化を目指す体系的な手法であります。
「需要予測」とは、先行して入っている予約状況と過去のトレンド等を加味して、最終的にどこまで予約が入るのかを正確に予測することです。
「販売をコントロール」する簡単かつ効果的なものは、需要が高くなると予測される場合は販売価格を高く設定し、需要が低くなると予測される場合は販売価格を低く設定して、客室の販売数を上限まで引き上げる（客室稼働率を上げる）ことです。
１．事業部門別の事業内容について
当社グループの報告セグメントはホテル事業の単一セグメントであるため、事業内容の詳細につきましては、事業部門別に記載しております。
（１）チョイスホテルズ事業
チョイスホテルズ事業においては、米国チョイスホテルズインターナショナル社が保有する世界的ホテルブランド「コンフォート」中心に、宿泊特化型で中間料金帯（注４）のホテルを日本全国の政令指定都市等の駅前立地を中心に展開しております。その店舗数は、「コンフォートホテル」が62店舗、レジャーニーズに対応した全室ツイン仕様の「コンフォートスイーツ」が１店舗、機能性や利便性を兼ね備え多様なサービスを提供する「コンフォートイン」が10店舗で、本事業で展開する店舗数は73店舗となります（2022年６月30日現在）。
本事業においては、日本における「コンフォート」ブランドの独占的及び優先的使用権を保有する、連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンが当社に対するフランチャイザーとして、ホテルの客室・施設基準の管理、運営ノウハウの提供、セールス・マーケティング戦略の立案等を担っております。このようなスキームにより、本事業は世界的ブランドに対する知名度と安心感を獲得し、全国で均一なサービスを提供することができ、中間料金帯のグローバルホテルブランドとして全国展開に成功することができました。
(注４)宿泊料金が１泊5,000円から6,000円程度を指します。１泊4,000円前後の場合は低料金帯となります。
○施設とサービス
「コンフォート」ブランドホテルの施設は、ブランド保有者である米国チョイスホテルズインターナショナル社の定めた仕様をもとに、ブランドコンセプト「Ｃｏｌｏｒ Ｙｏｕｒ Ｊｏｕｒｎｅｙ．旅に、実りを。」の具現化を目指し、日本市場にアレンジして設計しております。
また、「コンフォート」ブランドホテルでは、全国で次のサービスを提供しております。
・コンフォートホテルにおいては、炭水化物、タンパク質、脂質をバランスよく摂れ、満腹感のあるＣｏｌｏｒ ｙｏｕｒ Ｍｏｒｎｉｎｇをコンセプトとした無料朝食
・その土地にちなんだ書籍や旅の写真集、飲み放題のドリンク、Ｗｉ－Ｆｉ、コンセント等を備えた、ゆったりと過ごせる開放的な空間をロビースペースに用意した「Ｃｏｍｆｏｒｔ Ｌｉｂｒａｒｙ Ｃａｆｅ」を設置（コンフォートホテルの一部）
・宿泊者の快眠をサポートするために寝具メーカーと開発した「チョイスピロー」等の専用寝具
・コンフォートスイーツにおいては、140cm幅のダブルベッドを使用した全室ツイン仕様の広々とした客室
・コンフォートインにおいては、手軽に食べられる無料のパン朝食をベースに、一部ホテルではその地域の特色を生かした朝食メニューを提供（有料）
・健康志向の高まりに対応した全室禁煙化
・無料の高速インターネットサービス
○出店戦略
本事業における出店は、「新築物件の賃貸借・運営受託」「戦略的な立地での所有」「既存物件のオペレーターチェンジ」など様々なスキームを組み合わせております。ホテル建築の費用は土地・建物のオーナー等が負担し、施設・設備の仕様は当社グループの求める基準で建築したものを当社が賃借する手法を取っております。これによって、当社が多額の投資をすることなく当社グループが求める客室品質を実現でき、また当社が土地建物を所有した場合に生じる固定資産税や都市計画税の負担や、地価の変動による減損、価値が下落した場合でも機動的に売却ができない等のアセットリスクをコントロールすることが可能となります。
○主要顧客とプロモーション戦略
本事業における主要顧客は、出張利用のビジネス客、ファミリー・カップルを中心とするレジャー客であります。
これらの主要顧客を囲い込み、顧客基盤を強化するために、フランチャイザーである株式会社チョイスホテルズジャパンが運営する会員制度（Ｃｈｏｉｃｅ Ｇｕｅｓｔ Ｃｌｕｂ（ＴＭ））を活用し、販売強化に努めております。また、本事業においては積極的なプロモーション活動を展開しており、株式会社チョイスホテルズジャパンの企画・運営によるインターネットの動画広告や、ディスプレイ等の電子的な表示機器を利用して動画等の情報を発信するデジタルサイネージを活用した広告出稿等を行っております。
（主な会社）当社、株式会社チョイスホテルズジャパン
○展開店舗数（都道府県別） 単位：店 （ ）は客室数
| 地方 | 都道府県 | 2020年６月末 | 2021年６月末 | 2022年６月末 |
|---|---|---|---|---|
| 北海道 | 北海道 | ６（793） | ６（793） | ６（793） |
| 東北 | 青森県 | １（151） | １（151） | １（151） |
| 岩手県 | １（129） | １（129） | １（129） | |
| 秋田県 | １（159） | １（159） | １（159） | |
| 宮城県 | ２（509） | ２（509） | ２（509） | |
| 山形県 | ２（220） | ２（220） | ２（220） | |
| 福島県 | １（161） | １（161） | １（161） | |
| 関東 | 茨城県 | １（108） | １（108） | １（108） |
| 群馬県 | １（153） | １（153） | １（153） | |
| 千葉県 | ２（454） | ２（454） | ２（454） | |
| 東京都 | ４（718） | ５（832） | ５（832） | |
| 神奈川県 | １（243） | １（243） | １（243） | |
| 中部 | 山梨県 | １（ 77） | １（ 77） | １（ 77） |
| 長野県 | １（ 76） | １（ 76） | １（ 76） | |
| 新潟県 | ３（399） | ３（399） | ３（399） | |
| 富山県 | １（150） | １（150） | １（150） | |
| 静岡県 | １（196） | １（196） | １（196） | |
| 愛知県 | ６（1,089） | ７（1,267） | ８（1,474） | |
| 岐阜県 | ２（324） | ２（324） | ２（324） | |
| 近畿 | 三重県 | ２（258） | ２（258） | ２（258） |
| 滋賀県 | ３（347） | ３（347） | ３（347） | |
| 京都府 | ― | ３（398） | ３（398） | |
| 大阪府 | ３（483） | ３（483） | ３（483） | |
| 兵庫県 | ２（371） | ２（371） | ２（371） | |
| 奈良県 | １（131） | １（131） | １（131） | |
| 和歌山県 | １（152） | １（152） | １（152） | |
| 中国 | 岡山県 | １（208） | ― | ― |
| 広島県 | ２（407） | ２（407） | ２（407） | |
| 山口県 | １（139） | １（139） | １（139） | |
| 四国 | 香川県 | ― | ― | １（163） |
| 愛媛県 | ― | １（197） | １（197） | |
| 高知県 | １（167） | １（167） | １（167） | |
| 九州 | 福岡県 | ３（609） | ４（734） | ４（734） |
| 佐賀県 | １（134） | １（134） | １（134） | |
| 長崎県 | １（150） | １（150） | １（150） | |
| 熊本県 | １（157） | １（157） | １（157） | |
| 宮崎県 | １（179） | １（179） | １（179） | |
| 沖縄県 | １（132） | ２（213） | ３（330） | |
| 店舗数計 | 63（10,133） | 70（11,018） | 73（11,505） |
※ 本表の地方区分は、北陸・甲信越を中部地方に含み、三重県を近畿地方とする「八地方区分」を採用しております。
（２）グリーンズホテルズ事業
グリーンズホテルズ事業においては、当社の60年以上に亘る専業ホテルオペレーターとしての実績をもとに、三重県を中心に宿泊特化型のホテルから宿泊・レストラン・集宴会場を備えたホテルまで、地域のお客様のニーズに合わせた様々なタイプのホテルをドミナント展開しております。
本事業におけるホテルブランドは、宿泊特化型の「ホテルエコノ」、レストラン・集宴会場を併設した「ホテルグリーンパーク」、「ロードイン」、「ホテルエスプル」、「hotel around」等の当社オリジナルブランドがありますが、これら以外にも地域顧客の知名度を優先するため、Ｍ＆Ａや事業譲受等において従前から使用されていたホテル名称をそのまま利用する形態も多くとっております（「プラザホテル」、「センターワンホテル」等）。また2015年７月のＭ＆Ａにより、入浴施設を併設する「ホテル門前の湯」と、同じく入浴施設を併設し、名神高速道路の多賀サービスエリアで営業を行う「レストイン多賀」の運営も本事業にて行っております。以上を含めた本事業の展開するホテル数は、27店舗となります（2022年６月30日現在）。
○施設とサービス
本事業におけるホテルの特徴は、レストラン・宴会場等を併設するホテルから、朝食スペースのみを備えた宿泊特化型ホテルまで多岐にわたっております。
また、本事業におけるホテルにおいて共通するサービスとして、
・宿泊者の快眠をサポートするための、高さや硬さ等が調整可能な「折り重ね枕」
・無料の高速インターネットサービス
・地域で生産された食材を積極的に使用した「地産地消」朝食メニュー
を提供しております。
○出店戦略
本事業における出店は、「新築物件の賃貸借・運営受託」「戦略的な立地での所有」「既存物件のオペレーターチェンジ」など様々なスキームを組み合わせて、ブランドに関わらず柔軟に行っております。また、収益構造の改善が必要な小規模チェーンや後継者選びに課題を抱える個人経営のホテル等から、賃借、Ｍ＆Ａや運営受託等によって店舗展開を図る手法を取っております。これによって、新規建築物件に比べて投資負担を少なくし、またこれらのホテルが従来抱えていた顧客基盤を受け継ぐことで継続利用をする優良顧客獲得が容易になるというメリットがあります。
○主要顧客とプロモーション戦略
本事業における主要顧客は、宿泊においては出張利用のビジネス客、観光目的のレジャー客、宴会・会議等においては地元の企業、諸団体及び個人としております。
これら主要顧客に対しては、インターネットの公式サイトやＯＴＡからの予約獲得の他、地元の法人契約会員（グリーンズ・コミュニティ・メンバーズ）への利用促進、パーティー・会議等の利用獲得のために営業活動を積極的に行っております。
（主な会社）当社
○展開店舗数（都道府県別） 単位：店 （ ）は客室数
| 地方 | 都道府県及び市町村 | 2020年６月末 | 2021年６月末 | 2022年６月末 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 中部 | 新潟県 | 上越市 | １（112） | １（112） | １（112） |
| 富山県 | 魚津市 | １（ 76） | １（ 76） | １（ 76） | |
| 石川県 | 金沢市 | ４（366） | ４（366） | ２（209） | |
| 小松市 | １（ 78） | １（ 78） | ― | ||
| 福井県 | 福井市 | １（138） | １（138） | １（138） | |
| 岐阜県 | 高山市 | ― | ― | １（152） | |
| 愛知県 | 名古屋市 | １（146） | １（146） | １（146） | |
| 一宮市 | １（ 84） | １（ 84） | ― | ||
| 小牧市 | １（ 80） | １（ 80） | ― | ||
| 東海市 | １（ 66） | １（ 66） | １（ 66） | ||
| 半田市 | １（150） | １（150） | １（150） | ||
| 近畿 | 三重県 | 桑名市 | １（ 74） | １（ 74） | １（ 74） |
| 四日市市 | ３（396） | ３（396） | ３（396） | ||
| 鈴鹿市 | １（142） | １（142） | １（142） | ||
| 亀山市 | １（112） | １（112） | １（112） | ||
| 津市 | ３（379） | ３（379） | ３（379） | ||
| 松阪市 | １（ 71） | １（ 71） | １（ 71） | ||
| 伊勢市 | ２（237） | ２（237） | ２（237） | ||
| 多気郡 | １（112） | １（112） | １（112） | ||
| 鳥羽市 | １（ 52） | １（ 52） | １（ 52） | ||
| 名張市 | １（ 83） | ― | ― | ||
| 伊賀市 | １（128） | １（128） | １（128） | ||
| 滋賀県 | 犬上郡 | １（ 25） | １（ 25） | １（ 25） | |
| 兵庫県 | 神戸市 | ― | １（111） | １（111） | |
| 中国 | 広島県 | 広島市 | １（282） | １（282） | １（282） |
| 店舗数計 | 31（3,389） | 31（3,417） | 27（3,170） |
※ 本表の地方区分は、北陸・甲信越を中部地方に含み、三重県を近畿地方とする「八地方区分」を採用しております。
（３）その他の事業
その他の事業においては、主として賃貸事業及び不動産管理事業を行っております。
賃貸事業では当社が運営するホテルにおいて、当該ホテルの付加価値を高めるための飲食店やコンビニエンスストア等のテナント等を入居させ賃料収入を得ております。不動産管理事業では、それ以外に当社が保有する不動産の有効活用を行っております。
その他の事業に係る売上については総売上高に占める割合が１％未満であり、当社グループ業績への影響が極めて軽微であることから詳細についての記載を省略しております。
（主な会社）当社
２.当社グループについて
当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンの計２社で構成されております。
連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンは、米国チョイスホテルズインターナショナル社（注）が保有する４つのホテルブランドの日本における独占的及び優先的使用権に係るマスターフランチャイジーとして、「コンフォート」ブランドホテルの全国展開を担っております。
また同社は、当社「チョイスホテルズ事業」に対して「コンフォート」ブランドのフランチャイザーとして、「コンフォート」ホテルの客室・施設基準の管理、運営ノウハウの提供、セールス・マーケティング戦略を担っております。
株式会社チョイスホテルズジャパンでは、当社グループの顧客基盤強化施策として、「コンフォート」ブランドホテルの利用者を対象として、公式サイトを活用した会員制度を運営しております。当該制度によって優良顧客の囲い込みを行い、当社の「コンフォート」ブランドホテルにとって安定したリピート客の拡大と確保に努めております。
（注） チョイスホテルズインターナショナル社（1983年創業、本社アメリカ、ニューヨーク証券取引所上場）は、世界40ヵ国以上の国と地域で7,000軒以上のホテルを展開するホテルチェーンであります。同社は、当社連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンとマスターフランチャイズ契約を締結しております。なお株式会社チョイスホテルズジャパンが実際に契約を交わしている相手先は、チョイスホテルズインターナショナル社の間接的な完全子会社である、チョイスホテルズライセンシングＢ．Ｖ．（オランダ）ですが、ここではチョイスホテルズライセンシングＢ．Ｖ．に関する記載を省略し、チョイスホテルズインターナショナル社として記載しております。
本マスターフランチャイズ契約により、株式会社チョイスホテルズジャパンはチョイスホテルズインターナショナル社が保有する「コンフォート」「クオリティ」「スリープイン」「クラリオン」の世界的ホテルブランドを日本国内で独占的及び優先的に展開できる権利を有しており、当社は株式会社チョイスホテルズジャパンをフランチャイザーとして「コンフォート」ブランドホテルの運営を行っております。
［事業系統図］
当社グループ及び事業の系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社チョイス ホテルズジャパン |
東京都中央区 | 20,000 | 「コンフォート」ブランドホテルのフランチャイズ加盟店募集・指導・管理 | 100 | 当社とは、「コンフォート」ブランドの運営に関するフランチャイズ契約を締結し、当該子会社に対して教育、サービス基準の指導及びマーケティング支援等の委託をしております。また、当社は当該子会社に対して、フランチャイズ契約に基づく加盟金、ロイヤリティ等の支払いを行っております。 当社との役員の兼任は１名であります。 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
当社グループはホテル事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
| 2022年６月30日現在 | ||
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| チョイスホテルズ事業 | 419 | (399) |
| グリーンズホテルズ事業 | 193 | (189) |
| その他の事業 | － | (－) |
| 全社（共通） | 59 | (20) |
| 合計 | 671 | (608) |
（注）１．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員(１日８時間換算)を（ ）内に記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
当社はホテル事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
| 2022年６月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 632 | (608) | 38.5 | 7.6 | 3,985,131 |
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| チョイスホテルズ事業 | 380 | (399) |
| グリーンズホテルズ事業 | 193 | (189) |
| その他の事業 | － | (－) |
| 全社（共通） | 59 | (20) |
| 合計 | 632 | (608) |
（注）１．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員(１日８時間換算)を（ ）内に記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220928132657
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）会社の経営の基本方針
当社グループは、2030年の未来を見据え、価値共創に向け2つの指針を定めております。
経営ビジョン
「TRY! NEXT JOURNEY ～新たな旅に踏み出そう～」
グリーンズグループ2030年CSR宣言
「環境にも人にも優しいホスピタリティあふれる企業」
上記の経営ビジョン、CSR宣言の実現に向け、すべてのステークホルダーとの価値共創を実現してまいります。
2025年６月期を最終期とした新たな中期経営計画「GREENS JOURNEY 2025」を策定し、2022年８月12日付にて公表いたしました。当社グループでは、2019年8月より2022年6月期を最終期とした中期経営計画「GREENS JOURNEY 2022」のもと、「成長投資の３ヵ年」として事業運営を進めておりましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大の影響による想定を大きく超えた経営環境の変化と当社グループの状況を鑑み、2021年５月13日付にて計画を取り下げました。
今般、次のステージを見据え、大きな事業成長を目指す新たな中期経営計画「GREENS JOURNEY 2025」においては、経営ビジョン「TRY! NEXT JOURNEY ～新たな旅に踏み出そう～」のもと、引き続きしっかりとした感染予防対策に努めながら早期の成長軌道回帰を目指してまいります。
「レジリエントな企業として新しいステージへ」を基本方針に、成長路線回帰と更なる成長による企業価値向上へ取り組みを進めてまいります。
中期経営計画「GREENS JOURNEY 2025」における重点戦略
１．ブランド展開によるレジャーターゲット獲得強化
２．ビジネス需要の取り組み強化
３．バンケット機能の高度化と新たなる領域への進出
４．着実な新店開発の実施
５．競争力の源泉たる“人財”の確保・育成に向けた取り組み
６．さらなるDX推進による業務効率化と新しい顧客体験の創造
なお当社グループの報告セグメントは、ホテル事業の単一セグメントでありますが、サービス・出店戦略や、主要顧客・プロモーション等により事業部門を２つに分け、事業を運営しております。２つの異なるスタイルのホテル事業を有していること、双方の特性を融合することで幅広い事業展開を実現しております。
また、世界トップクラスのホテル軒数を有するチョイスホテルズインターナショナル社とのマスターフランチャイズ契約に基づき、中間料金帯のグローバルブランドとして日本全国展開に成功しており、今後も着実な新店開発とブランド価値向上を推進してまいります。
事業部門別の内容、出店戦略、施設及びサービス、主要顧客ならびにプロモーション戦略、地域別店舗数につきましては、「第一部企業情報 第１ 企業の概況 ３．事業の内容」をご覧ください。
（2）目標とする経営指標
当社グループでは、新たな中期経営計画「GREENS JOURNEY 2025」のもと、以下の経営指標の達成にむけ、重点戦略として「ブランド展開によるレジャーターゲット獲得強化」「ビジネス需要の取り組み強化」「バンケット機能の高度化と新たなる領域への進出」「着実な新店開発の実施」「競争力の源泉たる“人財”の確保・育成に向けた取り組み」「さらなるDX推進による業務効率化と新しい顧客体験の創造」への取り組みを開始しております。
| 経営指標 | 2025年６月期目標 |
| 売上高 | 372 億円 |
| 営業利益 | 33 億円 |
| 営業利益率 | 9.0 ％ |
| 経常利益 | 31 億円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
30 億円 |
| 自己資本比率 | 40 ％程度 |
| D/Eレシオ | １ 倍程度 |
（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループでは前出のとおり、2030年の未来を見据え、価値共創に向け定めた２つの指針に基づき、企業価値向上、株主価値最大化を目指し取り組んでおります。
しかしながら長期化する新型コロナウイルス感染症の影響により、当連結会計年度において売上高25,437百万円、営業損失2,157百万円、経常損失2,021百万円を計上しました。
またシンジケートローン12,600百万円の返済期日が2023年３月に到来する事から、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の通り対応を進めてまいります。
１．事業の進捗について
当連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルスの度重なる感染拡大や新たな変異株の流行等により先行き不透明な状況が続きました。しかしながら2022年３月22日をもって東京や愛知、大阪など18都道府県に適用されていたまん延防止等重点措置が全面解除され、また国際的な人の往来再開に向け水際措置も段階的な緩和が行われるなど、感染抑止策や医療提供体制は保ちつつも経済社会活動の本格的な再開へ、両立の動きが強まっております。
2022年７月29日に観光庁が公表している最新の宿泊旅行統計調査（2022年５月第２次速報、2022年６月第１次速報）によりますと、2022年５月の延べ宿泊者数は3,674万人泊（前年同月比＋77.3％、2019年同月比△28.5％）、６月は3,451万人泊（前年同月比＋73.4％、2019年同月比△24.7％）と、大きく前年は上回るものの、コロナ禍以前には至らない水準で推移しております。
このような事業状況の下で、当社運営ホテルにおける月次の客室稼働率および客室単価は、期中に感染拡大期を含みつつも前年同期の各月を上回る水準で推移し、2022年３月22日のまん延防止等重点措置の全面解除以降、月次の客室稼働率は2019年６月期に近い水準にて推移しております。また客室単価も回復基調で推移し、2021年12月度は6,245円と2020年３月以降で初めて６千円台まで回復し、2022年１月から２月にかけての感染拡大期においても６千円台を下回ることなく推移いたしました。コロナ禍以前インバウンド需要が強く、比較的単価の高かった大都市圏における客室単価は本格的な回復には至っていないものの、客室単価の回復や各種施策により足元の収支は大きく改善しております。
今後は、水際措置の更なる緩和や経済社会活動の本格的な再開状況に合わせた各種プランの提供、適切なレベニューマネジメントにより、さらなる収益拡大を進めてまいります。
２．構造改革について
「構造改革推進本部」において分科会「店舗運営」「営業本部・本社管理部門の効率化、スリム化」「事業モデルの見直し」「商品力強化・販売機会の創出」を設け、中長期的な目線で事業運営体制の効率化を目指した取り組みを進めた結果、当連結会計年度の費用削減目標額である1,331百万円を達成いたしました。特に当社において原価に占める割合の大きい「賃借料」については、「事業モデルの見直し」の一環として、長引くコロナ禍の影響下で運営を継続する現状を踏まえた交渉を行った結果、前連結会計年度を上回る額にて当連結会計年度目標を達成いたしました。また「人件費」については、新規開業による新たな人員の配置等により全体額としては大きな削減には繋がらないものの、引き続き採用募集費、福利厚生費等の一時的な節減に加え、「店舗運営」「営業本部・本社管理部門の効率化、スリム化」にて検討されたシフトの効率化などオペレーションの効率化や運営コストのスリム化に繋がる様々な施策を実行フェーズに移しており、稼働回復後も継続可能なローコストオペレーション体制の構築を段階的に進めております。「商品力強化・販売機会の創出」では、朝食の有料化を開始した店舗のモニタリングや追加施策の検討、また事業成長や収益に貢献するような施策について引き続き検討を進めており、需要回復段階に応じた市場ニーズの変化、収益性、実現性、話題性など様々な切り口からの議論、当社の業績動向、今後の事業方針等を踏まえ、具体化や投入時期等の検討を進めてまいります。
なお、各自治体からの要請に応じ一部の店舗について、新型コロナウイルス感染者のうち軽症者等の宿泊療養施設としてホテル建物の一棟貸しを行っており、当連結会計年度末時点において両事業合わせ11都道府県に対し実施しております。一棟貸し対象のホテルにおいては契約期間中、適切な価格設定により一定の売上高が確保されることから、業績回復の下支えとなっております。また感染拡大防止のために行う非接触型サービス導入に対する助成制度等を利用し、従前より利便性向上に向け段階的に進めておりましたセルフチェックイン・アウト機の既存店導入計画を大きく前倒しし、当連結会計年度において両事業合わせて11店舗に導入いたしました。
足元では経済社会活動の本格的な再開への動きが強まっており、水際措置の更なる緩和が予想されることから、ビジネス、レジャー需要ともにさらなる回復が進むと想定しております。金融機関とは良好な関係を維持できており、継続的な支援が受けられるものと考えておりますが、金融機関と締結した借入契約の一部については、契約上の返済期限が短期となっていることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクを十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）売上高の状況に係るリスクについて
当社グループは、日本国内を主たるマーケットとしてホテル事業を展開しておりますが、同事業における売上は、国内外の政治・経済情勢等による景気動向や天候・気象状況、災害の発生等、様々な要因により影響を受ける可能性があります。
①国内景気及び個人消費の動向について
当社グループは、日本国内を主たるマーケットとしてホテル事業を展開しておりますが、同事業による売上は国内景気や個人消費の動向の影響を受けやすい傾向にあり、企業活動の停滞、雇用情勢の悪化、個人消費の低迷等による個人利用客及び法人・団体利用客の減少が、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
②訪日外国客の減少について
当社グループの事業は、訪日外国客の増減により、大きな影響を受けます。訪日外国客数は、日本の経済情勢、為替相場の状況、外交政策による対日感情、自然災害、事故、疫病等の影響を受ける可能性があり、訪日外国客の減少により当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。
③競争激化について
当社グループの事業においては、競合ホテルの進出や民泊等、多様化する消費者のニーズに対応すべく宿泊サービスも多様化が進んでおり、業界内の競争は激化しております。
当社グループでは、レベニューマネジメントを活用したオペレーション等により、競争力の維持強化に努めておりますが、競合他社が新築又は改築・改装したホテルに対して競争力を維持強化するためには、当社グループのホテルについても改築・改装を含む多額の設備投資の負担が必要となります。また、こうした施策が有効に機能しない場合、価格引下げ等により営業収入が減少し、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
④業績の季節変動について
当社グループの事業は、夏季の宿泊者数が増加する一方で、冬季には減少する傾向があり、また冬季にはホテルの改装等、設備投資を実施することが多いことから、第３四半期連結会計期間に売上高及び営業利益が減少する傾向が生じております。
係る季節変動により、当社グループの一時点における業績は通期の業績の分析には十分な情報とならないことがあります。
⑤自然災害・事故・感染症の発生等について
当社グループの事業においては、「安心・安全」を重要課題と認識し、施設の安全対策の実施等安全管理には万全の注意を払っております。しかしながら、地震や台風などの自然災害、大規模な事故、テロ行為等が発生した場合、その対策費用の発生等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、今般の新型コロナウイルス感染症や、新型インフルエンザ等の感染症が発生した場合、ホテルの休業や観光客の減少が懸念され、営業収益の減少や対策費用の発生等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。なお新型コロナウイルス感染症拡大への対応においては、部門横断的組織として「新型コロナウイルス対策本部」を設置し、感染拡大状況に応じた弾力的な会議開催、メンバー構成のもと、情報の一元化と対応策の検討、マニュアル整備等により対応にあたっておりますが、今後の状況や対応方針等の変化により当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
⑥収益構造について
当社グループの事業においては、営業コストの相当部分が人件費、減価償却費、ホテル土地建物の賃借料等の固定費で構成されているため、売上高の減少が、営業利益に大きな影響を及ぼす可能性があります。
⑦固定資産に係るリスクについて
当社グループは、店舗等に係る固定資産の一部を自己保有しておりますが、当該資産について、今後の各店舗の収益悪化や地価の下落にともなう減損損失の発生などにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
なお、今般の新型コロナウイルス感染症の度重なる感染拡大や新たな変異株の流行等により宿泊需要が減退した場合、当社グループの業績及び財務状況に引き続き影響を与える可能性があります。
一方で、2022年３月22日をもって東京や愛知、大阪など18都道府県に適用されていたまん延防止等重点措置が全面解除され、また国際的な人の往来再開に向け水際措置も段階的な緩和が行われるなど、足元では感染抑止策や医療提供体制は保ちつつも経済社会活動の本格的な再開への動きが強まっております。このような状況において、新たな中期経営計画「GREENS JOURNEY 2025」のもと、引き続きお客様に安心してご利用頂けるよう、運営する各ホテルの感染予防対策の徹底に努めながら、早期の成長軌道回帰を目指してまいります。
営業面におきましては、日本国内のワクチン接種率の高まりや消費喚起策の実施等に伴い、国内レジャーの需要回復、また各産業の事業活動の本格化による国内ビジネス需要の増加が順次進む一方で、インバウンド需要に関しましては、世界的な経済活動再開が進んでおりますが、日本では外国人観光客受け入れ対応の遅れから、需要の回復には至っておりません。今後の需要の回復局面においては、需要に応じたきめ細やかな客室単価の調整や地域のニーズに沿ったプラン提供などを通じ、各既存店舗の収益回復やオペレーターチェンジにより新たに運営を開始した店舗などの収益化を進め、早期の成長軌道回帰を目指してまいります。
（２）業務運営上のリスクについて
①風評について
当社グループの事業は、お客様に直接サービスを提供しているため、法令違反、自然災害・事故・感染症等の発生、顧客情報をはじめとする情報漏えい、長時間勤務等の内部告発等が生じた場合を含め、当社グループのブランドイメージが損なわれた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
②法的規制等について
当社グループの事業においては、旅館業法や食品衛生法等の法的規制を受けております。具体的には、旅館業法の事業経営の許可（旅館業法第３条）、食品衛生法の営業許可と施設基準等です。旅館業法においては、宿泊施設ごとに事業経営の許可を受けておりますが、各都道府県の条例にて換気、採光、照明、防湿及び清潔その他宿泊者の衛生に必要な措置、客室の有効面積等について定められており、これらに違反すると指導や罰金等の処分がなされる場合があります。また食品衛生法においては飲食店営業等の許可を受けておりますが、許可の更新を行うほか、食品衛生責任者の設置が必要となります。また不衛生な食品の販売が禁じられており、当該施設が調理し、提供した食事によって人の健康を害した場合、営業停止を含む行政指導がされる場合があります。
ホテル物件に関して、建築基準法（特定建築物）、消防法（防火対象物）、市町村の火災予防条例、建築物衛生法等の規制があり、営業上の規制については、廃掃法（廃棄物の処理及び清掃に関する法律）、食品リサイクル法、景品表示法、個人情報保護法、下請法等が該当します。建築基準法においては法に定める建築物の建築や改修を行う場合に申請、届け出が必要とされていますが、それらの手続きを経ずに建築等を行った場合においては使用停止、工事停止等の指導がされる場合があり、建築物の用途や構造違反があった場合には指導等がなされる場合があります。また消防法においては宿泊施設の規模に応じた防火管理者を選任し、消防計画の作成及び管轄消防署への届け出などが必要であり、これらに違反した場合、管轄の消防署より指導等を受ける場合があります。さらに防火対象物の用途や規模に応じた消防設備や避難設備等が必要で、設備の不備等があれば改修を行わなければなりません。そして火災の予防や消防活動の障害除去等が必要であり、これらの改修がされていない場合、指摘・指導・改善命令等がなされる場合があります。
当社グループは、これらの法規制の遵守に努めておりますが、現在の規制に重要な変更や新たな規制が設けられた場合には、規制を遵守するために必要な費用が増加する可能性があり、規制に対応できなかった場合は、許認可の取り消しなどにより当社グループの活動が制限される等、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、新たな会計基準や税制の導入・変更により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
③情報システム・情報管理について
当社グループでは、多くのＩＴシステムを使用しておりますが、これらのシステムについて事故・災害、人為的ミス等により、その機能に重大な障害が発生した場合、当社グループの事業運営に重大な影響を与え、営業収益の減少または対策費用の発生により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、インターネットを経由した旅行代理店であるオンライントラベルエージェント（ＯＴＡ）をはじめとする他の旅行業者や斡旋業者等他社のシステム障害による影響を受ける可能性があります。
④個人情報の漏えいについて
当社グループでは、宿泊者名簿や宴会における顧客データ等個人情報を含むデータベースを管理しております。当社では、プライバシーマークを取得し、個人情報の管理に十分留意しておりますが、万一、個人情報の流出等の問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
⑤食中毒や食品管理について
当社グループでは、ホテルやレストラン、宴会場等で食事の提供を行っております。品質管理や食品衛生には十分注意しておりますが、食中毒事故が発生した場合は営業停止の処分を受けるほか、当社グループの信用やブランドイメージを毀損し、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。
また、当社グループ以外でも同業他社における産地偽装や、家畜伝染病の発生等の食の安全・安心に関する問題が発生した場合にも、当社グループの営業収益の減少や在庫の廃棄ロスの発生等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
⑥人材の確保及び育成について
当社グループの事業では、一定数の従業員の確保が必須であり、少子高齢化により今後若年層の人材確保がさらに困難になることが予測され、最低賃金の引き上げや社会保障政策に伴う社会保険料料率の引き上げ等による人件費の上昇、人材不足による既存従業員へのしわ寄せによる長時間労働や、これに伴う離職率の増加、採用コストの増加等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑦光熱費、食材価格、清掃外注費の高騰について
当社グループは、店舗において電気やガスを多く利用しており、ロシアおよびウクライナの情勢並びにそれに起因する原油価格等の上昇の今後の見通しは不透明でありますが、光熱費の高騰により当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、当社グループはホテルやレストラン、宴会場等でお客様に食事の提供を行っており、天候不順等による食材価格の高騰により当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
加えて、当社ではホテル運営における客室品質の維持のため、客室清掃の外注化を図っておりますが、清掃会社における人材不足等からの清掃委託費用の値上げにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
なお、当社では、業務上のフローに基づき発生しうるリスクを防止するため取締役会の直属の機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、毎月１回以上の委員会を開催しております。同委員会は、コンプライアンス、財務報告、情報システム、事務手続き、店舗でのオペレーションなど、それぞれに関するリスクのほかその他会社の業務に関し発生しうるリスクに対し総合的かつ迅速に対応し、会社としてリスク管理・コンプライアンス上適切な判断が可能な体制整備をおこなっております。
（３）フランチャイズ契約について
当社グループでは、当社の連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンが、チョイスホテルズライセンシング ２ Ｂ.Ｖ.（チョイスホテルズインターナショナル社の間接的な完全子会社）との間で日本における「マスターフランチャイズ契約」を締結し、また当社は株式会社チョイスホテルズジャパンとの「フランチャイズ契約」により、チョイスホテルズインターナショナル社が保有する商標（ブランド名称）を使用し多数のホテルを展開・運営を行っております。
チョイスホテルズインターナショナル社と当社グループでは、取引開始以降、長年にわたり良好な関係を維持しておりますが、当該「マスターフランチャイズ契約」には、一般的な解約事由の他、以下の解約事由が定められております。
本契約の契約期間においては、毎年12月31日を期日とする開発割当店舗数が定められており、当該割当店舗数を達成できなかった場合に解約事由に抵触いたします。ただし、開発不足分の店舗数に応じたフランチャイズ・フィーを相手方に支払うことで１年間の猶予が与えられます。
また、金融機関その他投資関連以外の第三者が株式会社チョイスホテルズジャパンの株式の20％を取得するか、当社の支配権を取得した場合に解約事由に抵触いたします。
加えて同業他社の代表者または代理人が当社もしくは株式会社チョイスホテルズジャパンの取締役に就任した場合にも解約事由に抵触いたします。
これらを含む本契約の解約事由に抵触した場合、当社グループはチョイスホテルズインターナショナル社が保有する商標（ブランド名称）を使用できなくなり、営業戦略の見直しやブランド変更に伴う諸費用の増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在において、当該解約事由には抵触しておりません。
また、本契約の期間満了後には新たなマスターフランチャイズ契約を締結する必要があり、契約締結の可否及び契約条件の見直し等により当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（４）店舗に係る差入保証金について
当社グループは、店舗用物件の賃貸借契約締結の際に、賃貸人に保証金を差し入れる場合があります。差入保証金は契約期間満了等により賃貸借契約が終了した場合、原則全額が返還される契約となっております。
しかし、差入保証金は預託先の経済的破綻等により、その一部または全額が回収不能となる場合や、賃貸借契約に定められた契約期間満了前に中途解約を行った場合には返還されないことがあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（５）建物について
当社グループでは、ほとんどの物件を賃借によりホテルを運営しておりますが、当該建物の建築時の管理において、耐震偽装や建築データの改ざん等が明らかになった場合、当社グループへの信用やブランドイメージが毀損し、当該ホテルの閉店や客数の減少による損害や、ホテル運営から撤退する場合の費用等の発生も含め当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（６）Ｍ＆Ａが想定どおりのメリットをもたらさないリスクについて
当社グループは、中長期的な事業計画においてＭ＆Ａを成長戦略の一環として位置づけ、今後もその機会を追求してまいります。しかしながら、将来のＭ＆Ａについては、適切な買収対象があるとは限らず、適切な買収対象があった場合においても、当社グループにとって受入可能な条件で合意に達することができない可能性があり、また買収資金を調達できない可能性、必要な許認可が取得できない可能性、法令その他の理由による制約が存在する可能性があり、買収を実行できる保証はありません。当社グループは、近年、適切な買収対象の選定、Ｍ＆Ａの実行及び被買収事業の当社グループへの統合等につき経験を積み重ねておりますが、将来的なＭ＆Ａの成功は、以下のような様々な要因に左右されます。
・買収した事業の運営・商品・サービス・人材を当社の既存の事業運営・企業文化と統合させる能力
・当社グループにおける既存のリスク管理、内部統制及び報告に係る体制・手続きを被買収企業・事業に展開する能力
・被買収事業の商品・サービスが、当社グループの既存事業分野を補完する度合い
・被買収事業の商品・サービスに対する継続的な需要
・目標とする費用対効果を実現する能力
これらの結果、Ｍ＆Ａが想定どおりのメリットをもたらさなかった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（７）会計基準変更に伴うリスク
現在、企業会計基準委員会において、いわゆるオペレーティング・リース取引のオンバランス処理が検討されております。当社では、借主側としてのオペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料が多額となると想定され（なお、当連結会計年度（2022年６月期）における借主側としてのオペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料は15,570百万円であり、本適用となればさらに増加する可能性があります。）、これらを含むオペレーティング・リース取引が会計基準変更に伴いオンバランス処理された場合、貸借対照表に大きな影響を与えるものとなり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（８）継続企業の前提に関する重要事象
当社グループは、長期化する新型コロナ感染症の影響を受け、当連結会計年度において売上高25,437百万円、営業損失2,157百万円、経常損失2,021百万円を計上しました。
またシンジケートローン12,600百万円の返済期日が2023年３月に到来する事から、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の通り対応を進めてまいります。
① 事業の進捗について
当連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルスの度重なる感染拡大や新たな変異株の流行等により先行き不透明な状況が続きました。しかしながら2022年３月22日をもって東京や愛知、大阪など18都道府県に適用されていたまん延防止等重点措置が全面解除され、また国際的な人の往来再開に向け水際措置も段階的な緩和が行われるなど、感染抑止策や医療提供体制は保ちつつも経済社会活動の本格的な再開へ、両立の動きが強まっております。
2022年７月29日に観光庁が公表している最新の宿泊旅行統計調査（2022年５月第２次速報、2022年６月第１次速報）によりますと、2022年５月の延べ宿泊者数は3,674万人泊（前年同月比+77.3％、2019年同月比△28.5％）、６月は3,451万人泊（前年同月比+73.4％、2019年同月比△24.7％）と、大きく前年は上回るものの、コロナ禍以前には至らない水準で推移しております。
このような事業状況の下で、当社運営ホテルにおける月次の客室稼働率及び客室単価は、期中に感染拡大期を含みつつも前年同期の各月を上回る水準で推移し、2022年３月22日のまん延防止等重点措置の全面解除以降、月次の客室稼働率は2019年６月期に近い水準にて推移しております。また客室単価も回復基調で推移し、2021年12月度は6,245円と2020年３月以降で初めて６千円台まで回復し、2022年１月から２月にかけての感染拡大期においても６千円台を下回ることなく推移いたしました。コロナ禍以前インバウンド需要が強く、比較的単価の高かった大都市圏における客室単価は本格的な回復には至っていないものの、客室単価の回復や各種施策により足元の収支は大きく改善しております。
今後は、水際措置の更なる緩和や経済社会活動の本格的な再開状況に合わせた各種プランの提供、適切なレベニューマネジメントにより、さらなる収益拡大を進めてまいります。
② 構造改革について
「構造改革推進本部」において分科会「店舗運営」「営業本部・本社管理部門の効率化、スリム化」「事業モデルの見直し」「商品力強化・販売機会の創出」を設け、中長期的な目線で事業運営体制の効率化を目指した取り組みを進めた結果、当連結会計年度の費用削減目標額である1,331百万円を達成いたしました。特に当社において原価に占める割合の大きい「賃借料」については、「事業モデルの見直し」の一環として、長引くコロナ禍の影響下で運営を継続する現状を踏まえた交渉を行った結果、前連結会計年度を上回る額にて当連結会計年度目標を達成いたしました。また「人件費」については、新規開業による新たな人員の配置等により全体額としては大きな削減には繋がらないものの、引き続き採用募集費、福利厚生費等の一時的な節減に加え、「店舗運営」「営業本部・本社管理部門の効率化、スリム化」にて検討されたシフトの効率化などオペレーションの効率化や運営コストのスリム化に繋がる様々な施策を実行フェーズに移しており、稼働回復後も継続可能なローコストオペレーション体制の構築を段階的に進めております。「商品力強化・販売機会の創出」では、朝食の有料化を開始した店舗のモニタリングや追加施策の検討、また事業成長や収益に貢献するような施策について引き続き検討を進めており、需要回復段階に応じた市場ニーズの変化、収益性、実現性、話題性など様々な切り口からの議論、当社の業績動向、今後の事業方針等を踏まえ、具体化や投入時期等の検討を進めてまいります。
なお、各自治体からの要請に応じ一部の店舗について、新型コロナウイルス感染者のうち軽症者等の宿泊療養施設としてホテル建物の一棟貸しを行っており、当連結会計年度末時点において両事業合わせ11都道府県に対し実施しております。一棟貸し対象のホテルにおいては契約期間中、適切な価格設定により一定の売上高が確保されることから、業績回復の下支えとなっております。また感染拡大防止のために行う非接触型サービス導入に対する助成制度等を利用し、従前より利便性向上に向け段階的に進めておりましたセルフチェックイン・アウト機の既存店導入計画を大きく前倒しし、当連結会計年度において両事業合わせて11店舗に導入いたしました。
足元では経済社会活動の本格的な再開への動きが強まっており、水際措置の更なる緩和が予想されることから、ビジネス、レジャー需要ともにさらなる回復が進むと想定しております。金融機関とは良好な関係を維持できており、継続的な支援が受けられるものと考えておりますが、金融機関と締結した借入契約の一部については、契約上の返済期限が短期となっていることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）当期の経営成績の概況
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
a.当期の経営成績の状況
当連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルスの度重なる感染拡大や新たな変異株の流行等により先行き不透明な状況が続きました。しかしながら2022年３月22日をもって東京や愛知、大阪など18都道府県に適用されていたまん延防止等重点措置が全面解除され、また国際的な人の往来再開に向け水際措置も段階的な緩和が行われるなど、感染抑止策や医療提供体制は保ちつつも経済社会活動の本格的な再開へ、両立の動きが強まっております。
2022年７月29日に観光庁が公表している最新の宿泊旅行統計調査（2022年５月第２次速報、2022年６月第１次速報）によりますと、2022年５月の延べ宿泊者数は3,674万人泊（前年同月比+77.3％、2019年同月比△28.5％）、６月は3,451万人泊（前年同月比+73.4％、2019年同月比△24.7％）と、大きく前年は上回るものの、コロナ禍以前には至らない水準で推移しております。
このような事業状況の下で、当社運営ホテルにおける月次の客室稼働率及び客室単価は、期中に感染拡大期を含みつつも前年同期の各月を上回る水準で推移し、2022年３月22日のまん延防止等重点措置の全面解除以降、月次の客室稼働率は2019年６月期に近い水準にて推移しております。また客室単価も回復基調で推移し、2021年12月度は6,245円と2020年３月以降で初めて６千円台まで回復し、2022年１月から２月にかけての感染拡大期においても６千円台を下回ることなく推移いたしました。コロナ禍以前インバウンド需要が強く、比較的単価の高かった大都市圏における客室単価は本格的な回復には至っていないものの、客室単価の回復や各種施策により足元の収支は大きく改善しております。
当社グループにおいて宿泊特化型のビジネスホテルを展開するチョイスホテルズ事業では、2020年7月31日開業のコンフォートホテル石垣島（沖縄県石垣市）、2020年11月26日開業のコンフォートホテル松山（愛媛県松山市）、2021年１月８日開業のコンフォートホテル名古屋名駅南（愛知県名古屋市）、2021年１月12日開業のコンフォートイン東京六本木（東京都港区）、2021年３月24日開業のコンフォートホテル京都堀川五条（京都府京都市）、2021年４月８日開業のコンフォートホテル京都東寺（京都府京都市）、2021年５月17日開業のコンフォートイン京都四条烏丸（京都府京都市）、2021年５月20日開業のコンフォートイン福岡天神（福岡県福岡市）、2021年７月５日開業のコンフォートイン那覇泊港（沖縄県那覇市）、2021年10月14日開業のコンフォートホテル名古屋金山（愛知県名古屋市）、2022年３月23日開業のコンフォートホテル高松（香川県高松市）の当連結会計年度における売上高の貢献がありました。営業面においては、各店舗地域の顧客動向、稼働率の回復を見ながら、急速に回復している国内レジャー需要の取り込み施策、回復基調にあるビジネス需要の獲得施策を実施するとともに、「地域割」等各出店地域の需要喚起策に対応したプラン提供、客室単価の回復に繋がる各種プランのバランス、レベニューマネジメントによる販促強化を図った結果、当事業の売上高は前年比71.1％増の20,068百万円となり、客室稼働率は前年比19.1ポイント増の74.0％、客室単価は前年比15.4％増の6,304円となりました。
地域特性に合わせて宴会場等を併設したシティホテルを中心に展開するグリーンズホテルズ事業においては、2020年11月４日開業のホテルメリケンポート神戸元町（兵庫県神戸市）、2021年７月30日開業のhotel around TAKAYAMA（岐阜県高山市）の当連結会計年度における売上高の貢献があった一方、中長期的な観点から事業環境を見極め、ホテルエコノ金沢片町など当事業において５店舗を閉店いたしました。営業面においては、国体をはじめとした各出店地域のイベント等の中止影響があったものの、設備工事やメンテナンス等のビジネス需要の取り込み、「地域割」等各出店地域の需要喚起策に対応したプラン提供、チョイスホテルズ事業同様に各店舗地域の顧客動向、需要の状況に合わせた販促強化を図った結果、売上高は前年比36.5％増の5,199百万円となり、客室稼働率は前年比15.6ポイント増の67.2％、客室単価は前年比8.8％増の5,356円となりました。
なお、当連結会計年度末時点において両事業合わせ11都道府県に対し、新型コロナウイルス感染症の軽症者等宿泊療養施設として一棟貸しによるホテル施設提供を行っております。これにより対象ホテルにおいては契約期間中、適切な価格設定による一定の売上高が確保されることから業績回復の下支えとなっております。また感染拡大防止のために行う非接触型サービスの導入に対する助成制度等の利用により、従前より利便性向上に向け段階的に進めておりましたセルフチェックイン・アウト機の既存店導入計画を大きく前倒しし、当連結会計年度において両事業合わせて11店舗に導入いたしました。
上記の結果、当連結会計年度における当社グループ全体の客室稼働率は前年比18.4ポイント増の72.5％、客室単価は前年比14.5％増の6,107円、ホテル軒数は100店舗、客室数はチョイスホテルズ事業11,505室、グリーンズホテルズ事業3,170室の合計14,675室となっております。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高25,437百万円（前期比61.9％増）、営業損失2,157百万円（前年同期は営業損失8,573百万円）、経常損失2,021百万円（前年同期は経常損失8,346百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は2,178百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失8,803百万円）となりました。
（注）文中記載の客室稼働率ならびに客室単価は、当連結会計年度における数値となります。月別の数値に関しましては当社ホームページに掲載しております。
株式会社グリーンズ https://www.kk-greens.jp/
ｂ.当期の財政状態の状況
資産、負債及び純資産の状況
当連結会計年度末における資産につきましては25,932百万円（前連結会計年度末17,296百万円）と、8,636百万円増加いたしました。
うち流動資産は13,159百万円（同6,283百万円）と、6,876百万円増加いたしました。これは主に増資に伴う現金及び預金の増加、売掛金の増加、未収消費税等が減少したことによるものであります。
固定資産は12,772百万円（同11,013百万円）と1,759百万円増加いたしました。これは主に建設仮勘定の増加によるものであります。
負債につきましては24,585百万円（同20,229百万円）と4,355百万円増加いたしました。
うち流動負債は16,583百万円（同10,472百万円）と6,111百万円増加いたしました。これは主に短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の増加によるものであります。
固定負債は8,002百万円（同9,757百万円）と1,755百万円減少いたしました。これは主に長期借入金の減少によるものであります。
純資産につきましては1,347百万円（同△2,933百万円）と、4,280百万円増加いたしました。これは主に増資によるものであります。この結果、自己資本比率は5.2％となりました。
②当期のキャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて6,133百万円増加し、10,015百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は1,029百万円となりました。収入の主な内訳は減価償却費が522百万円、減損損失が118百万円、支出の主な内訳は税金等調整前当期純損失が2,132百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は2,253百万円となりました。収入の主な内訳は有形固定資産の売却による収入が159百万円、差入保証金の回収による収入が141百万円、支出の主な内訳は差入保証金の差入による支出が124百万円、有形固定資産の取得による支出が2,289百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は9,416百万円となりました。収入の主な内訳は株式の発行による収入6,431百万円、短期借入金の純増加額2,000百万円、長期借入れによる収入1,991百万円、支出の主な内訳は長期借入金の返済による支出が731百万円であります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
該当事項はありません。
b.受注実績
該当事項はありません。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはホテル事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
| 事業部門の名称 | 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| チョイスホテルズ事業（千円） | 20,068,319 | 171.1 |
| グリーンズホテルズ事業（千円） | 5,199,346 | 136.5 |
| その他の事業（千円） | 169,622 | 96.3 |
| 合 計（千円） | 25,437,288 | 161.9 |
（注） １．事業部門間の取引については相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や取引状況等を勘案し、会計基準の範囲内かつ合理的と考えられる見積り及び判断を行っている部分があり、その結果を資産・負債及び収益・費用の数値に反映しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計の見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等
1)財政状態
（資産合計）
当連結会計年度末における資産につきましては25,932百万円（前連結会計年度末17,296百万円）と、8,636百万円増加いたしました。
うち流動資産は13,159百万円（同6,283百万円）と、6,876百万円増加いたしました。これは主に増資に伴う現金及び預金の増加、売掛金の増加、未収消費税等が減少したことによるものであります。
固定資産は12,772百万円（同11,013百万円）と1,759百万円増加いたしました。これは主に建設仮勘定の増加によるものであります。
（負債合計）
負債につきましては24,585百万円（同20,229百万円）と4,355百万円増加いたしました。
うち流動負債は16,583百万円（同10,472百万円）と6,111百万円増加いたしました。これは主に短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の増加によるものであります。
固定負債は8,002百万円（同9,757百万円）と1,755百万円減少いたしました。これは主に長期借入金の減少によるものであります。
（純資産合計）
純資産につきましては1,347百万円（同△2,933百万円）と、4,280百万円増加いたしました。これは主に増資によるものであります。この結果、自己資本比率は5.2％となりました。
2)経営成績
（売上高）
当連結会計年度の売上高は25,437百万円（前期比61.9％増）となりました。比較的単価の高かった大都市圏における客室単価は本格的な回復には至っていないものの、客室単価の回復や各種施策により足元の収支が大きく改善したことによるものであります。
（売上原価、販売費及び一般管理費）
売上高の増加等により売上原価は23,007百万円（前期比15.1％増）、販売費及び一般管理費は4,587百万円（前期比7.0％増）となりました。
（営業利益）
売上は増加したものの、2019年６月期の売上までは回復しておらず、営業損失は2,157百万円（前年同期は営業損失8,573百万円）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
親会社株主に帰属する当期純損失は2,178百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失8,803百万円）となりました。
3)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）当期の経営成績の概況 ②当期のキャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b.資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、自己資本の増強及び財務基盤の安定化は重要な課題であると認識しております。アフターコロナにおける成長軌道回帰の実現に必要な投資資金の確保も視野に、資本性のある資金を調達することが必要であるとの考えから、2021年10月19日に、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当によるＡ種優先株式及び近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当によるＢ種優先株式を発行し、6,000百万円及び500百万円の資金調達を行いました。
また既存借入の借換えを含む運転資金として、総額17,500百万円のシンジケートローン契約（3,000百万円の資本的劣後ローンを含む）、500百万円の資本的劣後ローン契約を締結しております。なお、一部の財務制限条項に抵触しておりますが、主たる各金融機関に対して当該財務制限条項の判定の免除を依頼し承諾を得ております。
４【経営上の重要な契約等】
（提出会社）
１．シンジケートローン契約及び資本的劣後ローン契約
当社は、既存借入の借換えを含む運転資金として、総額17,500百万円のシンジケートローン契約（3,000百万円の資本的劣後ローンを含む）、500百万円の資本的劣後ローン契約を締結しております。
| 資金使途 | 既存借入の借換えを含む運転資金 | 運転資金 |
| 借入先 | アレンジャー：株式会社三菱UFJ銀行 参加金融機関：株式会社三菱UFJ銀行、 株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、 株式会社百五銀行、株式会社第三十三銀行、 株式会社商工組合中央金庫 |
株式会社商工組合中央金庫 |
| 借入金額 | 17,500百万円 | 500百万円 |
| 借入金利 | 基準金利＋スプレッド | 変動金利 |
| 借入実行日 | 2021年３月31日 | 2021年３月31日 |
| 返済期限 | 2023年３月31日（14,500百万円） 2028年３月31日（3,000百万円） |
2028年３月31日 |
| 担保提供資産又は保障の内容 | 無 | 無 |
| 財務制限 | 財務制限条項は、第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項(連結貸借対照表関係)に記載しております。 | 無 |
| 新規に出店する宿泊施設に関するキャッシュアウトを伴う投資の禁止 | 2021年4月を初回とする毎月の宿泊売上高の累計実績が、本契約上で規定した基準を下回った場合には、新規に開業する宿泊施設に関するキャッシュアウトを伴う投資（オペレーションの変更を含む。）を行わないこと。但し、借入人の増資等が決定し、借入人に資金余剰が発生した場合等には、全貸付人及びエージェントは、借入人の要請に基づき、本項の見直しに関する協議を行うものとする。 | － |
２．チョイスホテルズ事業におけるフランチャイズ契約
（１）マスターフランチャイズ契約
当社の連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンは、チョイスホテルズインターナショナル社の間接的な完全子会社であるチョイスホテルズライセンシングＢ.Ｖ.との間に次の「マスターフランチャイズ契約」を締結しております。
| 契約締結日 | 2003年11月４日 |
| 契約の名称 | マスターフランチャイズ契約書 |
| 契約会社名 | 株式会社チョイスホテルズジャパン |
| 相手先 | チョイスホテルズライセンシングＢ.Ｖ.（オランダ） |
| 契約期間 | 自2004年１月１日 至2033年12月31日 |
| 契約の概要 | 以下の権利とマスターライセンスを株式会社チョイスホテルズジャパンに許諾すること ① 第三者に対し、日本国内でフランチャイズホテルを設置及び運営するライセンスを付与するために最善の努力をすること ② ①に関連する場合に限り商標及び本件システムを使用すること 対価： フランチャイズ契約締結の際、１店舗毎に支払うイニシャル・フィー、ホテルの前月の売上高に応じて支払うロイヤリティ・フィー、広告宣伝活動及び販売促進に関する費用としてマーケティング・フィーを支払う 解約条件： 一般的な解約条件の他、以下の事由による。 ① 毎年12月31日を期日とする開発割当店舗数が定められており、当該割当店舗数を達成できなかった場合。ただし、開発不足分の店舗数に応じたフランチャイズ・フィーを相手方に支払うことで１年間の猶予が与えられる。 ② 金融機関その他投資関連以外の第三者が株式会社チョイスホテルズジャパンの株式の20％を取得するか、当社の支配権を取得した場合 ③ 同業他社の代表者または代理人が当社もしくは株式会社チョイスホテルズジャパンの取締役に就任した場合 |
（注）１．本書提出日現在において、上記解約事由のいずれにも抵触しておりません。
２．契約期間については2019年９月に2024年１月１日から2033年12月31日までの契約期間の延長に関する契約を締結しております。
（２）フランチャイズ契約
当社は当社の連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンとの間に次の「フランチャイズ契約」を締結しております。
| 契約締結日 | 店舗による（対象店舗数：73店舗） |
| 契約の名称 | フランチャイズ契約書 |
| 契約会社名 | 株式会社グリーンズ |
| 相手先 | 株式会社チョイスホテルズジャパン |
| 契約期間 | 店舗毎に契約締結日から10年間 |
| 契約の概要 | 当社の連結子会社である株式会社チョイスホテルズジャパンから、チョイスホテルズインターナショナル社が保有する商標（ブランド名称）を使用してホテルを営業する許諾を得るフランチャイズ契約 対価： フランチャイズ契約締結の際、１店舗毎に支払うイニシャル・フィー、ホテルの前月の売上高に応じて支払うロイヤリティ・フィー、広告宣伝活動及び販売促進に関する費用としてマーケティング・フィー、予約システムの利用料としてリザベーション・フィー、旅行会社への手数料支払代行費用としてトラベルエージェント・プロセシング・フィーを支払う |
３．第三者割当による優先株式の発行
当社は、2021年９月27日開催の第58回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、第三者割当によるＡ種優先株式およびＢ種優先株式を発行すること、並びにＡ種優先株式およびＢ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと、本第三者割当増資、2021年10月19日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金および資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることに係る各議案を付議することを決議いたしました。これを受けて、同日付で当社は割当先との間で投資契約を締結しております。本定時株主総会において各議案が承認可決され、2021年10月19日に振込が完了しております。
Ａ種優先株式およびＢ種優先株式の内容は、「４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。また、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式の割当先は以下の通りです。
| 発行する株式の種類 | 割当先 | 払込期日 | 株数 | 金額 |
| Ａ種優先株式 | ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 | 2021年10月19日 | 6,000株 | 6,000,000千円 |
| Ｂ種優先株式 | 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合 | 2021年10月19日 | 500株 | 500,000千円 |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、501百万円であります。
その主なものは、新規出店の差入保証金や既存店の改修に伴うものであります。なお、当連結会計年度における新規出店、および既存店の大規模改装等の状況は、次のとおりであります。
| 事業所名 | 所在地 | 区分 | 客室数 | 開業月・改装月 |
|---|---|---|---|---|
| hotel around TAKAYAMA |
岐阜県高山市 | 新規出店 | 152 | 2021年７月 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| コンフォートホテル 名古屋金山 |
愛知県名古屋市 | 新規出店 | 207 | 2021年10月 |
| コンフォートホテル 高松 |
香川県高松市 | 新規出店 | 163 | 2022年３月 |
| コンフォートホテル 新潟駅前 |
新潟県新潟市 | 改装 | 196 | 2022年７月 |
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2022年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
事業部門の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 (千円) |
工具、器具及び備品 （千円） |
土地 （千円） ［面積㎡］ |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| コンフォートホテル 名古屋新幹線口 （愛知県名古屋市中村区） |
チョイス ホテルズ 事業 |
ホテル 運営設備 |
1,301,791 | 16,881 | － (－) [778.88] |
112,038 | 1,430,711 | 5 （5） |
| コンフォートホテル 中部国際空港 （愛知県常滑市） |
チョイス ホテルズ 事業 |
ホテル 運営設備 |
7,686 | 3,755 | 319,774 （2,071.08) [6,637.14] |
151,441 | 482,658 | 7 （8） |
| コンフォートホテル 石垣島 (沖縄県石垣市) |
チョイス ホテルズ 事業 |
ホテル 運営設備 |
6,445 | 8,964 | － (－) [2,645.02] |
363,481 | 378,891 | 5 （6） |
| コンフォートスイーツ 東京ベイ （千葉県浦安市） |
チョイス ホテルズ 事業 |
ホテル 運営設備 |
－ | － | － (－) [7,275.11] |
327,202 | 327,202 | 8 （8） |
| コンフォートホテル 東京東神田 （東京都千代田区） |
チョイス ホテルズ 事業 |
ホテル 運営設備 |
2,883 | 1,224 | － (－) [825.87] |
76,245 | 80,353 | 4 （6） |
| コンフォートホテル その他68店舗 |
チョイス ホテルズ 事業 |
ホテル 運営設備 |
347,888 | 345,291 | 240,773 (2,547.93) [66,946.29] |
4,054,580 | 4,988,534 | 351 （366） |
| チョイスホテルズ 事業合計 |
－ | － | 1,666,695 | 376,117 | 560,547 (4,619.01) [85,108.31] |
5,084,990 | 7,688,351 | 380 （399） |
| 久居グリーンホテル （三重県津市） |
グリーンズ ホテルズ 事業 |
ホテル 運営設備 |
83,793 | 137 | 156,167 (2,336.52) [－] |
－ | 240,098 | 3 （7） |
| hotel around TAKAYAMA (岐阜県高山市) |
グリーンズ ホテルズ 事業 |
ホテル 運営設備 |
4,432 | 18,014 | － (－) [3,305.79] |
139,505 | 161,952 | 7 （13） |
| 伊賀上野シティホテル （三重県伊賀市） |
グリーンズ ホテルズ 事業 |
ホテル 運営設備 |
12,152 | 240 | 20,096 (333.46) [1,405.90] |
114,130 | 146,620 | 4 （4） |
| ロードイン鳥羽 （三重県鳥羽市） |
グリーンズ ホテルズ 事業 |
ホテル 運営設備 |
41,262 | 332 | 67,183 (6,845.72) [－] |
－ | 108,777 | 3 （4） |
| 事業所名 (所在地) |
事業部門の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 (千円) |
工具、器具及び備品 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| グリーンズホテル その他23店舗 |
グリーンズ ホテルズ 事業 |
ホテル 運営設備 |
168,189 | 31,833 | 180,057 (－) [36,489.75] |
642,595 | 1,022,675 | 176 （161） |
| グリーンズホテルズ 事業合計 |
－ | － | 309,830 | 50,558 | 423,505 (9,515.70) [41,201.44] |
896,231 | 1,680,125 | 193 （189） |
| 本社その他 （三重県四日市市他） |
全社 (共通) |
本社及び賃貸設備他 | 81,655 | 15,202 | 844,599 (4,890.21) |
161,128 | 1,102,585 | 59 （20） |
(2）国内子会社
2022年６月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
事業部門の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 (千円) |
工具器具 及び備品 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 チョイスホテルズジャパン |
本社等 (東京都 中央区他) |
チョイス ホテルズ 事業 |
本社 | － | 334 | － (－) |
4,844 | 5,179 | 39 （－） |
（注)１．帳簿価額の「その他」は主にリース資産、ソフトウエア及び差入保証金であります。
２．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトを含む。）は年間の平均人員（１日８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
３．上記のうち、提出会社が賃借している主要な設備（土地、建物等）として、以下のものがあります。なお、賃借している土地の面積は、上記表中に[ ]で外書きしております。
2022年６月30日現在
| 事業所名(所在地) | 事業部門 の名称 |
設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| コンフォートホテル 中部国際空港 （愛知県常滑市）他72店舗 |
チョイス ホテルズ事業 |
ホテル運営設備 | 7,742,785 |
| ホテルグリーンパーク津 （三重県津市）他26店舗 |
グリーンズ ホテルズ事業 |
ホテル運営設備 | 1,654,697 |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資計画につきましては、営業基盤の強化とサービス体制の充実を目的に、投資効率とキャッシュ・フローの動向を検討して策定しております。設備投資計画は原則として連結会社各社が個別に策定し、当社と調整の上実施しております。
なお、重要な設備の新設、改修計画等は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
| 事業所名 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 四日市 プロジェクト |
三重県 四日市 |
ホテル運営 設備 |
2,924,283 | 1,954,104 | 借入金 自己資金 |
2020年 ３月 |
2022年 12月 |
客室数 149室 |
(注)１.重要な設備の新設の投資予定金額には差入保証金を含めております。
(2）重要な設備の改修
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響を合理的に算定することが困難なことから、重要な設備の改修にかかる計画は未定としています。
(3）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220928132657
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 6,000 |
| Ｂ種優先株式 | 500 |
| 計 | 24,000,000 |
（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式24,000,000株、Ａ種優先株式6,000株、Ｂ種優先株式500株となっております。なお、合計では24,006,500株となりますが、発行可能株式総数は24,000,000株とする旨定款に規定しております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年９月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,886,200 | 12,886,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 6,000 | 6,000 | 非上場 | 単元株式数１株 （注１） |
| Ｂ種優先株式 | 500 | 500 | 非上場 | 単元株式数１株 （注２） |
| 計 | 12,892,700 | 12,892,700 | － | － |
（注）１．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．Ａ種優先株式に対する剰余金の配当
（１）期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
（２）期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
（３）優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(１)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記１.(４)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
（４）優先配当金の額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記１.(５)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率４．０％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
（５）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
（６）非参加条項
当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(４)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
（１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(２)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(２)に定める金額を支払う。
（２）残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記２.(２)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
（３）非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
（１）償還請求権の内容
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されている。
Ａ種優先株式の発行要項においては、Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）できることとされているが、Ａ種引受契約の規定により、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下「ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド」という。）は、原則として、2028年６月30日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使することができないものとされている。
但し、Ａ種引受契約上、2028年６月30日以前であっても、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドは、①当社の2025年６月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日（当社の取締役会決議に基づき別に定める日をいい、以下同じ。）として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合、②クロージング日において、Ａ種引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件をＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドが全て書面により放棄した場合は除く。）、又は③当社が、Ａ種引受契約の条項に違反（Ａ種引受契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合であって、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドから契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日（同日を含む。）から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合（但し、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。）には、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドが当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除き、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされている。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４.(２)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種優先株式及び取得請求権が行使されたＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
（２）償還価額
①基本償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記４.(２)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
（３）償還請求受付場所
三重県四日市市鵜の森1-4-28ユマニテクプラザ5階
株式会社グリーンズ
（４）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
（１）金銭を対価とする取得条項（強制償還）
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(２)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
（２）強制償還価額
①基本強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記５.(２)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
７．優先順位
（１）優先順位
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金（下記Ⅱ１．Ｂ種優先株式に対する剰余金の配当(３)優先配当金に定義される。）、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第２順位とする。
（２）残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
（３）比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
８．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
９．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（注）２．Ｂ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．Ｂ種優先株式に対する剰余金の配当
（１）期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
（２）期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
（３）優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(１)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式1株につき、下記１.(４)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
（４）優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｂ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（下記１.(５)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率４．０％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
（５）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
（６）非参加条項
当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(４)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
（１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(２)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株当たり、下記２.(２)に定める金額を支払う。
（２）残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記２.(２)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
（３）非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
（１）償還請求権の内容
Ｂ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されている。
Ｂ種優先株式の発行要項においては、Ｂ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）できることとされているが、Ｂ種引受契約の規定により、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合（以下「近畿中部広域復興支援ファンド」という。）は、原則として、2028年６月30日が経過するまでの間、金銭を対価とする取得請求権を行使することができないものとされている。
但し、Ｂ種引受契約上、2028年６月30日以前であっても、近畿中部広域復興支援ファンドは、①当社がＢ種引受契約に定める義務に重大な点において違反した場合、②Ｂ種引受契約に規定する当社による表明及び保証に重大な違反があった場合、③粉飾決算があった場合、その他計算書類に適用される法令の重大な違反があった場合、又は④当社の2025年６月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合には、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされている。Ｂ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額は、払込金額についてＢ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして調整した額）を控除した金額とし、当社の分配可能額を限度としている。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記４.(２)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＢ種優先株式及び取得請求権が行使されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種優先株式及びＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
（２）償還価額
①基本償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記４.(２)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
（３）償還請求受付場所
三重県四日市市鵜の森1-4-28ユマニテクプラザ5階
株式会社グリーンズ
（４）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
（１）強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(２)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
（２）強制償還価額
①基本強制償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記５.(２)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
（１）転換請求権の内容
Ｂ種優先株主は、いつでも、発行会社に対して、その保有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、発行会社は、当該Ｂ種優先株主に対し、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式の数に以下に定めるＢ種取得比率を乗じて算出される数の発行会社の普通株式を交付するものとする。
（２）取得と引換えに交付する普通株式の数
①Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式の数 | ＝ | Ｂ種優先株主が取得の請求をした Ｂ種優先株式の払込金額の総額 |
| 取得価額 |
②Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。
（３）当初取得価額
取得価額は、当初、504円とする。
（４）取得価額の調整
①以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
（ａ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（ｂ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって（株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、次の算式により取得価額を調整する。
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
（ｃ）調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は発行会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに発行会社に取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本（４）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、発行会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する発行会社が保有する普通株式の数」、「発行会社が保有する株式の数」は「処分前において発行会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 取得価額 |
＝ | 取得前 調整価額 |
× | （発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株あたり払込金額 |
| 調整前 取得価額 |
||||||||
| （発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 |
（ｄ）発行会社に取得をさせることにより又は発行会社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(ｄ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(ｄ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
（ｅ）行使することにより又は発行会社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(ｅ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
②上記①に掲げた事由によるほか、下記(ａ)及び(ｂ)のいずれかに該当する場合には、発行会社はＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
（ａ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
（ｂ）前(ａ)のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、発行会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
７．株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
８．優先順位
（１）剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金（上記１．Ａ種優先株式に対する剰余金の配当(３)優先配当金に定義される。）、Ｂ種優先株式の優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第２順位とする。
（２）残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
（３）比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
10．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年４月17日 （注）１ |
187,500 | 12,847,500 | 139,372 | 1,921,032 | 139,372 | 1,921,032 |
| 2018年11月９日 （注）２ |
38,700 | 12,886,200 | 26,993 | 1,948,025 | 26,993 | 1,948,025 |
| 2021年10月19日 （注）３、４ |
Ａ種優先株式 6,000 Ｂ種優先株式 500 |
普通株式 12,886,200 Ａ種優先株式 6,000 Ｂ種優先株式 500 |
3,250,000 | 5,198,025 | 3,250,000 | 5,198,025 |
| 2021年10月19日 （注）５ |
－ | 普通株式 12,886,200 Ａ種優先株式 6,000 Ｂ種優先株式 500 |
△5,098,025 | 100,000 | △5,098,025 | － |
（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,559円
引受価額 1,486円64銭
資本組入額 743円32銭
払込金総額 278,745千円
割当先 野村證券(株)
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。
発行価格 1,395円
資本組入額 697銭50銭
割当先 当社の取締役（監査等委員である取締役１名を含む。）８名及び当社の子会社の取締役１名
３．第三者割当（Ａ種優先株式）
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
４．第三者割当（Ｂ種優先株式）
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合
５．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
①普通株式
| 2022年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 7 | 19 | 86 | 24 | 17 | 7,361 | 7,514 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 8,307 | 3,469 | 43,498 | 14,824 | 172 | 58,555 | 128,825 | 3,700 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 6.45 | 2.69 | 33.75 | 11.50 | 0.13 | 45.45 | 100.00 | － |
（注）自己株式9,742株は、「個人その他」に97単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
②Ａ種優先株式
| 2022年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 1 | 1 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | － | － | － | 6,000 | 6,000 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100.00 | － |
③Ｂ種優先株式
| 2022年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 1 | 1 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | － | － | － | 500 | 500 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2022年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社新緑 | 三重県四日市市笹川５丁目10-12 | 2,500 | 19.40 |
| 株式会社ＴＭ | 三重県四日市市笹川５丁目10-12 | 1,700 | 13.19 |
| 村木 雄哉 | 三重県四日市市 | 1,060 | 8.23 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番3号 | 775 | 6.01 |
| Ｎｅｐｔｕｎｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒ ＬＬＣ（常任代理人三田証券株式会社） | ２５１ Ｌｉｔｔｌｅ Ｆａｌｌｓ Ｄｒｉｖｅ Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ Ｄｅｌａｗａｒｅ ＵＳＡ １９８０８（東京都中央区日本橋兜町３－11） | 643 | 4.99 |
| 村木 敏雄 | 三重県四日市市 | 350 | 2.71 |
| ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ１０２８６ Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 231 | 1.79 |
| ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ ４５，８００１ ＺＵＲＩＣＨ，ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 209 | 1.62 |
| 雨澤 佳世 | 三重県四日市市 | 200 | 1.55 |
| 黒田 知佳 | 三重県四日市市 | 200 | 1.55 |
| 鈴木 麻祐 | 愛知県日進市 | 200 | 1.55 |
| 計 | － | 8,069 | 62.59 |
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位11名は、次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 株式会社新緑 | 三重県四日市市笹川５丁目10-12 | 25,000 | 19.42 |
| 株式会社ＴＭ | 三重県四日市市笹川５丁目10-12 | 17,000 | 13.20 |
| 村木 雄哉 | 三重県四日市市 | 10,604 | 8.23 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番3号 | 7,752 | 6.02 |
| Ｎｅｐｔｕｎｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒ ＬＬＣ（常任代理人三田証券株式会社） | ２５１ Ｌｉｔｔｌｅ Ｆａｌｌｓ Ｄｒｉｖｅ Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ Ｄｅｌａｗａｒｅ ＵＳＡ １９８０８（東京都中央区日本橋兜町３－11） | 6,430 | 4.99 |
| 村木 敏雄 | 三重県四日市市 | 3,500 | 2.71 |
| ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ１０２８６ Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 2,315 | 1.79 |
| ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ ４５，８００１ ＺＵＲＩＣＨ，ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 2,098 | 1.62 |
| 雨澤 佳世 | 三重県四日市市 | 2,000 | 1.55 |
| 黒田 知佳 | 三重県四日市市 | 2,000 | 1.55 |
| 鈴木 麻祐 | 愛知県日進市 | 2,000 | 1.55 |
| 計 | － | 80,699 | 62.69 |
（注）Ｎｅｐｔｕｎｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒ ＬＬＣから、2022年４月20日、大量保有報告書の変更報告書が関東財務局に提出されております。当社としては、当事業年度末における株主名簿と相違しており、実質保有株式数は確認できておりませんので、上記の大株主の状況は2022年６月30日現在の株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| Ｎｅｐｔｕｎｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒ ＬＬＣ（常任代理人三田証券株式会社） | ２５１ Ｌｉｔｔｌｅ Ｆａｌｌｓ Ｄｒｉｖｅ Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ Ｄｅｌａｗａｒｅ ＵＳＡ １９８０８（東京都中央区日本橋兜町３－11） | 781 | 6.06 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | A種優先株式 | 6,000 | － | （注２） |
| B種優先株式 | 500 | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,872,800 | 128,728 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,700 | － | １単元（100株） 未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 12,892,700 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 128,728 | － |
(注)１．「単元未満株式」には、当社保有の自己株式42株が含まれております。
２．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容は「（１）株式の総数等 ②発行済株式数（注）」に記載のとおりです。
②【自己株式等】
| 2022年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社グリーンズ | 三重県四日市市浜田町５番３号 | 9,700 | － | 9,700 | 0.08 |
| 計 | ― | 9,700 | － | 9,700 | 0.08 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 9,742 | － | 9,742 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の配当については、単年度業績、配当性向、ＲＯＥ等を総合的に勘案して、安定的な経営基盤の確立と業績の向上による安定した配当の継続を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
内部留保金につきましては、企業価値の最大化を図ることを目的として、出店及び店舗リニューアル等の効果的かつ戦略的な投資のための資金需要に備えることとし、中長期的な成長のための店舗網の拡大と顧客満足度の向上を目指してまいります。
なお当社は、取締役会の決議により毎年12月末日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に関しましては、前期までの当期純損失計上による純資産の毀損に鑑み、事業リスクを考慮した健全な財務体質への回復を優先すべきと判断し、誠に遺憾ではございますが、普通株式につきましては無配とさせていただきました。なおＡ種優先株式およびＢ種優先株式につきましては、発行時に定めた所定の計算による配当を実施いたしました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「おもてなしを通じて地域社会へ奉仕をすること」を創業精神とし、「企業目的」「企業理念」を
定め経営の基本方針としています。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値・株主価値の最大化を実現するための基盤としてコーポレート・ガバナンスを位置づけており、経営の透明性・公正性・迅速性の維持向上や適切な情報開示に努めてまいります。
そしてまた、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「債権者」「地域社会」等の全てのステークホルダーとの対話や協働により、適法、適正な経営・企業活動を推進し、会社の発展とともに社会の公器としての責任を果たします。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年３月28日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）３名（うち社外取締役２名）で監査等委員会を構成しております。
監査等委員会は、現体制下においてその機能を果たしていると判断しており、取締役会と監査等委員会により、業務執行の監督及び監視を行っております。
イ．企業統治の体制
a．取締役会
取締役会は取締役12名（うち社外取締役３名、うち監査等委員３名）で構成され、原則として月１回以上開催しております。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思の決定と社外からの経営監視を可能にする体制づくりを推進しております。
また、取締役会直轄の「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、活動計画や活動結果等を取締役会に提案・報告しております。
＜構成員＞
| 役職等 | 氏 名 |
| 議長 代表取締役社長 | 村木 雄哉 |
| 取締役会長 | 松井 清 |
| 常務取締役 | 榊枝 誠 |
| 取締役 | 清水 謙二 |
| 取締役 | 鈴木 直子 |
| 取締役 | 伊藤 浩也 |
| 取締役 | 山城 圭太郎 |
| 取締役 | 伊藤 孝彦 |
| 社外取締役 | 児玉 国興 |
| 取締役（監査等委員） | 秋山 憲男 |
| 社外取締役（監査等委員） | 土田 繁 |
| 社外取締役（監査等委員） | 檜山 洋子 |
b．経営会議
業務執行の詳細について審議、決議または報告する機関として経営会議を設けており、原則として月２回開催されております。経営会議は取締役会が定めた取締役及び従業員にて構成されております。
＜構成員＞
| 役職等 | 氏 名 |
| 議長 代表取締役社長 | 村木 雄哉 |
| 取締役会長 | 松井 清 |
| 常務取締役 | 榊枝 誠 |
| 取締役 | 清水 謙二 |
| 取締役 | 鈴木 直子 |
| 取締役 | 伊藤 浩也 |
| 取締役 | 山城 圭太郎 |
| 取締役 | 伊藤 孝彦 |
| 社外取締役 | 児玉 国興 |
| 取締役（監査等委員） | 秋山 憲男 |
| 執行役員 | 杉浦 誠 |
| 執行役員 | 木曽 泰志 |
| 執行役員 | 山本 学 |
c．監査等委員会
監査等委員会は社外取締役２名と常勤の取締役１名の合計３名で構成され、原則として月１回以上開催されております。
監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。そして社外取締役である監査等委員２名は、いずれも独立性が高く、財務・会計について高い知見を有する公認会計士および高度な専門知識を有し企業法務にも精通した弁護士を選任しており、経営の監査機能強化に努めております。
また内部監査室とは情報交換を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。
＜構成員＞
| 役職等 | 氏 名 |
| 委員長 取締役（監査等委員） | 秋山 憲男 |
| 社外取締役（監査等委員） | 土田 繁 |
| 社外取締役（監査等委員） | 檜山 洋子 |
d．会計監査人
当社は会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
e．内部監査室
当社は経営組織の整備及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長１名及び内部監査担当者２名（うち内部監査担当者１名については、外部の第三者である「株式会社F.N.Consulting」と業務委託契約を締結し、外部委託しております）で構成されております。内部監査室においては、会計や業務の適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、代表取締役社長からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善報告書の作成・報告について指示・フォローアップを行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるとの認識から、現状の企業統治体制を採用しています。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当社及び当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を定めるとともに、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による経営体制の構築を重要な経営課題として位置付け、取り組んでおります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上のフローに基づき発生しうるリスクを防止するために必要な内部管理体制の整備等について、取締役会の指示により組織された「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しています。
これは、取締役会の内部統制構築義務に必要な報告を受け、会社がリスク管理・コンプライアンス上適切な判断を行わせることを目的としております。なお、ここでいうリスクとは、次のとおりです。
（a）業務上のフローにおいて発生しうるもの
「コンプライアンスに関するもの」
「財務報告に関するもの」
「情報システムに関するもの」
「事務手続に関するもの」
（b）店舗でのオペレーションに関するもの
（c）会社諸規程において、委員会が判断すると定めた事項
（d）その他会社の業務に関し発生しうるもの
・反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループは、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き（第７版）」（2017年11月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当社グループにおける方針・基準等については、「反社会的勢力排除に関する基本方針」「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、社内のeラーニングシステムにより、当社グループの全ての役員、従業員（子会社は主要な従業員）を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する学習を実施しております。これらの施策により、当社グループの全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。
社内体制としては、反社会的勢力に関する業務を所管する部署を総務部とし、実務上の業務マニュアルとして、「反社会的勢力対応に関する業務要領」及び「取引先の属性チェックに関する業務要領」を整備運用して、反社会的勢力との関わりを未然に防止しております。また、各取引先との契約においては、契約書に反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、2014年４月に三重県暴力追放推進センター及び三重県企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、2014年９月には当社における不当要求防止責任者（総務部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社に該当する会社は１社のみでありますが、子会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいております。
（a）子会社は、自主独立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則とし、当社と常に緊密な連携を保ちつつ機動的経営を図り、ともに発展を期さなければならない。
（b）子会社の新規事業に関する運営方針及びそれにともなう子会社の育成については、営業本部管掌取締役がその基本方針を立案し取締役会の決定を経て、これを当該子会社に通知するものとする。
（c）子会社の規程については、原則として当社が定める規程を準用するものとし、当社の経営方針に沿ったものを制定するよう働きかけるものとする。
当社は、グリーンズグループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時子会社の経営状態等を把握しております。子会社に対する経営関与については、次の２点を基本方針としております。
（a）子会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書類の入手
（b）経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告
なお、上記事項について、当社内部監査室が会計監査と業務監査の両面から監査を行っております。
・責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び監査等委員は、当社と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間に、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社が保険料の全額を負担して締結しています。当社のすべての取締役（監査等委員を含む。）を被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金および争訟費用等を填補します。本保険契約は、期日を９月として毎年更新しております。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員は除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・種類株式の発行
当社は、普通株式のほか、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を割当先とするＡ種優先株式および近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を割当先とするＢ種優先株式を発行しております。
また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式については100株、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式については１株としております。
普通株式は株主総会において議決権を有しますが、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式においては議決権を有しません。Ａ種優先株式およびＢ種優先株式が株主総会において議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。
詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式数」に記載しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性2名 （役員のうち女性の比率16.7％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 社長 |
村木 雄哉 | 1972年11月７日生 | 1996年４月 富士屋ホテル株式会社入社 1997年１月 当社入社 2001年９月 取締役就任 2004年９月 常務取締役就任 2013年９月 専務取締役就任 2013年９月 株式会社チョイスホテルズジャパン代表取締役社長就任（現任） 2018年９月 当社代表取締役社長就任 （現任） |
(注)４ | 1,060,400 |
| 取締役会長 | 松井 清 | 1956年12月18日生 | 1980年11月 当社入社 1989年９月 取締役就任 1998年７月 常務取締役就任 1999年11月 専務取締役就任 2004年11月 代表取締役専務就任 2013年９月 代表取締役社長就任 2018年９月 取締役会長就任（現任） |
(注)４ | 104,300 |
| 常務取締役 グリーンズホテルズ営業本部長 |
榊枝 誠 | 1961年３月３日生 | 1983年９月 UCC上島珈琲株式会社 入社 2011年４月 ユーシーシーフードサービスシステムズ株式会社代表取締役社長 2012年４月 ユーシーシーフーヅ株式会社代表取締役副社長 2015年６月 UCCホールディングス株式会社取締役外食担当役員 2016年６月 東和エンタープライズ株式会社入社 執行役員部長 2017年６月 当社入社 2017年11月 営業統括本部長 2018年９月 常務取締役就任（現任） 2022年５月 グリーンズホテルズ営業本部本部長（現任） |
(注)４ | 4,300 |
| 取締役 事業企画本部本部長 |
清水 謙二 | 1973年６月12日生 | 1996年４月 TOTO株式会社入社 2006年７月 GMD株式会社（現 株式会社KPMG FAS）入社 2011年12月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 2015年２月 株式会社ホーワス・アジア・パシフィック・ジャパン入社 2017年11月 当社入社 2018年７月 事業開発室上席室長 2018年９月 取締役就任（現任） 2019年４月 事業企画本部本部長（現任） |
(注)４ | 4,300 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 人事本部本部長 |
鈴木 直子 | 1972年12月10日生 | 1995年４月 株式会社ロック・フィールド入社 2009年２月 株式会社エルモ社入社 2013年３月 当社入社 2017年１月 人事部部長 2018年７月 株式会社おやつタウン入社 人事総務部部長 2019年７月 当社入社 2019年９月 取締役人事本部本部長就任（現任） |
(注)４ | 4,900 |
| 取締役 管理本部本部長 |
伊藤 浩也 | 1970年２月１日生 | 1992年４月 株式会社第三銀行（現 株式会社三十三銀行）入行 2001年８月 日本放送協会入社 2004年８月 株式会社光機械製作所入社 2005年９月 当社入社 2013年１月 経営企画部部長 2013年９月 執行役員経営企画部 部長 2014年３月 執行役員管理本部本部長 2014年９月 取締役管理本部本部長就任（現任） |
(注)４ | 4,300 |
| 取締役 チョイスホテルズ営業本部本部長 |
山城 圭太郎 | 1974年３月22日生 | 1996年４月 当社入社 2002年12月 ホテル事業部部長 2004年９月 事業企画室室長 2006年５月 株式会社チョイスホテルズジャパン ダイレクター 2008年４月 同社 シニアダイレクター 2009年４月 当社執行役員事業統括部部長 2009年12月 執行役員チョイスホテルズ営業本部本部長 2014年９月 取締役チョイスホテルズ営業本部本部長就任 （現任） |
(注)４ | 4,300 |
| 取締役 | 伊藤 孝彦 | 1974年12月25日生 | 1998年４月 綜合警備保障株式会社入社 2004年10月 株式会社ワイ・インターナショナル入社 2011年10月 同社代表取締役社長 2014年11月 同社取締役会長 2017年12月 株式会社アルペン入社 執行役員 2020年３月 当社入社 執行役員 株式会社チョイスホテルズジャパン出向ゼネラルマネージャー 2020年９月 同社取締役就任（現任） 2020年10月 同社バイスプレジデント（現任） 2022年９月 当社取締役就任（現任） |
(注)４ | 1,100 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 社外取締役 | 児玉 国興 | 1979年９月６日生 | 2005年４月 株式会社ジャフコ（現ジャフコグループ株式会社）入社 2008年４月 ＵＢＳ証券会社（現ＵＢＳ証券株式会社）入社 2009年９月 Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｖａｌｕｅ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ入社 2012年１月 富士生命保険株式会社（ＡＩＧ富士生命保険株式会社に改名後、現ＦＷＤ生命保険株式会社）入社 2019年２月 フロンティア・マネジメント株式会社入社 2019年７月 株式会社地域経済活性化支援機構入社 2021年12月 株式会社地域経済活性化支援機構 ディレクター（現任） 2021年12月 株式会社山田写真製版所 社外取締役（現任） 2022年４月 ＲＥＶＩＣキャピタル株式会社 ディレクター（現任） 2022年４月 株式会社イワヰ 社外取締役（現任） 2022年９月 当社社外取締役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 監査等委員（常勤） |
秋山 憲男 | 1947年６月23日生 | 1969年４月 レストラン「スコット」入社 1972年４月 湯村グランドホテル入社 1983年７月 ホテル甲斐路苑入社 1989年２月 株式会社第一ホテル（現、株式会社阪急阪神ホテルズ）入社 1996年６月 ホテルヤマモト株式会社 （現、株式会社山本本店）入社 1999年７月 当社入社 2006年５月 チョイスホテルズ営業本部本部長 2009年４月 販売推進部部長 2012年１月 チョイスホテルズ営業本部本部長 2014年９月 監査役 2016年３月 取締役監査等委員就任（現任） |
(注)５ | 4,300 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 監査等委員 |
土田 繁 | 1972年５月26日生 | 1994年10月 五十鈴監査法人入社 1997年11月 公認会計士・税理士 土田会計事務所（現、公認会計士土田会計事務所）開設 所長就任（現任） 2007年２月 株式会社企業経営管理センター代表取締役（現任） 2015年９月 当社監査役 2016年３月 当社社外取締役監査等委員就任（現任） 2017年６月 税理士法人だいち設立代表社員（現任） 2021年６月 井村屋グループ株式会社社外監査役（現任） |
(注)５ | － |
| 取締役 監査等委員 |
檜山 洋子 | 1971年２月18日生 | 2001年４月 吉井昭法律事務所（現、エートス法律事務所）入所 2010年２月 大阪有機化学工業株式会社 社外監査役 2018年５月 ヒヤマ・クボタ法律事務所設立 代表（現任） 2019年９月 当社社外取締役監査等委員就任（現任） 2020年６月 南海化学株式会社社外取締役監査等委員（現任） |
(注)５ | － |
| 計 | 1,192,200 |
（注）１．2016年３月28日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．取締役児玉国興は、社外取締役であります。
３．取締役土田繁及び檜山洋子は、監査等委員である社外取締役であります。
４．監査等委員以外の取締役の任期は、2022年９月29日開催の定時株主総会終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
５．監査等委員である取締役の任期は、2021年９月27日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 秋山憲男 委員 土田繁 委員 檜山洋子
② 社外役員の状況
本書提出日現在における当社の社外取締役は、土田繁、檜山洋子、児玉国興の３名（うち監査等委員は土田繁、檜山洋子の２名）であります。
土田繁は、取締役会等において主に公認会計士及び税理士としての専門的見地から発言をし、業務執行から独立した客観的な立場で会社経営の監督、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督並びに提言を行っており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社と土田繁との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また土田繁は株式会社企業経営管理センターの代表取締役及び公認会計士土田会計事務所の所長並びに税理士法人だいちの代表社員を務めておりますが、当社と株式会社企業経営管理センター及び公認会計士土田会計事務所並びに税理士法人だいちとの間にも、資本的関係、取引関係等における特別な利害関係はありません。
檜山洋子は、弁護士の資格を有しており、法務に係る深い知見を基にこれまで法律相談・経営相談に対応してきたことから、その経験を通して培った幅広い知識と見識を、業務執行から独立した客観的な立場で会社経営の監督、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督に活かせると判断しております。なお、檜山洋子は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、弁護士の立場から企業法務全般に精通していることから、当社の監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、当社と檜山洋子との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、檜山洋子はヒヤマ・クボタ法律事務所を開設しておりますが、当社とヒヤマ・クボタ法律事務所との間にも資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
児玉国興は、グローバル企業や株式会社地域経済活性化支援機構にて多くの投資案件に携わっており、培ってきた豊富な経験・実績・見識を当社の経営に反映していただけるものと期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、2021年９月27日第58回定時株主総会にて決議され、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合に対して、第三者割当の方法によりＢ種優先株式を発行しており、出資者である株式会社地域経済活性化支援機構から、社外取締役として役員を迎えるものであります。
当社においては、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係がなく、経営陣からのコントロールを受けることも、経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が高いことを、社外取締役選任における基準と考えております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は１名、社外取締役である監査等委員は２名であります。社外取締役１名は、2022年９月29日開催の第59回定時株主総会にて選任され、取締役会を監督し会計監査人、内部監査室及び内部統制担当と適宜情報交換を実施し、連携を図っていくことを期待しております。
社外取締役である監査等委員２名は財務・会計について高い知見を有する公認会計士、企業法務全般に精通する弁護士を選任しており、経営の監査機能強化に努めております。その２名を含む監査等委員会では、会計監査人（仰星監査法人）からその職務の執行状況について報告を受け、意見及び情報の交換を行う等、緊密な連携を図っております。
また、内部監査部門より内部監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況について報告を受けるほか、必要に応じて内部監査への立会い、内部監査計画の変更、追加監査及び必要な調査等について、内部監査部門に勧告または指示を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）２名の計３名で構成され、毎月監査等委員会を開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査監督の強化を図っております。また、各監査等委員は取締役として取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するとともに取締役の職務の執行に関して、直接意見を述べております。さらに、毎月開催される監査等委員会では内部監査室と監査の実施状況や監査結果に関する情報・意見の交換を行って相互連携を図り、監査の有効性と効率性を高めるほか、経営監視機能の客観性や中立性を維持により適切なリスク管理とコンプライアンスの確保に努めております。
なお常勤監査等委員の秋山憲男氏は、2014年より監査役そして2016年より常勤監査等委員として監査業務の知識・経験を有しております。また、非常勤の監査等委員土田繁氏は、公認会計士及び税理士として専門的な知識・経験を有しております。非常勤の監査等委員檜山洋子氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しております。
常勤監査等委員は、経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、社内の情報収集や業務遂行状況の確認、使用人に対する助言等を行うほか、会計監査人との連携を強めるため、会計監査人の監査実施時に会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っております。
上記のとおり、各監査等委員が取締役会に出席すること、また常勤監査等委員がその他重要な会議に出席することにより、取締役及び使用人等から当社ならびにグループ会社に関する会社経営及び事業運営上の重要な事項の報告を受けております。
監査等委員会は、監査計画に基づき当社及びグループ会社の監査を実施し、監査等委員会を当連結会計年度において14回実施しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 区 分 | 開催回数 | 出席回数 | 監査等委員会における主な検討事項等 |
| 秋山 憲男 | 常勤監査等委員 | 14回 | 14回 | 監査等委員会の監査計画策定、常勤監査等委員の選定、会計監査人の報酬等に関する同意等。また、その他定期的に常勤監査等委員からその職務執行状況についての報告を受けております。 |
| 土田 繁 | 監査等委員 | 14回 | 14回 | |
| 檜山 洋子 | 監査等委員 | 14回 | 14回 |
なお、監査等委員会の職務の執行において生じる費用については、監査等委員からの請求に従い、会社法の定めに基づき適切に処理され、監査の実効性は担保されております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直属の「内部監査室」が年間計画に基づき、子会社を含む当社企業グループを１年で一巡し、各事業所における業務監査、会計監査及び金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。
内部監査室は、専任の内部監査室長１名及び内部監査担当者２名（うち内部監査担当者１名については、外部の第三者である「株式会社F.N.Consulting」と業務委託契約を締結し、外部委託しております）で構成されております。
監査結果は、毎月「リスク管理・コンプライアンス委員会」において代表取締役社長へ報告し、また問題点の改善方法の提言を行っております。
当連結会計年度においては、内部統制に係る整備状況と運用状況の整合性の評価により、内部統制の構築と適切な運用への貢献を方針として監査を実施しております。
内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査部門による監査結果の監査等委員会への定期的な報告及び意見交換など、監査主体としての独立性を維持しつつ、監査の効率性・実効性を高めております。内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
仰星監査法人
ｂ．継続監査期間
８年間
C．業務を執行した公認会計士
仰星監査法人 指定社員 小出修平
指定社員 川合利弥
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ４名
（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査技術者であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、株主総会の決議により選定することとしております。
また選定にあたっては、監査法人としての品質管理体制や独立性及び専門性の有無、監査に対する考え方及び規模等を総合的に勘案し、判断しております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会では、監査法人の評価に関し評価基準を設け、監査法人の品質管理、監査チームの構成、監査等委員とのコミュニケーション等に基づき、面談、質問を通じて評価を実施しております。また評価にあたっては、会計監査人と接する財務経理部部長からのヒアリング等も実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 21,000 | － | 21,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 21,000 | － | 21,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数、監査業務に携わる人数等を勘案し、監査法人との協議及び監査等委員会の同意を得た上で、決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査計画の内容や会計監査人の職務遂行状況、従前の監査報酬も踏まえ、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第３項に基づく同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや。指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上へのインセンティブと、株主との一層の価値共有を進めることの出来る報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた従業員とのバランスや他社動向を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、役位に応じ前期業績を勘案して決定した基本報酬（金銭報酬）と譲渡制限付株式制度による株式報酬（非金銭報酬）によって構成する。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ 基本報酬（金銭報酬）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映して総合的に決定する。
ハ 株式報酬（非金銭報酬）
株式報酬は、譲渡制限付株式とし、付与のために支給する報酬は金銭債権とし、原則として、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する。具体的な支給時期および配分については取締役会において決定する。
ニ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価に基づき原案を作成する。取締役会は、原案に対する指名報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く） |
89,124 | 82,460 | － | － | 6,664 | 8 |
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) |
10,266 | 9,600 | － | － | 666 | 1 |
| 社外役員 | 7,920 | 7,920 | － | － | － | 2 |
（注）１．上記には、2022年５月２日付で辞任により退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役（監査等委員を及び社外取締役を除く）及び取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容 |
|---|---|---|
| 23,400 | 3 | 使用人としての給与及び賞与であります。 |
（注）上記には、2022年５月２日付で辞任により退任した取締役１名を含んでおります。
⑤役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に権限を有するもの
個別の報酬額については、代表取締役社長 村木雄哉が、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価に基づき原案を作成しております。委任理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。取締役会は、原案に対する指名報酬委員会の答申を踏まえ、個別の報酬額を決定しております。
（取締役報酬限度額）
当社の取締役（監査等委員を除く）に対する報酬額は、2016年３月28日開催の臨時株主総会における決議により年額150,000千円以内、取締役（監査等委員）に対する報酬額は、2016年３月28日開催の臨時株主総会における決議により年額20,000千円以内と定められております。
なお上記とは別枠にて取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額について、2018年９月27日開催の第55回定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対して年額45,000千円以内、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)に対して年額6,000千円以内と定められております。
（指名報酬委員会の構成）
指名報酬委員会（2018年７月設置）は、取締役会の決議により社外取締役２名を含む５名の役員で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。
⑥当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の役員報酬等の決定に係る指名報酬委員会は、2021年７月および８月に開催され、全委員が出席しております。指名報酬委員会のうち、当事業年度の役員報酬等の額の決定過程に係る審議としては、報酬内容の決定に関する事項について審議しております。またその審議内容は、2021年９月開催の取締役会に答申され、それぞれの取締役会ではその答申内容を踏まえた議論や検討に基づき、当事業年度の役員報酬等の額を決定しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、円滑な取引関係等の維持、同業他社の情報収集等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、純投資目的以外の目的である投資株式を保有していく方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式については、定期的かつ継続的に、保有目的の合理性や保有に伴う便益やリスクなどを検証し、縮減の必要性等を検証します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 14,100 |
| 非上場株式以外の株式 | 5 | 45,695 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 3,596 | 株式累積投資取引 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| 株式会社百五銀行 | 120,575 | 109,969 | （保有目的）円滑な事業運営ならびに取引関係等の維持のため。なお、株式累積投資により増加しております。 （定量的な保有効果）（注） |
無 |
| 39,548 | 33,650 | |||
| 株式会社共立メンテナンス | 480 | 480 | （保有目的）ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 （定量的な保有効果）（注） |
無 |
| 2,428 | 1,737 | |||
| ＡＮＡホールディングス株式会社 | 800 | 800 | （保有目的）業界の動向把握のため。 （定量的な保有効果）（注） |
無 |
| 1,999 | 2,089 | |||
| 株式会社アメイズ | 1,400 | 1,400 | （保有目的）ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 （定量的な保有効果）（注） |
無 |
| 1,146 | 1,303 | |||
| 藤田観光株式会社 | 200 | 200 | （保有目的）ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 （定量的な保有効果）（注） |
無 |
| 571 | 446 |
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、上記「② a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した内容に従い、検証を行っております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220928132657
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ
加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,881,696 | 10,015,145 |
| 売掛金 | 894,719 | 1,981,839 |
| 原材料及び貯蔵品 | 100,253 | 102,008 |
| 前払費用 | 958,825 | 971,809 |
| 未収消費税等 | 397,849 | － |
| その他 | 50,629 | 90,812 |
| 貸倒引当金 | △890 | △1,680 |
| 流動資産合計 | 6,283,084 | 13,159,936 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※２ 2,230,966 | ※２ 2,058,180 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 377,424 | ※２ 442,212 |
| 土地 | ※１ 1,965,426 | ※１ 1,815,257 |
| リース資産（純額） | ※２ 142,058 | ※２ 197,987 |
| 建設仮勘定 | 137,932 | 2,122,834 |
| 有形固定資産合計 | 4,853,809 | 6,636,473 |
| 無形固定資産 | 191,333 | 140,698 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 53,327 | 59,795 |
| 長期貸付金 | 27,657 | 18,681 |
| 差入保証金 | 5,817,317 | 5,784,034 |
| その他 | 119,138 | 174,082 |
| 貸倒引当金 | △49,000 | △41,000 |
| 投資その他の資産合計 | 5,968,441 | 5,995,594 |
| 固定資産合計 | 11,013,585 | 12,772,766 |
| 資産合計 | 17,296,669 | 25,932,702 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 708,570 | 949,587 |
| 短期借入金 | ※３,※４ 7,600,000 | ※３,※４ 9,600,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 731,628 | ※３ 3,780,887 |
| 未払金 | 571,973 | 866,836 |
| 未払費用 | 546,269 | 579,015 |
| 未払法人税等 | 43,366 | 64,769 |
| 未払消費税等 | － | 382,263 |
| その他 | 270,254 | ※５ 359,971 |
| 流動負債合計 | 10,472,062 | 16,583,331 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１,※３ 8,948,225 | ※１,※３ 7,158,337 |
| 資産除去債務 | 555,845 | 563,783 |
| その他 | 253,826 | 280,183 |
| 固定負債合計 | 9,757,897 | 8,002,305 |
| 負債合計 | 20,229,960 | 24,585,636 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,948,025 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 1,949,813 | 3,433,240 |
| 利益剰余金 | △6,812,327 | △2,170,244 |
| 自己株式 | △8,917 | △8,917 |
| 株主資本合計 | △2,923,405 | 1,354,078 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △9,884 | △7,012 |
| その他の包括利益累計額合計 | △9,884 | △7,012 |
| 純資産合計 | △2,933,290 | 1,347,065 |
| 負債純資産合計 | 17,296,669 | 25,932,702 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 売上高 | 15,711,294 | ※１ 25,437,288 |
| 売上原価 | 19,995,925 | 23,007,558 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △4,284,630 | 2,429,730 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 4,288,843 | ※２ 4,587,598 |
| 営業損失（△） | △8,573,474 | △2,157,868 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 679 | 530 |
| 受取配当金 | 1,403 | 1,628 |
| 違約金収入 | 204,083 | 23,866 |
| 助成金収入 | 242,190 | 470,243 |
| その他 | 35,606 | 64,360 |
| 営業外収益合計 | 483,962 | 560,628 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 51,876 | 104,599 |
| 株式交付費 | － | 68,650 |
| 借入手数料 | 181,994 | 3,273 |
| 支払手数料 | 19,613 | 175,882 |
| 支払補償費 | 3,136 | 60,186 |
| その他 | 8 | 11,957 |
| 営業外費用合計 | 256,628 | 424,550 |
| 経常損失（△） | △8,346,139 | △2,021,790 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 37 | ※３ 8,897 |
| 特別利益合計 | 37 | 8,897 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 3,125 | ※４ 1,248 |
| 減損損失 | ※５ 155,761 | ※５ 118,450 |
| 賃貸借契約解約損 | 39,000 | － |
| 特別損失合計 | 197,886 | 119,699 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △8,543,989 | △2,132,592 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 64,634 | 64,767 |
| 法人税等調整額 | 194,696 | △18,627 |
| 法人税等合計 | 259,331 | 46,139 |
| 当期純損失（△） | △8,803,320 | △2,178,732 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △8,803,320 | △2,178,732 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 当期純損失（△） | △8,803,320 | △2,178,732 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △4,335 | 2,872 |
| その他の包括利益合計 | ※ △4,335 | ※ 2,872 |
| 包括利益 | △8,807,656 | △2,175,860 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △8,807,656 | △2,175,860 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,948,025 | 1,949,813 | 2,119,758 | △8,917 | 6,008,679 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △128,764 | △128,764 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△8,803,320 | △8,803,320 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △8,932,085 | － | △8,932,085 |
| 当期末残高 | 1,948,025 | 1,949,813 | △6,812,327 | △8,917 | △2,923,405 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △5,548 | △5,548 | 6,003,130 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △128,764 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△8,803,320 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4,335 | △4,335 | △4,335 |
| 当期変動額合計 | △4,335 | △4,335 | △8,936,420 |
| 当期末残高 | △9,884 | △9,884 | △2,933,290 |
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,948,025 | 1,949,813 | △6,812,327 | △8,917 | △2,923,405 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △43,783 | △43,783 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,948,025 | 1,949,813 | △6,856,111 | △8,917 | △2,967,189 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,250,000 | 3,250,000 | 6,500,000 | ||
| 減資 | △5,098,025 | 5,098,025 | － | ||
| 欠損填補 | △6,864,598 | 6,864,598 | － | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△2,178,732 | △2,178,732 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △1,848,025 | 1,483,426 | 4,685,866 | － | 4,321,267 |
| 当期末残高 | 100,000 | 3,433,240 | △2,170,244 | △8,917 | 1,354,078 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △9,884 | △9,884 | △2,933,290 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △43,783 | ||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | △9,884 | △9,884 | △2,977,074 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 6,500,000 | ||
| 減資 | － | ||
| 欠損填補 | － | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△2,178,732 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,872 | 2,872 | 2,872 |
| 当期変動額合計 | 2,872 | 2,872 | 4,324,139 |
| 当期末残高 | △7,012 | △7,012 | 1,347,065 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △8,543,989 | △2,132,592 |
| 減価償却費 | 499,584 | 522,310 |
| 減損損失 | 155,761 | 118,450 |
| のれん償却額 | 1,568 | － |
| 固定資産売却損益（△は益） | △37 | △8,897 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,082 | △2,158 |
| 支払利息 | 51,876 | 104,599 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △449,773 | △1,087,120 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △6,392 | △1,754 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 175,970 | 241,017 |
| 借入手数料 | 181,994 | 3,273 |
| 支払手数料 | － | 175,882 |
| 株式交付費 | － | 68,650 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | △22,664 | △3,573 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △4,419 | 382,263 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 61,684 | 397,849 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 205,646 | 294,415 |
| その他 | △152,548 | 40,381 |
| 小計 | △7,847,820 | △887,001 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,082 | 2,158 |
| 利息の支払額 | △50,633 | △104,733 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 279,469 | △40,061 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △7,616,902 | △1,029,639 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △555,472 | △2,289,304 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 200 | 159,066 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △96,159 | △33,342 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △3,596 | △3,596 |
| 差入保証金の差入による支出 | △357,604 | △124,352 |
| 差入保証金の回収による収入 | 108,424 | 141,331 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △24,182 | △88,614 |
| その他 | △1,113 | △15,050 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △929,502 | △2,253,862 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 2,600,000 | 2,000,000 |
| 長期借入れによる収入 | 6,625,000 | 1,991,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △731,628 | △731,628 |
| 株式の発行による収入 | － | 6,431,349 |
| 配当金の支払額 | △128,635 | △680 |
| 借入手数料の支払額 | △181,994 | △3,273 |
| 支払手数料の支払額 | － | △175,882 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △49,937 | △93,976 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 8,132,804 | 9,416,907 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △0 | 43 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △413,601 | 6,133,448 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,295,298 | 3,881,696 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 3,881,696 | ※ 10,015,145 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、長期化する新型コロナ感染症の影響を受け、当連結会計年度において売上高25,437百万円、営業損失2,157百万円、経常損失2,021百万円を計上しました。
またシンジケートローン12,600百万円の返済期日が2023年３月に到来する事から、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の通り対応を進めてまいります。
（１）事業の進捗について
当連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルスの度重なる感染拡大や新たな変異株の流行等により先行き不透明な状況が続きました。しかしながら2022年３月22日をもって東京や愛知、大阪など18都道府県に適用されていたまん延防止等重点措置が全面解除され、また国際的な人の往来再開に向け水際措置も段階的な緩和が行われるなど、感染抑止策や医療提供体制は保ちつつも経済社会活動の本格的な再開へ、両立の動きが強まっております。
2022年７月29日に観光庁が公表している最新の宿泊旅行統計調査（2022年５月第２次速報、2022年６月第１次速報）によりますと、2022年５月の延べ宿泊者数は3,674万人泊（前年同月比+77.3％、2019年同月比△28.5％）、６月は3,451万人泊（前年同月比+73.4％、2019年同月比△24.7％）と、大きく前年は上回るものの、コロナ禍以前には至らない水準で推移しております。
このような事業状況の下で、当社運営ホテルにおける月次の客室稼働率及び客室単価は、期中に感染拡大期を含みつつも前年同期の各月を上回る水準で推移し、2022年３月22日のまん延防止等重点措置の全面解除以降、月次の客室稼働率は2019年６月期に近い水準にて推移しております。また客室単価も回復基調で推移し、2021年12月度は6,245円と2020年３月以降で初めて６千円台まで回復し、2022年１月から２月にかけての感染拡大期においても６千円台を下回ることなく推移いたしました。コロナ禍以前インバウンド需要が強く、比較的単価の高かった大都市圏における客室単価は本格的な回復には至っていないものの、客室単価の回復や各種施策により足元の収支は大きく改善しております。
今後は、水際措置の更なる緩和や経済社会活動の本格的な再開状況に合わせた各種プランの提供、適切なレベニューマネジメントにより、さらなる収益拡大を進めてまいります。
（２）構造改革について
「構造改革推進本部」において分科会「店舗運営」「営業本部・本社管理部門の効率化、スリム化」「事業モデルの見直し」「商品力強化・販売機会の創出」を設け、中長期的な目線で事業運営体制の効率化を目指した取り組みを進めた結果、当連結会計年度の費用削減目標額である1,331百万円を達成いたしました。特に当社において原価に占める割合の大きい「賃借料」については、「事業モデルの見直し」の一環として、長引くコロナ禍の影響下で運営を継続する現状を踏まえた交渉を行った結果、前連結会計年度を上回る額にて当連結会計年度目標を達成いたしました。また「人件費」については、新規開業による新たな人員の配置等により全体額としては大きな削減には繋がらないものの、引き続き採用募集費、福利厚生費等の一時的な節減に加え、「店舗運営」「営業本部・本社管理部門の効率化、スリム化」にて検討されたシフトの効率化などオペレーションの効率化や運営コストのスリム化に繋がる様々な施策を実行フェーズに移しており、稼働回復後も継続可能なローコストオペレーション体制の構築を段階的に進めております。「商品力強化・販売機会の創出」では、朝食の有料化を開始した店舗のモニタリングや追加施策の検討、また事業成長や収益に貢献するような施策について引き続き検討を進めており、需要回復段階に応じた市場ニーズの変化、収益性、実現性、話題性など様々な切り口からの議論、当社の業績動向、今後の事業方針等を踏まえ、具体化や投入時期等の検討を進めてまいります。
なお、各自治体からの要請に応じ一部の店舗について、新型コロナウイルス感染者のうち軽症者等の宿泊療養施設としてホテル建物の一棟貸しを行っており、当連結会計年度末時点において両事業合わせ11都道府県に対し実施しております。一棟貸し対象のホテルにおいては契約期間中、適切な価格設定により一定の売上高が確保されることから、業績回復の下支えとなっております。また感染拡大防止のために行う非接触型サービス導入に対する助成制度等を利用し、従前より利便性向上に向け段階的に進めておりましたセルフチェックイン・アウト機の既存店導入計画を大きく前倒しし、当連結会計年度において両事業合わせて11店舗に導入いたしました。
足元では経済社会活動の本格的な再開への動きが強まっており、水際措置の更なる緩和が予想されることから、ビジネス、レジャー需要ともにさらなる回復が進むと想定しております。金融機関とは良好な関係を維持できており、継続的な支援が受けられるものと考えておりますが、金融機関と締結した借入契約の一部については、契約上の返済期限が短期となっていることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 株式会社チョイスホテルズジャパン ２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ デリバティブ
時価法を採用しております。
ハ 棚卸資産
原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～50年
工具、器具及び備品 ２～20年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、ホテル運営により収益を上げる専業のホテルオペレーターとして、内外顧客に対し宿泊・料飲サービスの提供等を行っております。
ホテル運営は主に客室、宴会場、レストラン及びそれらに付帯するサービスの提供を行っておりますが、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
固定資産の減損損失
１.当期の連結財務諸表に計上した額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 減損損失 | 155,761 | 118,450 |
２.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産及び遊休資産に分類し、管理会計の単位、賃貸用資産及び遊休資産については、個別物件単位に基づきグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上します。当期においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響により、一部の資産のグルーピング単位で、減損の兆候があると認められたため、減損損失の認識の要否の判定を行いました。その結果、減損損失の認識が必要とされた一部の資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しました。
なお、将来キャッシュ・フローについては、今後の新型コロナウイルスの感染状況に加え、将来の不確実な経済条件や市場価格の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと乖離した場合、翌期の連結財務諸表において、固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、従来はチェックイン時に収益を認識しておりましたが、サービス提供の進捗に応じて収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は11,409千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ同額減少しております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純利益が11,409千円減少しております。
当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は43,783千円減少しております。
１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において営業外費用の「その他」に含めていた「支払手数料」及び「支払補償費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた22,757千円は、「支払手数料」19,613千円、「支払補償費」3,136千円、「その他」８千円として組み替えております。
（追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症について、今後の見通しや影響の程度を予測することは困難な状況にありますが、日本国内のワクチン接種率の高まりや消費喚起策の実施等に伴い、国内レジャーの需要回復、また各産業の事業活動の本格化による国内ビジネス需要の増加が順次進み、足元では2019年レベルまで概ね回復しております。しかしながらインバウンド需要に関しましては、世界的な経済活動再開が進んでおりますが、日本では外国人観光客受け入れ対応の遅れから、2019年レベルまでの回復は、現状2023年秋頃と想定しております。それらの仮定に基づき継続企業の前提に関する事項の検討及び固定資産の減損判定をしております。
これらの仮定の見直しにより、将来の収益見通しを慎重に検討した結果、減損損失を118,450千円計上しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌期以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
| 土地 | 313,290千円 | 313,290千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
| 長期借入金 | 126,000千円 | 2,117,000千円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
| 減価償却累計額 | 4,979,302千円 | 4,837,372千円 |
※３ 財務制限条項
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社における借入金のうち550,018千円については下記の財務制限条項が付されております。
(1)2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(2)2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
当社における借入金のうち94,000千円については下記の財務制限条項が付されております。
(1)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(2)2021年６月期以降、借主は決算期末日における連結の貸借対照表の純資産の部と資本的劣後ローンの金額を合計した金額をゼロ円未満としないこと。
(3)2022年６月期以降、連結の損益計算書において、営業損益の金額をゼロ円未満としないこと。
(4)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
当社は2021年３月26日付で「シンジケートローン契約」を締結しており、借り換えを行った13,600,000千円には、下記の財務制限条項が付されております。
(1)2021年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額及び劣後タームローン貸付の元本残高及び本契約上で規定した劣後タームローン貸付以外の金融機関によって資本性が認められる劣後ローンの元本残高の合計額を、ゼロ円未満にしないこと。
(2)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の営業損益に関して、それぞれ営業損失を計上しないこと。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社における借入金のうち350,026千円については下記の財務制限条項が付されております。
(1)2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(2)2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
当社における借入金のうち1,492,000千円については下記の財務制限条項が付されております。
(3)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(4)2021年６月期以降、借主は決算期末日における連結の貸借対照表の純資産の部と資本的劣後ローンの金額を合計した金額をゼロ円未満としないこと。
(5)2022年６月期以降、連結の損益計算書において、営業損益の金額をゼロ円未満としないこと。
(6)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
当社は2021年３月26日付で「シンジケートローン契約」を締結しており、借り換えを行った15,600,000千円には、下記の財務制限条項が付されております。
(7)2021年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額及び劣後タームローン貸付の元本残高及び本契約上で規定した劣後タームローン貸付以外の金融機関によって資本性が認められる劣後ローンの元本残高の合計額を、ゼロ円未満にしないこと。
(8)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の営業損益に関して、それぞれ営業損失を計上しないこと。
なお、一部の財務制限条項に抵触しておりますが、主たる各金融機関に対して当該財務制限条項の判定の免除を依頼し承諾を得ております。 ※４ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年６月30日) |
当連結会計年度 (2022年６月30日) |
|
| 当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額 | 11,500,000千円 | 11,500,000千円 |
| 借入実行残高 | 7,600,000 | 9,600,000 |
| 差引額 | 3,900,000 | 1,900,000 |
また、上記貸出コミットメント契約のうち、前連結会計年度末時点における未実行残高3,900,000千円については純資産及び経常損益に係る財務制限条項が付されております。当連結会計年度末時点における未実行残高1,900,000千円については純資産及び経常損益に係る財務制限条項が付されております。 ※５ 流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2022年６月30日) |
|
| 契約負債 | 183,299千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 販売手数料 | 1,391,862千円 | 1,973,901千円 |
| 給料及び賞与 | 833,989 | 784,811 |
| 退職給付費用 | 7,861 | 7,136 |
| 貸倒引当金繰入額 | △7,520 | △7,210 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 土地 | －千円 | 2,108千円 |
| 建物及び構築物 | 37 | 6,789 |
| 計 | 37 | 8,897 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 320千円 | 1,075千円 |
| 工具、器具及び備品 | 2,620 | 49 |
| その他 | 184 | 124 |
| 計 | 3,125 | 1,248 |
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（千円） |
| 事業用資産 | 新潟県新潟市 | 建物及び構築物 | 106,766 |
| 工具、器具及び備品 | 599 | ||
| その他 | 19 | ||
| 事業用資産 | 茨城県神栖市 | 建物及び構築物 | 11,866 |
| 工具、器具及び備品 | 2,553 | ||
| 事業用資産 | 千葉県浦安市 | 建物及び構築物 | 2,027 |
| 工具、器具及び備品 | 4,592 | ||
| その他 | 603 | ||
| 事業用資産 | 山形県天童市 | 建物及び構築物 | 3,463 |
| 工具、器具及び備品 | 1,403 | ||
| 事業用資産 | 長野県長野市 | 建物及び構築物 | 2,953 |
| 工具、器具及び備品 | 1,545 | ||
| 事業用資産 | 石川県小松市 | 建物及び構築物 | 1,919 |
| 工具、器具及び備品 | 1,457 | ||
| その他 | 150 | ||
| 事業用資産 | 愛知県一宮市 | 建物及び構築物 | 2,565 |
| 工具、器具及び備品 | 721 | ||
| 事業用資産 | 北海道函館市 | 建物及び構築物 | 2,334 |
| 事業用資産 | 兵庫県姫路市 | 建物及び構築物 | 1,966 |
| 事業用資産 | 三重県鈴鹿市 | 建物及び構築物 | 1,525 |
| 工具、器具及び備品 | 1,415 | ||
| 事業用資産 | 北海道北見市 | 建物及び構築物 | 1,755 |
| 事業用資産 | 東京都千代田区他 | 建物及び構築物 | 1,182 |
| 工具、器具及び備品 | 372 | ||
| 計 | 155,761 |
当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産及び遊休資産に分類しております。
また、事業用資産については、管理会計の単位、賃貸用資産及び遊休資産については、個別物件単位に基づきグルーピングしております。
石川県小松市、愛知県一宮市の事業用資産は、営業終了の意思決定を行ったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として算定しております。
それ以外の事業用資産については収益性が低下しているため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額の算定は使用価値又は正味売却価額に基づいております。土地を除く固定資産については使用価値によっておりますが、使用価値は見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。土地については正味売却価額によっており、主として固定資産税評価額に基づき算定しております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（千円） |
| 事業用資産 | 京都府京都市 | 建物及び構築物 | 9,719 |
| 工具、器具及び備品 | 32,950 | ||
| その他 | 24,455 | ||
| 事業用資産 | 長崎県長崎市 | 建物及び構築物 | 5,276 |
| 工具、器具及び備品 | 1,987 | ||
| 事業用資産 | 兵庫県姫路市 | 建物及び構築物 | 1,390 |
| 工具、器具及び備品 | 3,727 | ||
| その他 | 5,957 | ||
| 事業用資産 | 北海道北見市 | 建物及び構築物 | 257 |
| 工具、器具及び備品 | 3,312 | ||
| 事業用資産 | 千葉県浦安市 | 建物及び構築物 | 3,275 |
| 事業用資産 | 三重県津市 | 工具、器具及び備品 | 520 |
| 事業用資産 | 三重県伊勢市 | 建物及び構築物 | 6,762 |
| 工具、器具及び備品 | 587 | ||
| 事業用資産 | 三重県四日市市 | 建物及び構築物 | 14,464 |
| 工具、器具及び備品 | 3,804 | ||
| 計 | 118,450 |
当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産及び遊休資産に分類しております。
また、事業用資産については、管理会計の単位、賃貸用資産及び遊休資産については、個別物件単位に基づきグルーピングしております。
長崎県長崎市、三重県伊勢市の事業用資産は、営業終了の意思決定を行ったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として算定しております。
それ以外の事業用資産については収益性が低下しているため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額の算定は使用価値又は正味売却価額に基づいております。土地を除く固定資産については使用価値によっておりますが、使用価値は見積将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。土地については正味売却価額によっており、主として固定資産税評価額に基づき算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △1,934千円 | 2,872千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △1,934 | 2,872 |
| 税効果額 | △2,400 | － |
| その他有価証券評価差額金 | △4,335 | 2,872 |
| その他の包括利益合計 | △4,335 | 2,872 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,886,200 | － | － | 12,886,200 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,742 | － | － | 9,742 |
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年９月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 128,764 | 10 | 2020年６月30日 | 2020年９月29日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
無配のため該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,886,200 | － | － | 12,886,200 |
| Ａ種優先株式（注）１． | － | 6,000 | － | 6,000 |
| Ｂ種優先株式（注）２． | － | 500 | － | 500 |
| 合計 | 12,886,200 | 6,500 | － | 12,892,700 |
（注）１．Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加6,000株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．Ｂ種優先株式の発行済株式総数の増加500株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,742 | － | － | 9,742 |
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
無配のため該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月29日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 167,671 | 資本剰余金 | 27,945.21 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 |
| Ｂ種優先株式 | 13,972 | 資本剰余金 | 27,945.21 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 3,881,696千円 | 10,015,145千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 3,881,696 | 10,015,145 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
「車両運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
（１）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
該当事項はありません。
（２）未経過リース料期末残高相当額等
該当事項はありません。
（３）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 支払リース料 | 8,410 | － |
| 減価償却費相当額 | 8,410 | － |
（４）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
（減損損失について）
リース資産に配分された減損損失は、当連結会計年度29,948千円であります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 2,507,909 | 2,466,242 |
| １年超 | 15,570,743 | 13,104,501 |
| 合計 | 18,078,652 | 15,570,743 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を原則として自己資金により充当し、不足分について銀行借入により調達しており、短期的な運転資金についても、同様であります。また、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用しております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対して長期貸付を行っております。
差入保証金は取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後31年であります。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。特に、店舗賃貸借契約における差入保証金についてはその金額が大きいため、定期的に保証金差入先の信用調査を実施し、基準を満たさない評点の保証金差入先への訪問により経営状態の確認をする等の状況把握に努めております。さらに、保証金差入先の倒産等のリスクが顕在化した場合には、速やかに差入保証金の50％相当額を貸倒引当金の計上等の措置を講じることでリスクの低減に努めます。また、連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
連結子会社においても、同様の管理を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様の管理を実施しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （1）投資有価証券 | |||
| その他有価証券（*2） | 39,227 | 39,227 | － |
| （2）長期貸付金（含１年内回収予定分） | 28,638 | ||
| 貸倒引当金（*3） | △24,005 | ||
| 4,632 | 4,424 | △208 | |
| （3）差入保証金（*2） | 635,495 | 629,526 | △5,968 |
| 資産計 | 679,354 | 673,177 | △6,177 |
| （1）長期借入金（含１年内返済予定分） | 9,679,853 | 9,679,853 | － |
| 負債計 | 9,679,853 | 9,679,853 | － |
（*1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収消費税等、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（*2）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1）投資有価証券」には含めておりません。また、差入保証金は、返済スケジュールが未確定で、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価算定の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下の通りであります。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 14,100 |
| 差入保証金 | 5,181,822 |
（*3）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2022年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （1）投資有価証券 | |||
| その他有価証券（*2） | 45,695 | 45,695 | － |
| （2）長期貸付金（含１年内回収予定分） | 19,664 | ||
| 貸倒引当金（*3） | △16,012 | ||
| 3,652 | 3,608 | △43 | |
| （3）差入保証金（*2） | 568,222 | 549,486 | △18,736 |
| 資産計 | 617,570 | 598,790 | △18,780 |
| （1）長期借入金（含１年内返済予定分） | 10,939,225 | 10,935,167 | △4,057 |
| 負債計 | 10,939,225 | 10,935,167 | △4,057 |
（*1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（*2）市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含めておりません。また、差入保証金のうち、返済スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難なものは、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下の通りであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 14,100 |
| 差入保証金 | 5,215,811 |
（*3）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 3,791,861 | － | － | － |
| 売掛金 | 894,719 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 397,849 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 8,973 | 18,480 | 807 | 375 |
| 差入保証金 | 60,872 | 202,327 | 21,920 | 350,374 |
| 合計 | 5,154,276 | 220,808 | 22,728 | 350,750 |
当連結会計年度（2022年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 9,953,289 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,981,839 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 9,137 | 9,498 | 824 | 204 |
| 差入保証金 | 58,175 | 149,314 | 10,358 | 350,374 |
| 合計 | 12,002,442 | 158,813 | 11,182 | 350,578 |
（注）２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 7,600,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 731,628 | 3,734,571 | 569,957 | 104,240 | 104,240 | 4,435,214 |
| 合計 | 8,331,628 | 3,734,571 | 569,957 | 104,240 | 104,240 | 4,435,214 |
当連結会計年度（2022年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 9,600,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,780,887 | 636,314 | 170,597 | 170,597 | 170,597 | 6,010,230 |
| 合計 | 13,380,887 | 636,314 | 170,597 | 170,597 | 170,597 | 6,010,230 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 45,695 | － | － | 45,695 |
| 資産計 | 45,695 | － | － | 45,695 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期貸付金 | － | 3,608 | － | 3,608 |
| 差入保証金 | － | 549,486 | － | 549,486 |
| 資産計 | － | 553,094 | － | 553,094 |
| 長期借入金 | － | 10,935,167 | － | 10,935,167 |
| 負債計 | － | 10,935,167 | － | 10,935,167 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
資 産
(1) 投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
(2) 長期貸付金（含１年内回収予定分）
長期貸付金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(3) 差入保証金
差入保証金の時価は、契約期間及び契約更新等を勘案し、その将来キャッシュ・フローを国債の利率により割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
負 債
(1) 長期借入金（含１年内返済予定分）
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。これらについては、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2021年６月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） |
差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 3,487 | 2,156 | 1,330 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 3,487 | 2,156 | 1,330 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 35,740 | 46,955 | △11,215 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 35,740 | 46,955 | △11,215 | |
| 合計 | 39,227 | 49,111 | △9,884 |
当連結会計年度（2022年６月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） |
差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 4,147 | 2,156 | 1,991 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 4,147 | 2,156 | 1,991 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 41,548 | 50,551 | △9,003 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 41,548 | 50,551 | △9,003 | |
| 合計 | 45,695 | 52,707 | △7,012 |
２．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社の株式会社チョイスホテルズジャパンは、2015年10月より、確定拠出型の制度として企業型確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度16,092千円、当連結会計年度15,216千円でありました。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業所税 | 19,238千円 | 20,268千円 | |
| 固定資産 | 371,212 | 372,477 | |
| 貸倒引当金 | 15,061 | 12,377 | |
| 資産除去債務 | 172,313 | 170,206 | |
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 3,742,801 | 4,442,392 | |
| その他 | 18,375 | 7,573 | |
| 繰延税金資産小計 | 4,339,002 | 5,025,297 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △3,742,801 | △4,442,392 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △596,201 | △582,904 | |
| 評価性引当額小計(注)１ | △4,339,002 | △5,025,297 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 特別償却準備金 | △5,108 | △1,969 | |
| 建物（資産除去債務） | △61,840 | △52,519 | |
| 未収事業税等 | △6,167 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △73,116 | △54,488 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △73,116 | △54,488 |
（注)１．評価性引当額の増加の主な要因は、繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことに伴うものであります。
（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 3,742,801 | 3,742,801 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △3,742,801 | △3,742,801 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 4,442,392 | 4,442,392 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △4,442,392 | △4,442,392 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
主に店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を、当該建物の減価償却期間（主に20年）と見積り、割引率は当該減価償却期間に見合う国債の流通利回り（主に2.18％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 526,374千円 | 570,764千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 45,453 | 10,535 |
| 時の経過による調整額 | 6,843 | 7,018 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | △24,535 |
| 有形固定資産の売却に伴う減少額 | △7,906 | － |
| 期末残高（１年内履行予定分を含む） | 570,764 | 563,783 |
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産関係は重要性が乏しいため注記を省略しております。
（収益認識関係）
- 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（単位：千円）
| 合計 | |
| 宿泊売上 | 24,637,424 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 24,637,424 |
| その他の収益 | 799,863 |
| 外部顧客への売上高 | 25,437,288 |
- 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループはホテル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループはホテル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループはホテル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループはホテル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
重要な取引が存在しないため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
重要な取引が存在しないため記載を省略しております。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | △227.80円 | △414.29円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △683.68円 | △169.20円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △8,803,320 | △2,178,732 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △8,803,320 | △2,178,732 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,876,458 | 12,876,458 |
３．（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益はそれぞれ、４円29銭及び０円88銭減少しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 7,600,000 | 9,600,000 | 0.58 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 731,628 | 3,780,887 | 0.51 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 58,601 | 68,572 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 8,948,225 | 7,158,337 | 0.47 | 2053年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 98,558 | 144,579 | － | 2023年～2027年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 17,437,013 | 20,752,376 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 636,314 | 170,597 | 170,597 | 170,597 |
| リース債務 | 52,665 | 45,192 | 33,479 | 13,241 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 5,109,106 | 11,601,636 | 17,807,248 | 25,437,288 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △1,396,242 | △2,039,368 | △2,455,559 | △2,132,592 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △1,412,113 | △2,071,111 | △2,503,173 | △2,178,732 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △109.67 | △160.84 | △194.40 | △169.20 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △109.67 | △51.18 | △33.55 | 25.20 |
有価証券報告書（通常方式）_20220928132657
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,785,906 | 9,803,349 |
| 売掛金 | ※２ 896,611 | ※２ 1,984,671 |
| 原材料及び貯蔵品 | 95,997 | 98,440 |
| 前払費用 | 952,801 | 966,506 |
| 未収消費税等 | 395,666 | － |
| その他 | ※２ 50,309 | ※２ 132,500 |
| 貸倒引当金 | △890 | △1,680 |
| 流動資産合計 | 6,176,404 | 12,983,789 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 2,202,238 | 2,033,760 |
| 構築物 | 28,728 | 24,420 |
| 工具、器具及び備品 | 376,868 | 441,877 |
| 土地 | ※１ 1,965,426 | ※１ 1,815,257 |
| リース資産 | 142,058 | 197,987 |
| 建設仮勘定 | 137,932 | 2,122,834 |
| 有形固定資産合計 | 4,853,253 | 6,636,138 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 181,141 | 134,312 |
| その他 | 2,131 | 1,401 |
| 無形固定資産合計 | 183,272 | 135,714 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 53,327 | 59,795 |
| 関係会社株式 | 20,000 | 20,000 |
| 出資金 | 2,134 | 2,134 |
| 長期貸付金 | ※２ 147,657 | ※２ 138,681 |
| 長期前払費用 | 83,291 | 154,803 |
| 差入保証金 | 5,817,317 | 5,784,034 |
| 貸倒引当金 | △49,000 | △41,000 |
| 投資その他の資産合計 | 6,074,728 | 6,118,448 |
| 固定資産合計 | 11,111,254 | 12,890,301 |
| 資産合計 | 17,287,658 | 25,874,090 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※２ 708,953 | ※２ 949,928 |
| 短期借入金 | ※４ 7,600,000 | ※４ 9,600,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 731,628 | ※３ 3,780,887 |
| リース債務 | 58,601 | 68,572 |
| 未払金 | ※２ 586,969 | ※２ 878,641 |
| 未払費用 | 530,206 | 563,830 |
| 未払法人税等 | 43,001 | 64,404 |
| 未払消費税等 | － | 353,262 |
| 前受金 | 165,935 | 192,434 |
| 資産除去債務 | 14,918 | － |
| 預り金 | 30,794 | 98,960 |
| 流動負債合計 | 10,471,009 | 16,550,923 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１,※３ 8,948,225 | ※１,※３ 7,158,337 |
| リース債務 | 98,558 | 144,579 |
| 資産除去債務 | 555,845 | 563,783 |
| 繰延税金負債 | 73,116 | 54,488 |
| その他 | 82,151 | 81,115 |
| 固定負債合計 | 9,757,897 | 8,002,305 |
| 負債合計 | 20,228,907 | 24,553,228 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,948,025 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,948,025 | － |
| その他資本剰余金 | 1,787 | 3,433,240 |
| 資本剰余金合計 | 1,949,813 | 3,433,240 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 32,500 | 32,500 |
| その他利益剰余金 | ||
| 特別償却準備金 | 11,812 | 4,554 |
| 繰越利益剰余金 | △6,864,598 | △2,233,502 |
| 利益剰余金合計 | △6,820,286 | △2,196,447 |
| 自己株式 | △8,917 | △8,917 |
| 株主資本合計 | △2,931,365 | 1,327,874 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △9,884 | △7,012 |
| 評価・換算差額等合計 | △9,884 | △7,012 |
| 純資産合計 | △2,941,249 | 1,320,862 |
| 負債純資産合計 | 17,287,658 | 25,874,090 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 15,735,281 | ※１ 25,464,611 |
| 売上原価 | ※１ 19,996,447 | ※１ 23,007,615 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △4,261,165 | 2,456,996 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 4,232,453 | ※１,※２ 4,635,649 |
| 営業損失（△） | △8,493,618 | △2,178,652 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,085 | 1,009 |
| 受取配当金 | 1,403 | 1,628 |
| 違約金収入 | 204,083 | 23,866 |
| 助成金収入 | 239,383 | 469,395 |
| その他 | ※１ 38,912 | ※１ 66,904 |
| 営業外収益合計 | 484,868 | 562,803 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 51,876 | 104,599 |
| 株式交付費 | － | 68,650 |
| 借入手数料 | 181,994 | 3,273 |
| 支払手数料 | 19,613 | 175,882 |
| 支払補償費 | 3,136 | 60,186 |
| その他 | 8 | 11,957 |
| 営業外費用合計 | 256,628 | 424,550 |
| 経常損失（△） | △8,265,378 | △2,040,399 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 37 | 8,897 |
| 特別利益合計 | 37 | 8,897 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 3,024 | 1,248 |
| 減損損失 | 155,761 | 118,450 |
| 賃貸借契約解約損 | 39,000 | － |
| 特別損失合計 | 197,786 | 119,699 |
| 税引前当期純損失（△） | △8,463,127 | △2,151,201 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 64,269 | 64,402 |
| 法人税等調整額 | 194,696 | △18,627 |
| 法人税等合計 | 258,966 | 45,774 |
| 当期純損失（△） | △8,722,094 | △2,196,976 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | |||||
| 期首材料棚卸高 | 27,846 | 24,134 | |||
| 材料仕入 | 314,054 | 570,219 | |||
| 合 計 | 341,900 | 594,353 | |||
| 期末材料棚卸高 | 24,134 | 27,700 | |||
| 317,766 | 1.6 | 566,653 | 2.5 | ||
| Ⅱ 労務費 | 3,851,588 | 19.3 | 3,977,200 | 17.3 | |
| Ⅲ 外注費 | 2,323,680 | 11.6 | 2,888,711 | 12.6 | |
| Ⅳ 経費 | ※ | 13,503,412 | 67.5 | 15,575,049 | 67.7 |
| 当期売上原価 | 19,996,447 | 100.0 | 23,007,615 | 100.0 |
（注）※の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|---|---|---|
| 賃借料 （千円） | 8,504,710 | 9,497,014 |
| 水道光熱費 （千円） | 1,389,416 | 1,830,954 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 特別償却 準備金 |
繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,948,025 | 1,948,025 | 1,787 | 1,949,813 | 32,500 | 33,757 | 1,964,315 | 2,030,572 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △128,764 | △128,764 | ||||||
| 当期純損失（△） | △8,722,094 | △8,722,094 | ||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △21,944 | 21,944 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △21,944 | △8,828,914 | △8,850,859 |
| 当期末残高 | 1,948,025 | 1,948,025 | 1,787 | 1,949,813 | 32,500 | 11,812 | △6,864,598 | △6,820,286 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △8,917 | 5,919,494 | △5,548 | △5,548 | 5,913,945 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △128,764 | △128,764 | |||
| 当期純損失（△） | △8,722,094 | △8,722,094 | |||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4,335 | △4,335 | △4,335 | ||
| 当期変動額合計 | － | △8,850,859 | △4,335 | △4,335 | △8,855,194 |
| 当期末残高 | △8,917 | △2,931,365 | △9,884 | △9,884 | △2,941,249 |
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 特別償却 準備金 |
繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,948,025 | 1,948,025 | 1,787 | 1,949,813 | 32,500 | 11,812 | △6,864,598 | △6,820,286 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △43,783 | △43,783 | ||||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,948,025 | 1,948,025 | 1,787 | 1,949,813 | 32,500 | 11,812 | △6,908,382 | △6,864,070 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 3,250,000 | 3,250,000 | 3,250,000 | |||||
| 減資 | △5,098,025 | △5,198,025 | 10,296,051 | 5,098,025 | ||||
| 欠損填補 | △6,864,598 | △6,864,598 | 6,864,598 | 6,864,598 | ||||
| 当期純損失（△） | △2,196,976 | △2,196,976 | ||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △7,257 | 7,257 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | △1,848,025 | △1,948,025 | 3,431,452 | 1,483,426 | － | △7,257 | 4,674,880 | 4,667,622 |
| 当期末残高 | 100,000 | － | 3,433,240 | 3,433,240 | 32,500 | 4,554 | △2,233,502 | △2,196,447 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △8,917 | △2,931,365 | △9,884 | △9,884 | △2,941,249 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △43,783 | △43,783 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | △8,917 | △2,975,148 | △9,884 | △9,884 | △2,985,033 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 6,500,000 | 6,500,000 | |||
| 減資 | － | － | |||
| 欠損填補 | － | － | |||
| 当期純損失（△） | △2,196,976 | △2,196,976 | |||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,872 | 2,872 | 2,872 | ||
| 当期変動額合計 | － | 4,303,023 | 2,872 | 2,872 | 4,305,895 |
| 当期末残高 | △8,917 | 1,327,874 | △7,012 | △7,012 | 1,320,862 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、長期化する新型コロナ感染症の影響を受け、当事業年度において売上高25,464百万円、営業損失2,178百万円、経常損失2,040百万円を計上しました。
またシンジケートローン12,600百万円の返済期日が2023年３月に到来する事から、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく、以下の通り対応を進めてまいります。
（１）事業の進捗について
当事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルスの度重なる感染拡大や新たな変異株の流行等により先行き不透明な状況が続きました。しかしながら2022年３月22日をもって東京や愛知、大阪など18都道府県に適用されていたまん延防止等重点措置が全面解除され、また国際的な人の往来再開に向け水際措置も段階的な緩和が行われるなど、感染抑止策や医療提供体制は保ちつつも経済社会活動の本格的な再開へ、両立の動きが強まっております。
2022年７月29日に観光庁が公表している最新の宿泊旅行統計調査（2022年５月第２次速報、2022年６月第１次速報）によりますと、2022年５月の延べ宿泊者数は3,674万人泊（前年同月比+77.3％、2019年同月比△28.5％）、６月は3,451万人泊（前年同月比+73.4％、2019年同月比△24.7％）と、大きく前年は上回るものの、コロナ禍以前には至らない水準で推移しております。
このような事業状況の下で、当社運営ホテルにおける月次の客室稼働率及び客室単価は、期中に感染拡大期を含みつつも前年同期の各月を上回る水準で推移し、2022年３月22日のまん延防止等重点措置の全面解除以降、月次の客室稼働率は2019年６月期に近い水準にて推移しております。また客室単価も回復基調で推移し、2021年12月度は6,245円と2020年３月以降で初めて６千円台まで回復し、2022年１月から２月にかけての感染拡大期においても６千円台を下回ることなく推移いたしました。コロナ禍以前インバウンド需要が強く、比較的単価の高かった大都市圏における客室単価は本格的な回復には至っていないものの、客室単価の回復や各種施策により足元の収支は大きく改善しております。
今後は、水際措置の更なる緩和や経済社会活動の本格的な再開状況に合わせた各種プランの提供、適切なレベニューマネジメントにより、さらなる収益拡大を進めてまいります。
（２）構造改革について
「構造改革推進本部」において分科会「店舗運営」「営業本部・本社管理部門の効率化、スリム化」「事業モデルの見直し」「商品力強化・販売機会の創出」を設け、中長期的な目線で事業運営体制の効率化を目指した取り組みを進めた結果、当事業年度の費用削減目標額である1,331百万円を達成いたしました。特に当社において原価に占める割合の大きい「賃借料」については、「事業モデルの見直し」の一環として、長引くコロナ禍の影響下で運営を継続する現状を踏まえた交渉を行った結果、前事業年度を上回る額にて当事業年度目標を達成いたしました。また「人件費」については、新規開業による新たな人員の配置等により全体額としては大きな削減には繋がらないものの、引き続き採用募集費、福利厚生費等の一時的な節減に加え、「店舗運営」「営業本部・本社管理部門の効率化、スリム化」にて検討されたシフトの効率化などオペレーションの効率化や運営コストのスリム化に繋がる様々な施策を実行フェーズに移しており、稼働回復後も継続可能なローコストオペレーション体制の構築を段階的に進めております。「商品力強化・販売機会の創出」では、朝食の有料化を開始した店舗のモニタリングや追加施策の検討、また事業成長や収益に貢献するような施策について引き続き検討を進めており、需要回復段階に応じた市場ニーズの変化、収益性、実現性、話題性など様々な切り口からの議論、当社の業績動向、今後の事業方針等を踏まえ、具体化や投入時期等の検討を進めてまいります。
なお、各自治体からの要請に応じ一部の店舗について、新型コロナウイルス感染者のうち軽症者等の宿泊療養施設としてホテル建物の一棟貸しを行っており、当事業年度末時点において両事業合わせ11都道府県に対し実施しております。一棟貸し対象のホテルにおいては契約期間中、適切な価格設定により一定の売上高が確保されることから、業績回復の下支えとなっております。また感染拡大防止のために行う非接触型サービス導入に対する助成制度等を利用し、従前より利便性向上に向け段階的に進めておりましたセルフチェックイン・アウト機の既存店導入計画を大きく前倒しし、当事業年度において両事業合わせて11店舗に導入いたしました。
足元では経済社会活動の本格的な再開への動きが強まっており、水際措置の更なる緩和が予想されることから、ビジネス、レジャー需要ともにさらなる回復が進むと想定しております。金融機関とは良好な関係を維持できており、継続的な支援が受けられるものと考えておりますが、金融機関と締結した借入契約の一部については、契約上の返済期限が短期となっていることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（１）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式 移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品…最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２～50年
工具、器具及び備品 ２～20年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、のれんについては５年間の定額法を採用しております。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、ホテル運営により収益を上げる専業のホテルオペレーターとして、内外顧客に対し宿泊・料飲サービスの提供等を行っております。
ホテル運営は主に客室、宴会場、レストラン及びそれらに付帯するサービスの提供を行っておりますが、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
固定資産の減損損失
１.当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 減損損失 | 155,761 | 118,450 |
２.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
１．の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」の内容と同一であります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、従来はチェックイン時に収益を認識しておりましたが、サービス提供の進捗に応じて収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の利益剰余金に加減しております。
この結果、当事業年度の売上高は11,409千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ同額減少しております。
当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高は43,783千円減少しております。
当事業年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益はそれぞれ４円28銭、０円89銭減少しております。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において営業外費用の「その他」に含めていた「支払手数料」及び「支払補償費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた22,757千円は、「支払手数料」19,613千円、「支払補償費」3,136千円、「その他」８千円として組み替えております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症について、今後の見通しや影響の程度を予測することは困難な状況にありますが、日本国内のワクチン接種率の高まりや消費喚起策の実施等に伴い、国内レジャーの需要回復、また各産業の事業活動の本格化による国内ビジネス需要の増加が順次進み、足元では2019年レベルまで概ね回復しております。しかしながらインバウンド需要に関しましては、世界的な経済活動再開が進んでおりますが、日本では外国人観光客受け入れ対応の遅れから、2019年レベルまでの回復は、現状2023年秋頃と想定しております。それらの仮定に基づき継続企業の前提に関する事項の検討及び固定資産の減損判定をしております。
これらの仮定の見直しにより、将来の収益見通しを慎重に検討した結果、減損損失を118,450千円計上しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌期以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 土地 | 313,290千円 | 313,290千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 長期借入金 | 126,000千円 | 2,117,000千円 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 3,410千円 | 46,106千円 |
| 長期金銭債権 | 120,000 | 120,000 |
| 短期金銭債務 | 41,255 | 90,081 |
※３ 財務制限条項
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社における借入金のうち550,018千円については下記の財務制限条項が付されております。
(１)2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(２)2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
当社における借入金のうち94,000千円については下記の財務制限条項が付されております。
(１)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(２)2021年６月期以降、借主は決算期末日における連結の貸借対照表の純資産の部と資本的劣後ローンの金額を合計した金額をゼロ円未満としないこと。
(３)2022年６月期以降、連結の損益計算書において、営業損益の金額をゼロ円未満としないこと。
(４)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
当社は2021年３月26日付で「シンジケートローン契約」を締結しており、借り換えを行った13,600,000千円には、下記の財務制限条項が付されております。
(１)2021年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額及び劣後タームローン貸付の元本残高及び本契約上で規定した劣後タームローン貸付以外の金融機関によって資本性が認められる劣後ローンの元本残高の合計額を、ゼロ円未満にしないこと。
(２)2022年６月決算期を初回とする各年度決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の営業損益に関して、それぞれ営業損失を計上しないこと。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社における借入金のうち350,026千円については下記の財務制限条項が付されております。
(１) 2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(２) 2019年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
当社における借入金のうち1,492,000千円については下記の財務制限条項が付されております。
(３) 2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年６月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(４) 2021年６月期以降、借主は決算期末日における連結の貸借対照表の純資産の部と資本的劣後ローンの金額を合計した金額をゼロ円未満としないこと。
(５) 2022年６月期以降、連結の損益計算書において、営業損益の金額をゼロ円未満としないこと。
(６) 2022年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結又は単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続してゼロ円未満にしないこと。
当社は2021年３月26日付で「シンジケートローン契約」を締結しており、借り換えを行った15,600,000千円には、下記の財務制限条項が付されております。
(７) 2021年６月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額及び劣後タームローン貸付の元本残高及び本契約上で規定した劣後タームローン貸付以外の金融機関によって資本性が認められる劣後ローンの元本残高の合計額を、ゼロ円未満にしないこと。
(８) 2022年６月決算期を初回とする各年度決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の営業損益に関して、それぞれ営業損失を計上しないこと。
なお、一部の財務制限条項に抵触しておりますが、主たる各金融機関に対して当該財務制限条項の判定の免除を依頼し承諾を得ております。
※４ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
|
| 当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額 | 11,500,000千円 | 11,500,000千円 |
| 借入実行残高 | 7,600,000 | 9,600,000 |
| 差引額 | 3,900,000 | 1,900,000 |
また、上記貸出コミットメント契約のうち、前事業年度末時点における未実行残高3,900,000千円については純資産及び経常損益に係る財務制限条項が付されております。当事業年度末時点における未実行残高1,900,000千円については純資産及び営業損益に係る財務制限条項が付されております。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 23,987千円 | 27,323千円 |
| 売上原価 | 7,232 | 2,023 |
| 販売費及び一般管理費 | 372,936 | 669,747 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 3,733 | 3,069 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52.8％、当事業年度65.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度47.2％、当事業年度34.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 販売手数料 | 1,754,322千円 | 2,552,487千円 |
| 給料及び賞与 | 709,652 | 616,072 |
| 減価償却費 | 122,231 | 77,237 |
| 貸倒引当金繰入額 | △7,520 | △7,210 |
（有価証券関係）
子会社株式
前事業年度（2021年６月30日）
時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度（千円） |
| 子会社株式 | 20,000 |
当事業年度（2022年６月30日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度（千円） |
| 子会社株式 | 20,000 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業所税 | 19,238千円 | 20,268千円 | |
| 固定資産 | 371,212 | 372,477 | |
| 貸倒引当金 | 15,061 | 12,377 | |
| 資産除去債務 | 172,313 | 170,206 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 3,742,801 | 4,442,392 | |
| その他 | 18,375 | 7,573 | |
| 繰延税金資産小計 | 4,339,002 | 5,025,297 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △3,742,801 | △4,442,392 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △596,201 | △582,904 | |
| 評価性引当額小計 | △4,339,002 | △5,025,297 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 特別償却準備金 | △5,108 | △1,969 | |
| 建物（資産除去債務） | △61,840 | △52,519 | |
| 未収事業税等 | △6,167 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △73,116 | △54,488 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △73,116 | △54,488 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形 固定資産 |
建物 | 2,202,238 | 40,045 | 41,781 (40,500) |
166,741 | 2,033,760 | 3,280,759 |
| 構築物 | 28,728 | 750 | 1,194 （646) |
3,864 | 24,420 | 195,191 | |
| 工具、器具及び備品 | 376,868 | 288,780 | 47,589 (46,890) |
176,182 | 441,877 | 1,134,381 | |
| 土地 | 1,965,426 | - | 150,169 （-) |
- | 1,815,257 | - | |
| リース資産 | 142,058 | 149,967 | 29,948 (29,948) |
64,089 | 197,987 | 215,797 | |
| 建設仮勘定 | 137,932 | 1,993,380 | 8,478 | - | 2,122,834 | - | |
| 計 | 4,853,253 | 2,472,924 | 279,160 (117,986) |
410,878 | 6,636,138 | 4,826,130 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 181,141 | 20,056 | 588 （464) |
66,296 | 134,312 | - |
| その他 | 2,131 | - | - （-) |
729 | 1,401 | - | |
| 計 | 183,272 | 20,056 | 588 （464) |
67,026 | 135,714 | - |
（注）１．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
建設仮勘定 四日市プロジェクト 1,993,380千円
２．当期減少額欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 49,890 | 1,680 | 8,890 | 42,680 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月末日 毎年12月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載します。当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://www.kk-greens.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | 毎年12月31日の最終の株主名簿に記載された100株以上の株主に対し、当社が運営するホテル、レストラン、宴会場で使用可能な株主優待券（1,000円券）を次のとおり、２月下旬から３月上旬にかけて送付しております。 100株以上200株未満所有の株主 2,000円分（1,000円券２枚） 200株以上500株未満所有の株主 3,000円分（1,000円券３枚） 500株以上1,000株未満所有の株主 8,000円分（1,000円券８枚） 1,000株以上10,000株未満所有の株主 10,000円分（1,000円券10枚） 10,000株以上所有の株主 20,000円分（1,000円券20枚） |
（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書
事業年度 第58期（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
2021年９月27日 東海財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2021年９月27日 東海財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
第59期第１四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月12日 東海財務局長に提出
第59期第２四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）
2022年２月14日 東海財務局長に提出
第59期第３四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）
2022年５月13日 東海財務局長に提出
（4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年９月29日 東海財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。