Supplément de fixation du prix n° 1333

se rapportant au prospectus simplifié préalable de base daté du 15 mars 2024

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans les présentes.

Le présent supplément de fixation du prix ainsi que le prospectus simplifié préalable de base daté du 15 mars 2024 auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée, le cas échéant, et dans chaque document intégré par renvoi dans ce prospectus, ne constituent une offre publique de ces titres que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres qui seront émis en vertu des présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, telle qu'elle a été modifiée, et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, ni vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou pour le compte ou au profit de personnes des États-Unis.

Banque Royale du Canada

Le 28 janvier 2025

Programme de billets de premier rang

Titres RBC liés à l'indice Solactive Equal Weight US Major Bank

Select AR remboursables par anticipation avec rendement conditionnel de

10,77 % (USD), série 2123, catégorie F

d'un capital maximal de 40 000 000 $ US (400 000 Titres)

échéant le 5 février 2032

Titres à capital non protégé

La Banque Royale du Canada (la « Banque ») offre des titres RBC liés à l'indice Solactive Equal Weight US Major Bank Select AR remboursables par anticipation avec rendement conditionnel de 10,77 % (USD), série 2123, catégorie F (les « Titres »), d'un capital maximal de 40 000 000 $. Les Titres sont des titres à capital non protégé qui offrent un rendement lié à la performance de l'indice Solactive Equal Weight US Major Bank Select AR (l'« indice sous-jacent »). L'indice sous-jacent est un indice de rendement ajusté qui vise à suivre le rendement total brut de l'indice Solactive Equal Weight US Major Bank Select GTR (l'« indice cible »), déduction faite d'un dividende synthétique de 37,50 points d'indice par année (le « facteur de rendement ajusté »). Il est entendu que le rendement des Titres est lié à l'indice sous-jacent et non à l'indice cible. Les Titres sont décrits dans le présent supplément de fixation du prix, qui a été remis avec notre prospectus simplifié préalable de base daté du 15 mars 2024 (le « prospectus préalable de base »).

Les Titres ne sont pas des titres à revenu fixe et ne sont pas conçus pour être des solutions de rechange aux placements à revenu fixe ou aux instruments du marché monétaire. Puisque le capital des Titres n'est pas protégé, vous pourriez perdre la quasi-totalité de votre placement. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Les Titres ne seront pas des dépôts assurés aux termes de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d'assurance dépôts.

| Prix : 100 $ US par Titre
Souscription minimale : 5 000 $ US (50 Titres) | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | Prix de souscription | Commissions de vente et rémunération des courtiers | Produit net revenant à la Banque |
| Par Titre | 100,00 $ US | 0,00 $ US | 100,00 $ US |
| Total | 40 000 000 $ US | 0,00 $ US | 40 000 000 $ US |

Le produit net revenant à la Banque représente la taille maximale du placement des Titres. Il n'y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du présent placement. L'émetteur peut donc réaliser le présent placement même s'il ne réunit qu'une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.

Les Titres sont offerts par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC DVM ») et Valeurs mobilières Desjardins inc. (collectivement, les « courtiers »), chacun à raison d'une tranche déterminée, à titre de placeurs pour compte aux termes d'une convention de courtage intervenue en date du 15 mars 2024, dans sa version modifiée ou complétée à l'occasion. RBC DVM est notre filiale en propriété exclusive. Nous sommes donc un émetteur relié et associé à celle-ci au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir les rubriques « Courtiers » dans le présent supplément de fixation du prix et « Mode de placement » dans le prospectus préalable de base.

À la date de ce supplément de fixation du prix ou vers cette date, la valeur estimative initiale des Titres était de 97,16 $ US par Titre, ce qui est inférieur au prix d'offre et n'est pas une indication du bénéfice réel revenant à la Banque ou aux membres de son groupe. La valeur réelle des Titres à tout moment dépendra de nombreux facteurs et peut être inférieure à cette somme. Nous décrivons notre détermination de la valeur estimative initiale et de certains facteurs de risque connexes en plus de détail ci-après à la rubrique « Valeur estimative initiale » et dans le prospectus préalable de base aux rubriques « Établissement de la valeur estimative initiale » et « Facteurs de risque ».

Les Titres ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse. Ils pourront être revendus au moyen du réseau Fundserv à un prix fixé au moment de la vente par l'agent des calculs (au sens attribué à ce terme ci-après), prix qui pourrait être inférieur au capital de ces Titres. Rien ne garantit qu'un marché secondaire pour les Titres se formera ni qu'il se maintiendra. Voir les rubriques « Marché secondaire pour la négociation des Titres », « Description des Titres – Agent des calculs » et « Facteurs de risque » dans le prospectus préalable de base et la rubrique « Marché secondaire » dans le présent supplément de fixation du prix.

Les Titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix seront émis dans le cadre de notre programme de billets de premier rang et seront des titres d'emprunt non subordonnés et non garantis. Les titres sont décrits dans le prospectus préalable de base et dans le présent supplément de fixation du prix, lesquels constituent collectivement le « prospectus » relatif aux Titres. Voir « À propos du présent prospectus visant des Titres » dans le prospectus préalable de base. Vous devriez lire attentivement le prospectus préalable de base et le présent supplément de fixation du prix pour bien comprendre les modalités des Titres et les principales autres considérations qui peuvent influer sur votre décision de placement. Pour plus d'information, voir l'annexe E – Renseignements supplémentaires.

Documents de commercialisation

La version du sommaire concernant les Titres qui a été déposée le 28 janvier 2025 auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l'autorité de réglementation analogue dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada en tant que « document de commercialisation » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) est réputée intégrée par renvoi dans le prospectus préalable de base uniquement aux fins de notre programme de billets de premier rang et des Titres émis en vertu des présentes. Les documents de commercialisation qui sont déposés auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l'autorité de réglementation analogue dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement après la date des présentes mais avant la fin du placement des Titres effectué aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris toute modification apportée aux documents de commercialisation et toute version modifiée de ceux-ci) sont réputés intégrés par renvoi dans les présentes et dans le prospectus préalable de base uniquement aux fins de notre programme de billets de premier rang et des Titres émis en vertu des présentes. Ces documents de commercialisation ne font pas partie du présent supplément de fixation du prix ni du prospectus préalable de base dans la mesure où leur contenu a été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans une modification au présent supplément de fixation du prix.

Marques de commerce de la Banque

L'emblème du lion et du globe terrestre est une marque de commerce déposée de la Banque Royale du Canada.

Description des Titres

Émetteur : Banque Royale du Canada

Courtiers : RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC DVM ») et Valeurs mobilières Desjardins inc.
Valeurs mobilières Desjardins inc., un courtier indépendant, a participé aux activités de vérification diligente effectuées par les courtiers à l'égard du placement, mais n'a pas participé au montage, à la fixation du prix des Titres, ni au calcul de la valeur estimative initiale de ceux-ci.

Code Fundserv : RBC12330

Objectif des Titres : L'objectif des Titres est d'effectuer l'un des paiements suivants aux investisseurs (tous les termes clés sont définis aux présentes) :
a) pendant la durée des Titres, un paiement d'intérêts à chaque date de paiement des intérêts à laquelle le niveau de clôture est supérieur ou égal au niveau barrière entraînant le paiement d'un coupon à la date d'observation pertinente;
b) si la Banque rembourse automatiquement les Titres, le capital de 100,00 $ US majoré du paiement final des intérêts à la date de remboursement anticipé automatique;
c) si la Banque ne rembourse pas automatiquement les Titres, le montant du remboursement final à la date d'échéance, majoré de tout paiement final des intérêts.

Placement minimal : 50 Titres ou 5 000 $ US

Capital : 100 $ US par Titre

Date d'émission : Le 5 février 2025 ou une autre date convenue par la Banque et les courtiers.

Taille de l'émission : Le montant maximal de l'émission sera de 40 000 000 $ US.

Date d'échéance : Le 5 février 2032, sous réserve d'un remboursement anticipé en raison de la survenance d'un cas de remboursement anticipé automatique (au sens attribué à ce terme ci-après) ou d'un remboursement intégral par anticipation à la suite d'un événement extraordinaire, et à condition que si cette date n'est pas un jour ouvrable (au sens attribué à ce terme dans le prospectus préalable de base), la date d'échéance sera le jour ouvrable suivant. Voir « Description des Titres – Date d'échéance et montant payable » et « – Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base.

Indice sous-jacent : Le rendement des Titres est lié à la performance de l'indice sous-jacent. L'indice sous-jacent est un indice de rendement ajusté qui vise à suivre le rendement total brut de l'indice cible, déduction faite d'un dividende synthétique de 37,50 points d'indice par année. Il est entendu que le rendement des Titres est lié à l'indice sous-jacent et non à l'indice cible. Le niveau de clôture en date du 22 janvier 2025 s'établissait à 2 000,85. Par conséquent, en date du 22 janvier 2025, le facteur de rendement ajusté divisé par le niveau de clôture correspondait à 1,8742 %. Si aucun cas de remboursement anticipé automatique ne se produit, pendant la durée des Titres, la somme du facteur de rendement ajusté sera d'environ 262,50 points d'indice, ce qui représente 13,1194 % du niveau de clôture au 22 janvier 2025.

L'indice cible est un indice de rendement total brut qui reflète les fluctuations des cours des titres qui le composent ainsi que le réinvestissement dans l'indice des dividendes versés et des distributions effectuées à l'égard de ces titres. Pour les besoins du calcul du niveau de l'indice cible, les dividendes versés et autres distributions effectuées, s'il y a lieu, à l'égard des titres qui composent l'indice cible sont réputés réinvestis dans l'ensemble de ces titres. Rien ne garantit que les émetteurs des titres qui composent l'indice cible seront en mesure de déclarer et de verser des dividendes ou d'effectuer des distributions à l'égard des titres qui composent l'indice cible ou de maintenir ou d'augmenter ces dividendes et distributions à un niveau égal ou supérieur aux niveaux historiques. En date du 22 janvier 2025, le taux de rendement en dividendes annuel de l'indice cible était de 2,177 %, soit un taux de rendement en dividendes total d'environ 16,271 % composé

annuellement sur la durée des Titres, à supposer que le rendement en dividendes demeure constant. La performance de l'indice sous-jacent variera plus ou moins par rapport à la performance d'un indice de rendement des cours (soit un indice qui suit la performance des cours des titres qui le composent sans tenir compte des effets des dividendes et des distributions) ayant les mêmes composantes et les mêmes pondérations que l'indice cible pendant la durée des Titres, selon que l'incidence des dividendes et des autres distributions réinvestis dans l'indice cible est supérieure ou inférieure à l'incidence du facteur de rendement ajusté sur le niveau de clôture pendant la durée des Titres.

Voir « Description des Titres » dans le prospectus préalable de base. Voir l'annexe B du présent supplément de fixation du prix pour obtenir des renseignements sommaires sur l'indice sous-jacent. Voir « Facteurs de risque » dans le présent supplément de fixation du prix et « Facteurs de risque – Facteurs de risque liés aux éléments sous-jacents » dans le prospectus préalable de base pour un exposé des risques liés à l'indice sous-jacent.

Promoteur de l'indice :	Solactive AG
Niveau initial :	Le niveau de clôture publié par le promoteur de l'indice à la date d'évaluation initiale, soit 2 000,85.
Date d'évaluation initiale :	Le 22 janvier 2025
Niveau barrière de protection :	Correspond à 80,00 % du niveau initial, soit 1 600,68.
Niveau barrière entraînant le paiement d'un coupon :	Correspond à 80,00 % du niveau initial, soit 1 600,68.
Niveau final :	Le niveau de clôture publié par le promoteur de l'indice à la date d'évaluation finale.
Date d'évaluation finale :	Le 22 janvier 2032
Niveau de clôture :	Le niveau de clôture officiel de l'indice sous-jacent annoncé par le promoteur de l'indice pour la date concernée, tel que déterminé par l'agent des calculs (au sens attribué à ce terme ci-après).
Dates d'observation :	Les dates indiquées ci-après à la rubrique « Dates d'observation » de l'annexe A, étant entendu que si une date d'observation n'est pas un jour de négociation (au sens attribué à ce terme dans le prospectus préalable de base), cette date d'observation sera le prochain jour de négociation, sauf en cas d'événement extraordinaire. Voir « Description des Titres – Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base.
Dates de paiement des intérêts :	Les dates indiquées à la rubrique « Dates de paiement des intérêts » de l'annexe A, sauf en cas d'événement extraordinaire, et à condition que (i) la Banque n'ait pas remboursé les Titres par anticipation de la manière décrite ci-après, (ii) si une date de paiement des intérêts n'est pas un jour ouvrable, cette date de paiement des intérêts sera reportée au jour ouvrable suivant. Voir « Description des Titres – Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base.

Il est entendu que le dernier paiement d'intérêts, s'il y a lieu, sera effectué à la date de remboursement anticipé automatique (au sens attribué à ce terme ci-après), s'il y a lieu, ou, si elle est antérieure, à la date d'échéance. |
| Paiements d'intérêts : | Les paiements d'intérêts, s'il y a lieu, sur les Titres seront payables à terme échu à chaque date de paiement des intérêts au taux d'intérêt fixe de 0,8975 % pour chaque période mensuelle se terminant à une date de paiement des intérêts (une « période d'intérêts ») à laquelle le seuil de paiement binaire est atteint.

Si le seuil de paiement binaire n'est pas atteint à une date d'observation donnée, aucun intérêt ne sera payable pour cette période. |
| Seuil de paiement binaire : | Le seuil de paiement binaire sera atteint si, à la date d'observation pertinente, le niveau de clôture est supérieur ou égal au niveau barrière entraînant le paiement d'un coupon.

RBC DVM a l'intention d'indiquer sur son site Web, au www.rbcnotes.com, si le seuil de paiement binaire a été atteint ou non à chaque date d'observation. |

Cas de remboursement anticipé automatique :

Un cas de remboursement anticipé automatique se produira si, à une date d'observation précédant immédiatement une date de remboursement anticipé automatique, le niveau de clôture est supérieur ou égal à 100,00 % du niveau initial (le « niveau entraînant le remboursement anticipé automatique »).

Après la survenance d'un cas de remboursement anticipé automatique, les Titres seront remboursés par anticipation à un prix correspondant à leur capital (le « montant du remboursement anticipé automatique ») à la date de remboursement anticipé automatique applicable. En sus du montant du remboursement anticipé automatique, un paiement d'intérêts sera effectué à la date de remboursement anticipé automatique.

Dates de remboursement anticipé automatique :

Les dates indiquées à la rubrique « Dates de remboursement anticipé automatique » de l'annexe A, sauf en cas d'événement extraordinaire, et à condition que si une date de remboursement anticipé automatique n'est pas un jour ouvrable, cette date de remboursement anticipé automatique sera reportée au jour ouvrable suivant. Voir « Description des Titres – Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base.

Paiement à l'échéance :

Si les Titres n'ont pas été remboursés par anticipation à la date d'échéance, le montant payable pour chaque Titre (le « montant du remboursement final ») correspondra à ce qui suit :

a) soit 100,00 $ US, si le niveau final est supérieur ou égal au niveau barrière de protection;
b) soit une somme correspondant au rendement de l'indice, laquelle somme ne saurait en aucun cas être inférieure à 1,00 $ US, si le niveau final est inférieur au niveau barrière de protection.

Le montant du remboursement final ne pourra donc pas être déterminé avant la date d'évaluation finale. Voir la rubrique « Facteurs de risque » ci-après. En sus du montant du remboursement final, un paiement d'intérêts sera effectué à la date d'échéance si le seuil de paiement binaire est atteint à la date d'évaluation finale.

Rendement de l'indice :

100,00 $ US × (X_f / X_i),
où :
« X_f » représente le niveau final, et
« X_i » représente le niveau initial.

Exemples de calcul :

Voir l'annexe C du présent supplément de fixation du prix pour obtenir des exemples du calcul des paiements à effectuer sur les Titres.

Notes attribuées à l'émetteur :

Moody's : Aa1
Standard & Poor's : AA-
DBRS : AA

Les Titres en tant que tels n'ont pas été ni ne seront notés. Voir « Facteurs de risque – Notations de crédit » dans le prospectus préalable de base.

Événements extraordinaires :

L'établissement du niveau de clôture et du montant du remboursement final peut être reporté, ou la Banque peut devancer l'établissement du niveau final et du montant du remboursement final et rembourser intégralement les Titres avant leur échéance, dans certaines circonstances. À la survenance d'un événement extraordinaire, l'agent des calculs a le droit, mais non l'obligation, d'apporter à tout paiement ou à toute modalité des Titres les ajustements qu'il juge nécessaires, agissant de bonne foi, pour tenir compte de l'incidence financière de cet événement sur les Titres et de déterminer la date de prise d'effet de tels ajustements. Voir « Description des Titres – Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base.

Sommaire des frais :

Aucune commission de vente ne sera versée dans le cadre de la présente émission de Titres. Une commission de placement pour compte correspondant à au plus 0,15 % du capital des Titres émis dans le cadre du présent placement sera versée à Valeurs mobilières Desjardins inc. en contrepartie de ses services fournis à titre de placeur pour compte indépendant et sera prélevée sur les fonds de la Banque. La commission de placement pour compte est supportée indirectement par les porteurs des Titres. Aucune frais ne sont payables directement par les porteurs des Titres. Voir la rubrique « Description des Titres – Sommaire des Frais » dans le prospectus préalable de base.

Admissibilité aux fins de placement :

Admissibles aux REER, aux FERR, aux REEE, aux REEI, aux CELIAPP, aux RPDB et aux CELI (au sens attribué à ces termes à l'annexe D). Voir la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » de l'annexe D, y compris le résumé de la règle relative aux « placements interdits ».

Facteurs de risque :

Vous devriez étudier attentivement tous les renseignements présentés dans le présent prospectus à l'égard des Titres dans lesquels vous envisagez de faire un placement. Plus particulièrement, vous devriez examiner les risques figurant à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus préalable de base ainsi que les risques décrits ci-après. Le rendement des Titres est inconnu et est soumis à de nombreuses variables, dont les fluctuations des taux d'intérêt et les variations des niveaux de l'indice sous-jacent. Vous devriez déterminer de façon indépendante, avec vos propres conseillers, si un placement dans les Titres vous convient compte tenu de vos propres objectifs et de vos attentes en matière de placement.

Participation limitée à la plus-value des Titres

Le rendement des Titres est limité. Les porteurs des Titres ne participeront pas à la plus-value éventuelle de l'indice sous-jacent. Même si le niveau de clôture est supérieur au niveau barrière entraînant le paiement d'un coupon mais inférieur au niveau entraînant le remboursement anticipé automatique à chacune des dates d'observation et que le niveau final est supérieur ou égal au niveau barrière de protection, le rendement d'un placement dans les Titres est limité à la somme de tous les paiements d'intérêts effectués.

Rendement incertain jusqu'à la date d'évaluation finale

Le rendement, s'il y a lieu, des Titres sera incertain jusqu'à la date d'évaluation finale, à moins que les Titres ne soient remboursés avant la date d'évaluation finale. Le rendement généré par les Titres sera tributaire du niveau de clôture aux dates d'observation et à la date d'évaluation finale. Un paiement d'intérêts ne sera effectué à une date de paiement des intérêts que si le seuil de paiement binaire est atteint à la date d'observation précédente. Rien ne garantit que les Titres produiront un rendement positif. Selon la performance de l'indice sous-jacent, il se peut que les porteurs des Titres n'obtiennent pas le remboursement de la somme qu'ils ont investie dans les Titres (sauf 1,00 $ US par Titre). Les niveaux historiques de l'indice sous-jacent ne doivent pas être considérés comme une indication de la performance future de l'indice sous-jacent. Les investisseurs doivent comprendre que le risque associé à ce type de placement est plus grand que celui qui est normalement associé à d'autres types de placement.

Possibilité que la volatilité ait une incidence sur le rendement ou sur la valeur de négociation des Titres

Le terme « volatilité » est utilisé pour décrire l'ampleur et la fréquence des fluctuations des cours et/ou du marché. Si la volatilité, réelle ou prévue, de l'indice sous-jacent fluctue pendant la durée des Titres, cela pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur de négociation des Titres. De plus, si, à une date d'observation donnée, le niveau de clôture est inférieur au niveau barrière entraînant le paiement d'un coupon, vous ne recevrez pas de paiement d'intérêts à la date de paiement des intérêts applicable et, si le niveau final est inférieur au niveau barrière de protection, le montant du remboursement final sera réduit, de sorte que vous recevrez une somme inférieure au capital à la date d'échéance. Pendant les périodes de forte volatilité, l'investisseur est davantage susceptible de ne pas recevoir une partie ou la totalité des paiements d'intérêts ou le remboursement intégral de l'appréciation du capital des Titres.

Possibilité que les Titres soient remboursés avant la date d'échéance

La Banque remboursera automatiquement les Titres à la date de remboursement anticipé automatique si, à la date d'observation précédant immédiatement la date d'observation aux fins du remboursement anticipé automatique, le niveau de clôture est supérieur ou égal au niveau entraînant le remboursement anticipé automatique. Dans pareil cas, les investisseurs recevront un montant du remboursement anticipé automatique correspondant au capital des Titres. Si la Banque rembourse les Titres par anticipation, les investisseurs n'auront pas droit aux intérêts auxquels ils auraient pu avoir droit si les Titres n'avaient pas été remboursés par anticipation par la Banque.

L'historique de rendement de l'indice sous-jacent et de l'indice cible est limité.

L'historique de rendement de l'indice sous-jacent et de l'indice cible est limité. Voir l'annexe B – Renseignements sommaires sur l'indice sous-jacent et l'indice cible. Par conséquent, il existe peu de données historiques de négociation permettant d'évaluer les performances antérieures de ces indices, et les Titres pourraient afficher des rendements imprévisibles et comporter de plus grands risques que des titres liés à un ou à plusieurs indices ayant un historique de performance établi. En raison de ces facteurs, il pourrait être plus difficile pour un investisseur de prendre une décision éclairée à l'égard des Titres.

Rendement calculé d'après la performance de l'indice sous-jacent

Le rendement des Titres est calculé d'après la performance de l'indice sous-jacent, qui n'est pas un indice de rendement des cours, mais vise plutôt à suivre le rendement total brut de l'indice cible, déduction faite du facteur de rendement ajusté. Bien que l'indice cible soit un indice de rendement total brut qui reflète la performance applicable des titres qui le composent et les dividendes versés et les distributions effectuées à l'égard de ces titres, sans retenue d'impôt ni déduction d'autres sommes auxquelles serait généralement exposé un investisseur qui détient les titres qui composent l'indice cible, un placement dans les Titres n'est pas la même chose qu'un placement direct dans les titres qui composent l'indice cible; par exemple, l'investisseur n'aura pas le droit de recevoir des dividendes, des distributions, du revenu ou d'autres sommes accumulées ou versées à l'égard de ces titres ni le droit d'exercer les droits de vote rattachés à ces titres. En outre, le facteur de rendement ajusté ne représente pas une estimation ni une prévision des dividendes qui sont ou pourraient être versés ou des distributions qui sont ou pourraient être effectuées sur les titres qui composent l'indice cible.

Rendements de l'indice sous-jacent réduits par le facteur de rendement ajusté et inférieurs aux rendements de l'indice cible

Étant donné que le calcul du niveau de clôture est fondé sur l'application du facteur de rendement ajusté du niveau de clôture de l'indice cible à intervalles réguliers, la performance de l'indice sous-jacent sera inférieure à celle de l'indice cible ou à celle d'un placement direct dans les titres qui composent l'indice cible. De plus, la différence entre la performance de l'indice sous-jacent et celle de l'indice cible au cours d'une période prolongée pourrait subir les effets de rendements composés et, en conséquence, cette différence pourrait être supérieure ou inférieure au facteur de rendement ajusté établi au prorata pendant la même période.

Le facteur de rendement ajusté est une déduction à points fixes

Le facteur de rendement ajusté est une déduction à points fixes, ce qui signifie que l'indice sous-jacent est fondé sur le rendement total brut quotidien de l'indice cible, déduction faite d'un nombre fixe de points qui sont déduits de l'indice cible à intervalles réguliers. Le facteur de rendement ajusté ne varie pas en fonction du niveau de l'indice cible et, par conséquent, si le niveau de l'indice cible diminue au fil du temps, le facteur de rendement ajusté entraînera la soustraction d'un pourcentage plus élevé du niveau de l'indice cible.

Dividendes et distributions à l'égard des titres qui composent l'indice cible pouvant différer des niveaux historiques

L'indice sous-jacent n'est pas un indice de rendement des cours, mais vise plutôt à suivre le rendement total brut de l'indice cible, déduction faite du facteur de rendement ajusté, qui représente un dividende synthétique de 37,50 points d'indice par année. La capacité des émetteurs qui composent l'indice cible à déclarer et à verser des dividendes ou à effectuer des distributions à l'égard des titres de capitaux propres des émetteurs qui composent l'indice cible aura une incidence sur le niveau de l'indice cible et, par conséquent, sur le niveau de clôture. Les niveaux historiques de dividendes versés et de distributions effectuées à l'égard des titres qui composent l'indice cible ne sont pas représentatifs des paiements futurs, lesquels sont incertains et dépendent de divers facteurs, y compris, sans limitation, la situation financière, le ratio de couverture par le bénéfice et les besoins de trésorerie de ces émetteurs, de même que l'état des marchés des capitaux en général. Il n'est pas possible de prévoir si les dividendes versés ou les distributions effectuées à l'égard des titres qui composent l'indice cible augmenteront, diminueront ou demeureront au même niveau pendant la durée des Titres. Si les dividendes versés à l'égard des titres qui composent l'indice cible au cours d'une période donnée diminuent en deçà

des dividendes synthétiques représentés par le facteur de rendement ajusté (en tenant compte de l'effet du réinvestissement et de l'effet cumulatif), le niveau de clôture à la fin de cette période sera inférieur au niveau de clôture d'un indice de rendement des cours composé des mêmes titres à la fin de cette période.

Considérations relatives à l'impôt sur le revenu

Le montant total de chaque paiement d'intérêts reçu ou à recevoir par un porteur résident (au sens attribué à ce terme ci-après) et, en cas de vente d'un Titre sur le marché secondaire, tout intérêt couru (ou réputé couru) sur le Titre depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu'au moment de la cession, seront généralement inclus dans le revenu du porteur résident, tandis qu'un porteur résident qui détient un Titre en tant qu'immobilisation subira généralement une perte en capital si et dans la mesure où le montant du remboursement final ou le produit de la disposition d'un Titre (déduction faite des intérêts), selon le cas, est inférieur au prix de base rajusté de ce Titre pour le porteur résident. Si le porteur résident subit une perte en capital, celle-ci n'est déductible que des gains en capital du porteur résident (comme il est décrit plus en détail à l'annexe D).

Sous réserve de l'exception particulière décrite dans les présentes à l'annexe D – « Incidences fiscales canadiennes – Disposition de titres autrement qu'en faveur de la Banque à la date d'échéance, à une date de remboursement anticipé automatique ou par suite d'un événement extraordinaire » ou tel qu'indiqué autrement, les montants en dollars américains relatifs aux Titres doivent généralement être convertis en dollars canadiens aux fins de l'application de l'impôt canadien en utilisant le taux de change de la Banque du Canada pour le jour applicable ou tout autre taux de change que l'ARC juge acceptable (au sens attribué à ce terme ci-après). Dans certaines circonstances, ces conversions pourraient faire en sorte qu'un investisseur qui dispose d'un Titre (que ce soit au moment d'un remboursement par la Banque ou autrement) subisse à la fois une perte en capital et soit tenu d'inclure un montant dans son revenu pour l'application de la Loi de l'impôt (au sens attribué à ce terme ci-après). Voir l'annexe D.

Les incidences fiscales pour un porteur (au sens attribué à ce terme ci-après) peuvent être assujetties aux modifications apportées aux lois, au règlement d'application ou aux pratiques administratives en matière d'imposition. Toute modification de la position administrative publiée actuelle de l'ARC pourrait entraîner des changements aux incidences fiscales pour un porteur, comme il est décrit aux présentes.

Les Titres sont exposés à certains risques liés à l'application éventuelle de l'article 871(m) de l'Internal Revenue Code des États-Unis

Le département du Trésor des États-Unis a publié diverses directives en vertu de l'article 871(m) de l'Internal Revenue Code des États-Unis, y compris plusieurs ensembles de règlements et d'avis. Le dernier avis a modifié la date d'entrée en vigueur du règlement pris en application de l'article 871(m). Par suite des modifications apportées à la date d'entrée en vigueur, certaines parties du règlement pris en application de l'article 871(m) sont entrées en vigueur le 1er janvier 2017 et d'autres parties devraient entrer en vigueur après le 31 décembre 2026. Lorsqu'il entrera en vigueur, le règlement pris en application de l'article 871(m) fera en sorte que certains paiements d'« équivalents de dividendes » à des personnes étrangères soient assujettis à la retenue d'impôt fédérale américaine. La Banque a établi que les porteurs initiaux des Titres ne seront pas assujettis à la retenue d'impôt prévue à l'article 871(m) de l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée, uniquement en raison d'un placement dans les Titres. Toutefois, il est possible que les Titres soient considérés comme ayant été réémis aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain à la survenance de certains événements et, par la suite, que les titres soient considérés comme étant assujettis à une retenue sur les paiements d'équivalents de dividendes. Les porteurs non américains qui concluent ou ont conclu d'autres opérations à l'égard de l'indice sous-jacent ou des Titres devraient consulter leurs conseillers en fiscalité quant à l'application de la retenue d'impôt sur les équivalents de dividendes dans le contexte des Titres et de leurs autres opérations. Si des paiements sont traités comme des équivalents de dividendes assujettis à la retenue d'impôt, nous (ou l'agent chargé de la retenue applicable) aurions le droit de retenir l'impôt sans être tenus de verser des sommes supplémentaires à l'égard des sommes ainsi retenues. Si le règlement pris en application de l'article 871(m) est modifié ou interprété de sorte qu'un événement extraordinaire se soit produit, la Banque peut alors devancer l'établissement du niveau final

et du montant du remboursement final et rembourser intégralement les Titres avant leur échéance. En outre, si le règlement pris en application de l'article 871(m) est modifié ou interprété de sorte qu'un événement extraordinaire se soit produit, l'agent des calculs a le droit, mais non l'obligation, d'apporter à tout paiement ou à toute modalité des Titres les ajustements qu'il juge nécessaires (avec des exceptions limitées), agissant de bonne foi, pour tenir compte de l'incidence financière de cet événement sur les Titres et de déterminer la date de prise d'effet de tels ajustements. Voir « Description des Titres – Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base. Ces rajustements pourraient avoir une incidence défavorable sur le montant à l'échéance ou le montant du remboursement par anticipation et sur la valeur des titres à l'échéance ou avant celle-ci.

Valeur estimative initiale :

La valeur estimative initiale des Titres indiquée sur la page couverture n'est qu'une estimation, calculée à la date indiquée sur la page couverture ou vers cette date, et ne représente pas un prix minimal auquel la Banque, RBC DVM ou un membre de notre groupe serait disposé à acheter les Titres sur un marché secondaire.

Afin de satisfaire ses obligations de paiement aux termes des Titres, la Banque peut décider de conclure certaines ententes de couverture (notamment des options d'achat, des options de vente ou d'autres instruments dérivés) à la date d'émission, lesquelles peuvent ou non être conclues avec RBC DVM ou une autre de nos filiales. Les modalités de ces ententes de couverture, s'il y a lieu, tiennent compte d'un certain nombre de facteurs, notamment la solvabilité de la Banque, les fluctuations des taux d'intérêt, la volatilité de l'intérêt sous-jacent applicable, ainsi que la durée jusqu'à l'échéance et toute date de remboursement anticipé antérieure des Titres. Le prix d'offre des Titres tient également compte de la commission de vente et/ou de la commission de placement pour compte, s'il y a lieu, indiquées aux présentes, ainsi que d'une somme prélevée par la Banque à titre de compensation pour la création, l'émission et le maintien des Titres (laquelle peut ou non comprendre les frais des obligations de couverture de la Banque aux termes de ceux-ci). La valeur estimative initiale des Titres peut donc être inférieure à leur prix d'émission.

Voir « Facteurs de risque – La valeur estimative initiale des Titres n'est qu'une estimation, calculée au moment où les modalités des Titres ont été précisées » dans le prospectus préalable de base.

Pertinence aux fins de placement :

Vous auriez intérêt à consulter vos conseillers quant à la pertinence d'un placement dans les Titres. Les Titres peuvent convenir aux investisseurs :

qui recherchent un produit de placement ayant une exposition aux titres compris dans l'indice cible;
qui croient que le niveau de clôture sera égal ou supérieur au niveau barrière entraînant le paiement d'un coupon à chaque date d'observation;
qui croient que le niveau final sera supérieur au niveau barrière de protection;
qui sont prêts à prendre le risque de perdre la quasi-totalité du capital de leur placement et qui peuvent se le permettre;
qui cherchent la possibilité d'obtenir un rendement lié à la performance de l'indice sous-jacent, qui n'est pas un indice de rendement des cours, mais vise plutôt à suivre le rendement total brut de l'indice cible, déduction faite du facteur de rendement ajusté, et qui sont prêts à assumer les risques associés à un placement lié à une telle performance;
qui ont un horizon de placement correspondant à la durée jusqu'à l'échéance des Titres et qui sont prêts à détenir les Titres jusqu'à l'échéance, mais qui sont disposés à courir le risque que les Titres soient remboursés avant la date d'échéance dans le cas où le niveau de clôture est égal ou supérieur au niveau entraînant le remboursement anticipé automatique à une date d'observation précédant immédiatement une date de remboursement anticipé automatique;
qui sont disposés à courir le risque que des paiements d'intérêts ne soient pas effectués régulièrement à l'égard des Titres;
qui comprennent que le rendement potentiel des Titres est limité à la somme totale des paiements d'intérêts effectués pendant la durée des Titres.

Titres inscrits en compte seulement :

Les Titres seront des Titres Fundserv (au sens attribué à ce terme dans le prospectus préalable de base) et seront émis par l'intermédiaire du « système d'inscription en compte seulement ». Voir les rubriques « Description des Titres – Titres globaux » et « Propriété en droit » dans le prospectus préalable de base. Si les Titres sont émis sous forme de titres entièrement nominatifs et attestés par un certificat dans les circonstances décrites sous la rubrique « Description des Titres – Propriété en droit – Titres Fundserv inscrits en compte seulement » du prospectus préalable de base, le montant du remboursement anticipé automatique (si un cas de remboursement anticipé automatique se produit) et les paiements d'intérêts, le cas échéant, seront versés par la Banque au porteur inscrit.

Inscription à la cote d'une bourse :

Les Titres ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse. Voir « Facteurs de risque » dans le prospectus préalable de base.

Marché secondaire :

Les Titres pourront être achetés par l'entremise de courtiers et d'autres firmes qui facilitent l'achat et le règlement connexe au moyen du réseau Fundserv. Ils pourront être revendus au moyen du réseau Fundserv à un prix de vente égal au cours affiché sur Fundserv à la fermeture des bureaux le jour de négociation où l'ordre est donné, tel qu'il sera déterminé par l'agent des calculs et affiché par celui-ci sur Fundserv, ce prix de vente pouvant être inférieur au capital des Titres. En règle générale, pour être valable un jour ouvrable donné, une demande de rachat devra être faite au plus tard à 14 h (heure de Toronto) le jour ouvrable en question (ou à toute autre heure pouvant être fixée par Fundserv). Toute demande reçue après cette heure sera réputée avoir été envoyée et reçue le jour ouvrable suivant. Voir la rubrique « Facteurs de risque – La valeur estimative initiale des Titres pourrait être inférieure au prix d'offre et peut ne pas refléter le cours des Titres sur le marché secondaire, s'il y a lieu » et la rubrique « Marché secondaire pour la négociation des Titres – Fundserv » dans le prospectus préalable de base.

Plusieurs facteurs auront une incidence sur le prix auquel vous pourriez être en mesure de vendre les Titres avant l'échéance. Par exemple, des facteurs similaires à ceux qui auraient une influence sur la valeur d'obligations à coupon zéro et d'options peuvent avoir une incidence sur le cours des Titres. Ces facteurs comprennent les suivants : (i) le niveau de clôture de l'indice sous-jacent; (ii) la durée restante jusqu'à la date d'échéance; (iii) la volatilité de l'indice sous-jacent; (iv) les taux d'intérêt; (v) les dividendes ou les autres revenus versés sur les titres compris dans l'indice cible; et (vi) les changements dans notre situation financière, nos résultats d'exploitation ou dans notre note de crédit. L'effet d'un facteur peut être annulé ou amplifié par l'effet d'un autre facteur. Il est possible, dans certaines circonstances limitées, qu'un facteur particulier ait un effet contraire avec l'écoulement du temps.

Il est possible d'obtenir des renseignements continus concernant les Titres, y compris le niveau de clôture et le cours de clôture quotidien des Titres, au www.rbcnotes.com. Rien ne garantit qu'un marché secondaire pour les Titres se formera ni qu'il se maintiendra. Voir la rubrique « Marché secondaire pour la négociation des Titres » dans le prospectus préalable de base.

Agent financier :

RBC DVM. Voir la rubrique « Description des Titres – Convention d'agence financière, d'agence de calcul et de dépositaire Fundserv » dans le prospectus préalable de base.

Agent des calculs :

RBC DVM. Voir les rubriques « Description des Titres – Agent des calculs » et « Facteurs de risque » dans le prospectus préalable de base.

Impôt :

Certaines incidences fiscales canadiennes sont décrites ci-après à la rubrique « Incidences fiscales canadiennes » de l'annexe D. Les acquéreurs éventuels de Titres sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation particulière.

ANNEXE A

Renseignements sur les dates d'observation, les dates de paiement des intérêts et les dates de remboursement anticipé automatique

Dates d'observation	Dates de paiement des intérêts	Dates de remboursement anticipé automatique
24 février 2025	27 février 2025	-
24 mars 2025	27 mars 2025	-
22 avril 2025	25 avril 2025	-
22 mai 2025	28 mai 2025	-
23 juin 2025	26 juin 2025	-
22 juillet 2025	25 juillet 2025	-
22 août 2025	27 août 2025	-
22 septembre 2025	25 septembre 2025	-
22 octobre 2025	27 octobre 2025	-
24 novembre 2025	28 novembre 2025	-
22 décembre 2025	26 décembre 2025	-
22 janvier 2026	27 janvier 2026	27 janvier 2026
23 février 2026	26 février 2026	-
23 mars 2026	26 mars 2026	-
22 avril 2026	27 avril 2026	-
22 mai 2026	28 mai 2026	-
22 juin 2026	25 juin 2026	-
22 juillet 2026	27 juillet 2026	27 juillet 2026
24 août 2026	27 août 2026	-
22 septembre 2026	25 septembre 2026	-
22 octobre 2026	27 octobre 2026	-
23 novembre 2026	27 novembre 2026	-
22 décembre 2026	28 décembre 2026	-
22 janvier 2027	27 janvier 2027	27 janvier 2027
22 février 2027	25 février 2027	-
22 mars 2027	25 mars 2027	-
22 avril 2027	27 avril 2027	-
24 mai 2027	27 mai 2027	-
22 juin 2027	25 juin 2027	-
22 juillet 2027	27 juillet 2027	27 juillet 2027
23 août 2027	26 août 2027	-
22 septembre 2027	27 septembre 2027	-

Dates d'observation	Dates de paiement des intérêts	Dates de remboursement anticipé automatique
22 octobre 2027	27 octobre 2027	-
22 novembre 2027	26 novembre 2027	-
22 décembre 2027	28 décembre 2027	-
24 janvier 2028	27 janvier 2028	27 janvier 2028
22 février 2028	25 février 2028	-
22 mars 2028	27 mars 2028	-
24 avril 2028	27 avril 2028	-
22 mai 2028	25 mai 2028	-
22 juin 2028	27 juin 2028	-
24 juillet 2028	27 juillet 2028	27 juillet 2028
22 août 2028	25 août 2028	-
22 septembre 2028	27 septembre 2028	-
23 octobre 2028	26 octobre 2028	-
22 novembre 2028	28 novembre 2028	-
22 décembre 2028	28 décembre 2028	-
22 janvier 2029	25 janvier 2029	25 janvier 2029
22 février 2029	27 février 2029	-
22 mars 2029	27 mars 2029	-
23 avril 2029	26 avril 2029	-
22 mai 2029	25 mai 2029	-
22 juin 2029	27 juin 2029	-
23 juillet 2029	26 juillet 2029	26 juillet 2029
22 août 2029	27 août 2029	-
24 septembre 2029	27 septembre 2029	-
22 octobre 2029	25 octobre 2029	-
23 novembre 2029	28 novembre 2029	-
24 décembre 2029	28 décembre 2029	-
22 janvier 2030	25 janvier 2030	25 janvier 2030
22 février 2030	27 février 2030	-
22 mars 2030	27 mars 2030	-
22 avril 2030	25 avril 2030	-
22 mai 2030	28 mai 2030	-
24 juin 2030	27 juin 2030	-
22 juillet 2030	25 juillet 2030	25 juillet 2030
22 août 2030	27 août 2030	-
23 septembre 2030	26 septembre 2030	-
22 octobre 2030	25 octobre 2030	-

Dates d'observation	Dates de paiement des intérêts	Dates de remboursement anticipé automatique
22 novembre 2030	27 novembre 2030	-
23 décembre 2030	27 décembre 2030	-
22 janvier 2031	27 janvier 2031	27 janvier 2031
24 février 2031	27 février 2031	-
24 mars 2031	27 mars 2031	-
22 avril 2031	25 avril 2031	-
22 mai 2031	28 mai 2031	-
23 juin 2031	26 juin 2031	-
22 juillet 2031	25 juillet 2031	25 juillet 2031
22 août 2031	27 août 2031	-
22 septembre 2031	25 septembre 2031	-
22 octobre 2031	27 octobre 2031	-
24 novembre 2031	28 novembre 2031	-
22 décembre 2031	26 décembre 2031	-
22 janvier 2032	5 février 2032	-

ANNEXE B

Renseignements sommaires sur l'indice sous-jacent et l'indice cible

Renseignements publics

Les renseignements figurant dans le présent supplément de fixation du prix qui ont trait à l'indice sous-jacent, à l'indice cible et aux titres qui composent l'indice cible ont été obtenus auprès d'un certain nombre de sources publiques que la Banque juge fiables, notamment le site Web du promoteur de l'indice au www.solactive.com. La Banque et les courtiers, ainsi que les membres de leurs groupes respectifs et les personnes ayant un lien avec eux n'ont pas vérifié de façon indépendante l'exactitude ou l'exhaustivité de ces renseignements, notamment en ce qui a trait au calcul, au maintien ou à la publication de l'indice sous-jacent ou de l'indice cible. On trouvera des renseignements sur l'indice sous-jacent et l'indice cible au www.solactive.com.

L'indice sous-jacent

L'indice Solactive Equal Weight US Major Bank Select AR a été lancé et publié pour la première fois le 25 mai 2023. Il s'agit d'un indice de rendement ajusté qui vise à suivre le rendement total brut de l'indice cible, sous réserve de la déduction d'un dividende synthétique de 37,50 points d'indice par année calculé quotidiennement à terme échu.

L'indice cible

L'indice Solactive Equal Weight US Major Bank Select GTR a été lancé et publié pour la première fois le 25 mai 2023. Il s'agit d'un indice de rendement total brut qui reflète les fluctuations des cours des titres qui le composent ainsi que le réinvestissement dans l'indice des dividendes versés et des distributions effectuées à l'égard de ces titres. Pour les besoins du calcul du niveau de l'indice cible, les dividendes versés et autres distributions effectuées, s'il y a lieu, à l'égard des titres qui composent l'indice cible sont réputés réinvestis dans l'ensemble de ces titres. L'indice cible est habituellement ajusté trimestriellement le premier mercredi des mois de février, mai, août et novembre, et fait également l'objet d'ajustements extraordinaires en conformité avec les règles du promoteur de l'indice. Pour obtenir plus de renseignements sur ces ajustements et sur la méthode utilisée pour l'indice cible, voir le site Web du promoteur de l'indice au www.solactive.com.

L'indice cible est un indice de titres équipodéré. Chaque jour de rééquilibrage, tous les titres qui composent l'indice cible se voient attribuer des pondérations égales. En cas de scission, le titre de l'entité issue de la scission est ajouté à l'indice cible à la date de prise d'effet de la scission. L'entité issue de la scission demeure dans l'indice cible jusqu'à la prochaine révision ordinaire de la pondération. Étant donné que l'entité issue de la scission ne fait pas partie des sociétés dont les titres composaient initialement l'indice cible, elle sera retirée de l'indice cible dans le cadre du processus de révision de la pondération.

Titres qui composent l'indice cible

Le tableau qui suit indique, au 22 janvier 2025, les titres qui composent l'indice cible :

Émetteur	Symbole des Titres et bourse
Citigroup Inc.	NYSE : C
Bank of America Corporation	NYSE : BAC
Goldman Sachs Group, Inc.	NYSE : GS
JPMorgan Chase & Co.	NYSE : JPM
Morgan Stanley	NYSE : MS
Wells Fargo & Company	NYSE : WFC

Source : Solactive AG, www.solactive.com.

ANNEXE C

Exemples de calcul du montant du remboursement final ou du montant du remboursement anticipé automatique et des paiements d'intérêts

Les exemples qui suivent illustrent le calcul du rendement des Titres selon différents scénarios. Ces exemples ne sont inclus qu'aux fins d'illustration. La performance de l'indice sous-jacent utilisée dans les exemples ne constitue pas une estimation ou une prévision de la performance de l'indice sous-jacent ou des Titres. La performance réelle de l'indice sous-jacent et des Titres sera différente de ces exemples, et cette différence pourrait être importante. Tous les exemples ci-après supposent que le porteur des Titres a acheté des Titres d'un capital global de 100,00 $ US et qu'aucun événement extraordinaire ne s'est produit. Pour des raisons de commodité, chacune des lignes verticales dans les graphiques ci-après représente à la fois une date d'observation hypothétique et la date de paiement des intérêts qui suit cette date. Certains montants en dollars indiqués ci-après sont arrondis au cent entier le plus près, s'il y a lieu, pour en faciliter la lecture, mais le montant par Titre payable à un investisseur peut être arrondi à la décimale près.

Exemple n° 1 – Scénario avec perte et paiement d'une somme inférieure au capital à la date d'échéance

Dans ce scénario, le niveau de clôture est inférieur au niveau entraînant le remboursement anticipé automatique à toutes les dates d'observation, les Titres ne seraient donc pas remboursés avant la date d'échéance. Le niveau de clôture est égal ou supérieur au niveau barrière entraînant le paiement d'un coupon à 41 des 84 dates d'observation. À la date d'évaluation finale, le niveau final est inférieur au niveau barrière de protection.

(i) Paiements d'intérêts

Le seuil de paiement binaire est atteint à 41 des 84 dates d'observation. Par conséquent, un paiement d'intérêts serait payable pour 41 périodes d'intérêts à la date de paiement des intérêts applicable, le total des paiements d'intérêts s'établissant comme suit :

capital des Titres × 0,8975 % par période d'intérêts × 41 périodes d'intérêts

100,00 $ US × 0,8975 % × 41 = 36,80 $ US

(ii) Montant du remboursement final

Dans cet exemple, le niveau initial (X_i) est de 2 000,85 et le niveau final (X_f) est de 660,28. Par conséquent, le montant du remboursement final correspond au résultat de la formule suivante :

$$
100,00 \times \frac{US \times (X_f}{X_i})
$$

100,00 $ US × (660,28 / 2 000,85) = 33,00 $ US

Par conséquent, les sommes totales payables par Titre entre la date d'émission et la date d'échéance s'établissent comme suit :

a) Total des paiements d'intérêts : 36,80 $ US
b) Montant du remboursement final : 33,00 $ US
c) Somme totale versée pendant la durée des Titres : 69,80 $ US

Dans cet exemple, le taux de rendement annuel composé équivalent est de -5,01 %.

Exemple n° 2 – Scénario avec gain et paiement d'une somme correspondant au capital à la date d'échéance

Dans ce scénario, le niveau de clôture est inférieur au niveau entraînant le remboursement anticipé automatique à toutes les dates d'observation, les Titres ne seraient donc pas remboursés avant la date d'échéance. Le niveau de clôture est égal ou supérieur au niveau barrière entraînant le paiement d'un coupon à 42 des 84 dates d'observation. À la date d'évaluation finale, le niveau final est égal ou supérieur au niveau barrière de protection.

(i) Paiements d'intérêts

Le seuil de paiement binaire est atteint à 42 des 84 dates d'observation. Par conséquent, un paiement d'intérêts serait payable pour 42 périodes d'intérêts à la date de paiement des intérêts applicable, le total des paiements d'intérêts s'établissant comme suit :

capital des Titres × 0,8975 % par période d'intérêts × 42 périodes d'intérêts

100,00 $ US × 0,8975 % × 42 = 37,70 $ US

(ii) Montant du remboursement final

Dans cet exemple, le niveau final est supérieur ou égal au niveau barrière de protection. Par conséquent, le montant du remboursement final s'établit à 100,00 $ US.

Par conséquent, les sommes totales payables par Titre entre la date d'émission et la date d'échéance s'établissent comme suit :

a) Total des paiements d'intérêts : 37,70 $ US
b) Montant du remboursement final : 100,00 $ US
c) Somme totale versée pendant la durée des Titres : 137,70 $ US

Dans cet exemple, le taux de rendement annuel composé équivalent est de 4,68 %.

Exemple
n°
3 - Scénario avec gain et cas de remboursement anticipé automatique

Dans ce scenario, le niveau de clôture est égal ou supérieur au niveau entraînant le remboursement anticipé automatique à la date d'observation qui tombe 36 mois après la date d'émission des Titres. Une telle situation constituerait un cas de remboursement anticipé automatique et la Banque rembourserait les Titres par anticipation à la date de remboursement anticipé automatique suivante. Le niveau de clôture est égal ou supérieur au niveau barrière entraînant le paiement d'un coupon à 36 dates d'observation précédant la date de remboursement anticipé automatique.

(i) Paiements d'intérêts

Le seuil de paiement binaire est atteint à chacune des 36 dates d'observation. Par conséquent, un paiement d'intérêts serait payable pour chacune des périodes d'intérêts à la date de paiement des intérêts applicable (y compris à la date de remboursement anticipé automatique), le total des paiements d'intérêts s'établissant comme suit :

capital des Titres × 0,8975 % par période d'intérêts × 36 périodes d'intérêts

100,00 $ US × 0,8975 % × 36 = 32,31 $ US

(ii) Montant du remboursement anticipé automatique

Le montant du remboursement anticipé automatique s'établit à 100,00 $ US par Titre.

Par conséquent, les sommes totales payables par Titre entre la date d'émission et la date de remboursement anticipé automatique s'établissent comme suit :

a) Total des paiements d'intérêts : 32,31 $ US
b) Montant du remboursement anticipé automatique : 100,00 $ US
c) Somme totale versée pendant la durée des Titres : 132,31 $ US

Dans cet exemple, le taux de rendement annuel composé équivalent est de 9,78 %.

ANNEXE D

Incidences fiscales canadiennes

De l'avis des conseillers juridiques de la Banque, Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., le résumé qui suit présente fidèlement les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt ») généralement applicables en date des présentes à un acquéreur qui achète des Titres à titre de propriétaire véritable au moment de leur émission aux termes du présent supplément de fixation du prix et qui, à tous les moments pertinents, pour l'application de la Loi de l'impôt, n'a pas de lien de dépendance ni n'est affilié avec la Banque ou les courtiers (un « porteur »).

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt et de son règlement d'application (le « règlement »), sur toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt ou le règlement qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances fédéral avant la date des présentes (les « propositions »), ainsi que sur l'interprétation que font les conseillers juridiques de la Banque des politiques et des pratiques administratives actuelles en matière de cotisation de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») rendues publiques avant la date des présentes. Exception faite des propositions, le présent résumé ne tient compte ni ne prévoit de changements dans la législation ou les politiques et les pratiques administratives et en matière de cotisation de l'ARC par suite de mesures judiciaires, réglementaires, gouvernementales ou législatives, ni ne tient compte des lois fiscales des provinces ou des territoires du Canada ou des territoires à l'extérieur du Canada. Les dispositions des lois provinciales en matière d'impôt sur le revenu varient d'une province à l'autre au Canada et peuvent différer de la législation fédérale en matière d'impôt sur le revenu. Rien ne garantit que les propositions seront adoptées dans leur forme actuelle ni même qu'elles seront adoptées.

Le présent résumé est de nature générale uniquement; il ne vise pas à constituer des conseils fiscaux à l'intention d'un porteur en particulier et nul ne devrait s'y fier ou l'interpréter comme tel. Il ne couvre pas non plus toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles. Les porteurs sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant les incidences potentielles, pour eux, de l'acquisition, de la propriété et de la disposition de Titres compte tenu de leur situation particulière.

Sous réserve de l'exception particulière décrite ci-après à la rubrique « Disposition de titres autrement qu'en faveur de la Banque à la date d'échéance, à une date de remboursement anticipé automatique ou par suite d'un événement extraordinaire » ou tel qu'indiqué autrement, les montants en dollars américains entrant dans le calcul de l'obligation d'un porteur en vertu de la Loi de l'impôt liés à l'acquisition, à la détention ou à la disposition des Titres doivent généralement être convertis en dollars canadiens aux fins de l'application de l'impôt canadien en utilisant le taux de change de la Banque du Canada pour le jour applicable ou tout autre taux de change que l'ARC juge acceptable. Par conséquent, les porteurs de titres peuvent réaliser un revenu, des gains en capital ou des pertes en capital en raison des variations de la valeur du dollar américain par rapport à celle du dollar canadien.

Porteurs résidents du Canada

Le texte qui suit s'applique à un porteur qui, à tous les moments pertinents, aux fins de la Loi de l'impôt, est un particulier (autre qu'une fiducie) qui réside (ou est réputé résider) au Canada et qui acquiert et détient les Titres à titre d'immobilisations qui n'est pas affilié à la Banque ou à l'un des courtiers et qui n'a pas conclu de « contrat à terme de gré à gré sur instruments dérivés » (au sens de la Loi de l'impôt) à l'égard des titres (un « porteur résident »). En règle générale, les Titres seront considérés comme des immobilisations pour un porteur résident s'il ne les détient pas dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise (ou dans le cadre d'un projet comportant un risque ou d'une affaire à caractère commercial). Certains porteurs résidents qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs Titres à titre d'immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, obtenir que leurs Titres, ainsi que tous les autres « titres canadiens » (au sens de la Loi de l'impôt) dont ils sont propriétaires au cours de l'année d'imposition et de chacune des années d'imposition ultérieures, soient considérés comme des immobilisations en faisant le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents doivent savoir que ce choix n'aura aucune incidence sur l'obligation d'inclure dans leur revenu l'intérêt couru (ou réputé couru) sur un Titre jusqu'au moment d'une vente, d'une cession ou d'un transfert.

Paiements d'intérêts

Le montant de tout paiement d'intérêts qu'un porteur résident a reçu ou est en droit de recevoir (selon la méthode qu'il emploie habituellement pour calculer son revenu aux termes de la Loi de l'impôt) au cours d'une année d'imposition (y compris le montant de tout paiement d'intérêts ou le montant de tout intérêt reçu lors d'un remboursement par anticipation par la Banque par suite d'un événement extraordinaire, tel que décrit ci-après) devra être inclus dans le calcul du revenu du porteur résident pour l'année d'imposition.

Disposition de Titres autrement qu'en faveur de la Banque à la date d'échéance, à une date de remboursement anticipé automatique ou par suite d'un événement extraordinaire

Lors d'une cession ou d'un autre transfert d'un Titre par un porteur résident (autre qu'à la Banque à la date d'échéance, ou dans le cadre d'un remboursement à une date de remboursement anticipé automatique ou d'un remboursement anticipé à la suite d'un événement extraordinaire), le porteur résident sera tenu, au cours de l'année d'imposition durant laquelle la cession ou le transfert a lieu, d'inclure dans son revenu le montant des intérêts courus sur le Titre depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu'à la date de cette cession ou de ce transfert (sauf dans la mesure où ce montant a déjà été inclus dans le revenu du porteur résident). À ces fins, le montant de l'intérêt couru jusqu'au moment d'une telle cession ou d'un tel transfert d'un Titre sera réputé comprendre un montant correspondant à l'excédent, s'il y a lieu, du prix auquel le Titre est ainsi transféré sur son capital non remboursé au moment du transfert. Pour les besoins de ce calcul, le prix auquel le Titre est transféré et le capital non remboursé du Titre seront convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change en vigueur au moment du transfert. Les porteurs résidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître le montant, le cas échéant, à inclure dans leur revenu lors d'une telle cession ou d'un tel transfert d'un Titre et pour savoir si ou dans quelle mesure une déduction compensatoire peut être disponible dans la mesure où la portion de la contrepartie reçue ou à recevoir par le porteur résident pour le Titre qui peut raisonnablement être considérée comme correspondant à ces intérêts courus est inférieure au montant d'une telle inclusion.

Le montant net, s'il y a lieu, devant être ainsi inclus dans le calcul du revenu de la manière décrite ci-dessus sera exclu du calcul du produit de disposition du Titre revenant au porteur résident. Le porteur résident devrait en général subir une perte en capital (ou réaliser un gain en capital) dans la mesure où le produit de la disposition, déduction faite des frais de disposition raisonnables, est inférieur (ou supérieur) au prix de base rajusté des Titres pour ce porteur résident.

Disposition de Titres en faveur de la Banque à la date d'échéance, à une date de remboursement anticipé automatique ou par suite d'un événement extraordinaire

Le porteur résident ne sera pas tenu d'inclure dans son revenu un montant au titre de l'intérêt à l'égard de la disposition d'un Titre en faveur de la Banque à la date d'échéance ou à une date de remboursement anticipé automatique si le montant du remboursement final ou le montant du remboursement anticipé automatique payable à l'égard de ce Titre, selon le cas, exprimé en dollars américains, est égal ou inférieur au capital du Titre en question, exprimé en dollars américains.

Le porteur résident qui dispose d'un Titre en faveur de la Banque dans le cadre d'un remboursement par anticipation à la suite d'un événement extraordinaire sera considéré comme ayant reçu des intérêts d'un montant correspondant à l'excédent exprimé en dollars américains, s'il y a lieu, du montant que la Banque a versé au porteur résident sur le capital du Titre, exprimé en dollars américains.

Le porteur résident qui dispose d'un Titre en faveur de la Banque, que ce soit à la date d'échéance ou dans le cadre d'un remboursement à une date de remboursement anticipé automatique ou d'un remboursement par anticipation par suite d'un événement extraordinaire, subira généralement une perte en capital (ou réalisera un gain en capital) dans la mesure où le montant reçu à ce moment-là, à l'exclusion de tout montant considéré comme reçu à titre d'intérêt comme il est décrit ci-dessus, est inférieur (ou supérieur) au prix de base rajusté de ce Titre pour ce porteur résident.

Traitement des pertes en capital et gains en capital

À l'heure actuelle, la moitié de tout gain en capital réalisé par un porteur résident au cours d'une année d'imposition donnée constituera un gain en capital imposable qui doit être inclus dans le calcul du revenu du porteur résident pour cette année, et la moitié de toute perte en capital subie par un porteur résident au cours d'une année d'imposition donnée constituera une perte en capital déductible qui doit être déduite des gains en capital imposables du porteur résident réalisés au cours de cette année et peut être déduite des gains en capital imposables du porteur résident au cours de l'une des trois années d'imposition antérieures ou de toute année d'imposition ultérieure, sous réserve des dispositions de la Loi de l'impôt et conformément à celles-ci. Les propositions visant à modifier certaines parties du régime des gains en capital (les « propositions relatives aux gains en capital ») augmenteraient le taux d'inclusion des gains en capital d'un porteur résident pour une année d'imposition se terminant après le 24 juin 2024, le faisant passer de la moitié aux deux tiers. Les propositions relatives aux gains en capital comprennent également des dispositions qui, de façon générale, compenseraient l'augmentation du taux d'inclusion des gains en capital pour un maximum de 250 000 $ de gains en capital réalisés par le porteur résident au cours d'une année, calculés nets de toute perte en capital subie au cours de l'année, et qui ne sont pas compensés par des pertes en capital nettes d'autres années qui sont déduites des gains en capital imposables au cours de l'année. Si les propositions relatives aux gains en capital sont adoptées telles qu'elles sont proposées, les pertes en capital subies avant le 25 juin 2024 qui sont déductibles des gains en capital inclus dans le revenu pour les années d'imposition se terminant après le 24 juin 2024 compenseront un gain en capital équivalent, quel que soit le taux d'inclusion qui s'appliquait au moment où ces pertes en capital ont été subies. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Les gains en capital réalisés par un particulier peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement.

Porteurs non résidents du Canada

La discussion suivante s'applique à un porteur qui, à tout moment pertinent aux fins de la Loi de l'impôt : a) n'est ni résident ni réputé résident du Canada; b) n'a pas de lien de dépendance avec un résident canadien (ou un résident réputé canadien) à qui le porteur dispose des Titres; c) a le droit de recevoir tous les paiements (y compris les intérêts et le capital) effectués sur les Titres; d) n'est pas un « actionnaire déterminé » de la Banque ni une personne ayant un lien de dépendance avec un actionnaire déterminé de la Banque aux fins des règles de « capitalisation restreinte » de la Loi de l'impôt; e) n'est pas une entité à l'égard de laquelle la Banque ou un cessionnaire résident (ou réputé résident du Canada) à qui le porteur dispose, prête ou transfère autrement les Titres est une « entité désignée » et n'est pas une « entité désignée » à l'égard de ce cessionnaire, dans chaque cas, aux fins des « règles sur les dispositifs hybrides » prévues dans les propositions contenues dans la Loi de l'impôt (les « règles sur les dispositifs hybrides »); f) n'utilise ni ne détient, et n'est pas réputé utiliser ou détenir les Titres dans le cadre de l'exercice d'une activité au Canada; et g) n'est pas un assureur exploitant une entreprise d'assurance au Canada et ailleurs (un « porteur non résident »).

Les intérêts versés ou crédités ou réputés versés ou crédités à l'égard des Titres (y compris tout montant versé à l'échéance, en sus du capital et des intérêts réputés avoir été versés dans certaines circonstances comportant une cession ou un autre transfert d'un Titre à un résident ou à un résident réputé du Canada) à un porteur non résident ne seront pas assujettis à la retenue de l'impôt canadien à l'égard des non-résidents à moins qu'une partie de ces intérêts ne soit conditionnelle à l'utilisation de biens au Canada ou dépende de la production provenant de biens situés au Canada ou ne soit calculée en fonction soit des recettes, des bénéfices, des flux de trésorerie, du prix des marchandises ou d'un critère semblable, ou en fonction des dividendes versés ou payables aux actionnaires d'une catégorie d'actions du capital-actions d'une société (des « intérêts sur des créances participatives »). D'après l'interprétation que font les conseillers juridiques des pratiques administratives actuelles de l'ARC et certaines déterminations faites par la Banque et communiquées par celle-ci aux conseillers juridiques, y compris la détermination selon laquelle le rendement économique de l'indice sous-jacent, ne présente pas de corrélation importante avec le rendement économique de la Banque, les conseillers juridiques sont d'avis que les intérêts versés ou crédités ou réputés versés ou crédités à l'égard des Titres ne devraient pas être considérés comme des intérêts sur des créances participatives.

De plus, dans certaines circonstances, il est proposé que les intérêts versés par un résident du Canada à un non-résident du Canada seraient un dividende réputé et, par conséquent, assujettis à la retenue d'impôt des non-résidents du Canada, lorsque l'intérêt constitue l'élément de déduction d'un « dispositif structuré » qui est un « dispositif hybride » au sens des règles sur les dispositifs hybrides.

Compte tenu de ce qui précède, la Banque ne prévoit pas faire de retenues d'impôt canadien pour les non-résidents sur les intérêts versés ou crédités ou réputés versés ou crédités par la Banque ou un membre de son groupe sur les Titres. Les porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité avant d'acquérir un Titre ou de disposer d'un Titre en faveur d'un résident ou d'un résident réputé du Canada autre que la Banque ou un membre de son groupe.

Aucun autre impôt sur le revenu (y compris les gains en capital imposables) ne devrait être payable par un porteur non résident à l'égard d'un Titre.

Admissibilité aux fins de placement

S'ils étaient émis à la date du présent supplément de fixation du prix, les Titres constitueraient des placements admissibles (pour l'application de la Loi de l'impôt) pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des comptes d'épargne libre d'impôt (« CELI »), des régimes enregistrés d'épargne-invalidité (« REEI »), des comptes d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP »), des régimes enregistrés d'épargne-études (« REEE ») et des régimes de participation différée aux bénéfices (« RPDB »), au sens attribué à ces termes dans la Loi de l'impôt (sauf un RPDB auquel contribue la Banque ou une société par actions ou société de personnes avec laquelle elle a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l'impôt).

Malgré ce qui précède, si les Titres sont des « placements interdits » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) pour un REER, un FERR, un CELI, un REEI, un CELIAPP ou un REEE, le rentier du REER ou du FERR, le titulaire du CELI ou du REEI ou du CELIAPP, ou le souscripteur du REEE, selon le cas (chacun étant un « titulaire de régime »), sera assujetti à une pénalité fiscale, comme il est indiqué dans la Loi de l'impôt. Les Titres seront des placements interdits pour le REER, le FERR, le CELI, le REEI, le CELIAPP ou le REEE d'un titulaire de régime qui a une « participation notable » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt pour l'application des règles relatives aux placements interdits) dans la Banque ou qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l'impôt, avec la Banque. Les investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

ANNEXE E

Renseignements supplémentaires

Documents intégrés par renvoi

Le présent supplément de fixation du prix est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base uniquement aux fins de notre programme de billets de premier rang et des Titres émis en vertu des présentes. Les documents suivants, qui ont été déposés par la Banque auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités similaires au Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base en date du présent supplément de fixation du prix et en font partie intégrante :

nos états financiers consolidés annuels audités (les « états financiers consolidés de 2024 »), qui comprennent les bilans consolidés au 31 octobre 2024 et 2023, ainsi que les états consolidés des résultats, du résultat global, des variations des capitaux propres et des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, y compris les notes y afférentes, le rapport de la direction sur le contrôle interne à l'égard de l'information financière en date du 3 décembre 2024, le rapport de l'auditeur indépendant en date du 3 décembre 2024, le rapport du cabinet d'experts-comptables indépendant et inscrit en date du 3 décembre 2024 et notre rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 octobre 2024 (le « rapport de gestion de 2024 »);
notre notice annuelle datée du 3 décembre 2024;
notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 13 février 2024 relative à notre assemblée annuelle des porteurs d'actions ordinaires qui a eu lieu le 11 avril 2024.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

À l'occasion, nous faisons des déclarations prospectives verbalement ou par écrit au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, y compris les règles d'exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis, et de toute loi sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada. Nous pouvons faire des déclarations prospectives dans le prospectus préalable de base ainsi que dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, dans le présent supplément de fixation du prix, dans d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens ou de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, dans les rapports aux actionnaires, et dans d'autres communications. De plus, nos représentants peuvent communiquer verbalement des déclarations prospectives aux analystes, aux investisseurs, aux médias et à d'autres personnes. Les déclarations prospectives contenues ou intégrées par renvoi dans le présent prospectus comprennent, sans toutefois s'y limiter, les déclarations relatives à nos objectifs en matière de rendement financier, à nos priorités, à notre vision et à nos objectifs stratégiques, à l'examen de la conjoncture économique, des marchés et du contexte réglementaire et aux perspectives concernant les économies canadienne, américaine, britannique, européenne et internationale, au contexte réglementaire au sein duquel nous exerçons nos activités, à l'incidence attendue de la transaction visant HSBC Canada, y compris les coûts de transaction et d'intégration, les priorités stratégiques et les perspectives de chacun de nos secteurs d'activité, telles qu'elles sont décrites dans notre rapport de gestion de 2024, l'environnement de risque, y compris le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité et le risque de financement, tels qu'ils sont décrits dans notre rapport de gestion de 2024, les circonstances qui ont une incidence sur la valeur des Titres, les coûts de transaction sur le marché secondaire et les bénéfices que nous ou nos affiliés prévoyons de réaliser dans le cadre d'accords de couverture, ainsi que les déclarations de notre président et chef de la direction et d'autres membres de la direction. Les déclarations prospectives contenues ou intégrées par renvoi dans le présent prospectus sont celles de la direction et sont présentées afin d'aider les porteurs et les acheteurs éventuels de nos titres ainsi que les analystes financiers à comprendre notre situation financière et nos résultats d'exploitation aux dates présentées et pour les périodes closes à ces dates, ainsi que nos objectifs en matière de performance financière, notre vision, nos objectifs et priorités stratégiques, et pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement par l'emploi de mots comme « croire », « s'attendre à », « prévoir », « anticiper », « suggérer » « chercher à » « avoir l'intention de », « estimer », « objectif », « s'engager », « viser », « but », « planifier », « perspective » « calendrier », « projeter », « devoir » et « pouvoir » de même que l'emploi du futur, du conditionnel ou de variations grammaticales de ceux-ci.

De par leur nature même, les déclarations prospectives nous obligent à formuler des hypothèses et font l'objet de risques et d'incertitudes intrinsèques, de nature générale ou spécifique, qui donnent lieu à la possibilité que nos prédictions, prévisions, projections, attentes ou conclusions se révèlent inexactes, que nos hypothèses soient incorrectes, que nos objectifs en matière de performance financière, nos objectifs environnementaux, sociaux ou autres, notre vision et nos objectifs stratégiques ne se matérialisent pas, et que nos résultats réels diffèrent de façon significative de ces prédictions, prévisions, projections, attentes ou conclusions. Nous avertissons nos lecteurs de ne pas se fier sans réserve à nos déclarations prospectives étant donné que les résultats réels pourraient différer de façon significative des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de facteurs de risque. Ces facteurs de risque, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté et dont nous pouvons difficilement prévoir les répercussions, comprennent, mais sans s'y limiter, les risques de crédit, les risques de marché, les risques liés à la liquidité et au financement, les risques liés à l'assurance, les risques opérationnels, les risques liés à la conformité (qui pourraient faire en sorte que nous fassions l'objet de procédures judiciaires et réglementaires dont l'issue potentielle pourrait notamment mener à des restrictions, sanctions et amendes aux termes de la réglementation), les risques stratégiques, les risques liés

à la réputation, les risques liés au cadre juridique et réglementaire, les risques liés à la concurrence et les risques systémiques ainsi que d'autres risques qui sont expliqués dans le rapport de gestion de 2024, lesquels sont intégrés par renvoi dans les présentes, notamment les risques qui concernent le contexte commercial et la conjoncture économique des secteurs géographiques où nous exerçons nos activités, le marché de l'immobilier et l'endettement des ménages au Canada, les technologies de l'information, les cyberrisques et les risques liés à des tiers, l'incertitude géopolitique, les risques environnementaux et sociaux, les bouleversements numériques et l'innovation, les risques liés à la confidentialité et aux données, les changements apportés à la réglementation, les risques liés à la culture et à la conduite, l'incidence des modifications des politiques gouvernementales budgétaires, monétaires et autres, le risque d'ordre fiscal et la transparence, et notre capacité à anticiper et à gérer avec succès les risques découlant de l'ensemble des facteurs susmentionnés. D'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon significative des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives sont présentés aux rubriques portant sur les risques du rapport de gestion de 2024, dans leur version éventuellement mise à jour par des rapports trimestriels ultérieurs.

Nous avertissons nos lecteurs que la liste susmentionnée de facteurs de risque n'est pas exhaustive et que d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence défavorable sur nos résultats. Les investisseurs et autres personnes qui se fient à nos déclarations prospectives pour prendre des décisions ayant trait à la Banque ou aux Titres doivent bien tenir compte de ces facteurs et d'autres incertitudes et événements potentiels ainsi que de l'incertitude inhérente aux déclarations prospectives. D'importantes hypothèses économiques qui sous-tendent les déclarations prospectives contenues ou intégrées par renvoi dans le présent prospectus sont présentées à la rubrique « Examen de la conjoncture économique, des marchés et du contexte réglementaire et perspectives » et, pour chaque secteur d'exploitation, aux rubriques « Priorités stratégiques » et « Perspectives » de notre rapport de gestion de 2024. Ces rubriques peuvent être mises à jour par des rapports trimestriels subséquents. Les hypothèses relatives aux coûts liés aux activités de consolidation et d'intégration postérieures à la clôture formulées dans notre rapport de gestion de 2024 et dans nos états financiers consolidés de 2024 ont été prises en compte dans l'estimation des coûts de transaction et d'intégration. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document ou dans un document intégré par renvoi dans les présentes ne représentent le point de vue de la direction qu'à la date du document dans lequel les énoncés sont faits et, sauf si la loi l'exige, nous ne nous engageons pas à mettre à jour quelque déclaration prospective, écrite ou verbale, que nous pouvons faire ou qui peut être faite en notre nom à l'occasion.

Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs et sur d'autres facteurs sont fournis aux rubriques portant sur les risques du rapport de gestion de 2024, lesquels sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Contrat de licence et mise en garde

Tous les renseignements sur l'indice sous-jacent et sur l'indice cible figurant dans le présent supplément de fixation du prix, y compris, sans limitation, leur constitution, leur performance, leurs modes de calcul et les changements de leurs composantes, proviennent de sources publiques et n'ont pas été vérifiés de manière indépendante. Ces renseignements tiennent compte des politiques du promoteur de l'indice et sont susceptibles d'être modifiés par celui-ci. La Banque ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude et à l'exhaustivité de ces renseignements. Le promoteur de l'indice calcule, maintient et publie l'indice sous-jacent et l'indice cible de façon indépendante. Le promoteur de l'indice n'est aucunement tenu de continuer de publier l'indice sous-jacent ou l'indice cible et peut cesser de le faire. Le promoteur de l'indice n'a aucune obligation en ce qui a trait aux Titres ou aux montants devant être versés aux investisseurs, et il n'est notamment pas tenu de prendre en considération les besoins de la Banque, des courtiers ou des propriétaires véritables des Titres pour quelque motif que ce soit. Le promoteur de l'indice ne tirera aucun produit de l'émission des Titres, il n'est pas responsable de l'émission des Titres ni de la détermination ou du calcul du montant que doivent recevoir les propriétaires véritables des Titres et il n'a pas participé ni ne participera à ces processus. Le promoteur de l'indice ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, quant à la pertinence d'investir dans des titres en général ou dans les Titres en particulier. Le promoteur de l'indice et les membres du même groupe que lui ne participent pas à l'exploitation ou à la distribution des Titres et ils n'assument aucune responsabilité à cet égard ni à l'égard du défaut pour les Titres d'atteindre leurs objectifs de placement.

Le promoteur de l'indice n'est pas lié à la Banque ni aux courtiers. Le promoteur de l'indice et la Banque ont conclu un contrat de licence aux termes duquel la Banque obtient, moyennant rémunération, le droit d'utiliser l'indice sous-jacent relativement aux Titres. Le promoteur de l'indice ne garantit aucunement l'exactitude ou l'exhaustivité de l'indice sous-jacent ou de l'indice cible, ou de données incluses dans ceux-ci ou sur lesquelles ils se fondent, et il n'engage aucunement sa responsabilité à l'égard des erreurs, des omissions ou des interruptions touchant ceux-ci. Le promoteur de l'indice ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, quant aux résultats devant être obtenus en utilisant l'information qu'il fournit relativement à l'indice sous-jacent ou à l'indice cible, et il décline expressément offrir toute garantie en ce qui a trait à leur caractère approprié.

Le promoteur de l'indice calcule l'indice sous-jacent et l'indice cible. Les Titres ne sont pas parrainés, vendus ou approuvés d'aucune autre façon par le promoteur de l'indice, qui n'en fait pas la promotion, et le promoteur de l'indice n'offre aucune garantie ou assurance, expresse ou implicite, à l'égard des résultats qui découlent de l'utilisation de l'indice sous-jacent et/ou de la marque de commerce de l'indice sous-jacent ou du niveau de clôture, à quelque moment que ce soit ou à tous les autres égards. Le promoteur de l'indice calcule et publie l'indice sous-jacent et l'indice cible. Le promoteur de l'indice fait de son mieux pour que l'indice sous-jacent et l'indice cible soient calculés correctement. Peu importe les obligations qu'il a envers la Banque, le promoteur de l'indice n'a aucune obligation de signaler les erreurs qui se trouvent dans l'indice sous-jacent ou dans l'indice cible à des tiers, y compris, sans limitation, aux investisseurs et/ou aux intermédiaires financiers des Titres. Ni la publication de l'indice sous-jacent

ou de l'indice cible par le promoteur de l'indice, ni l'utilisation des marques de commerce relatives à ceux-ci à l'égard des Titres ne représentent une recommandation, par le promoteur de l'indice, d'investissement de capital dans les Titres ni, de quelque façon que ce soit, une garantie donnée ou une opinion formulée, par le promoteur de l'indice, à l'égard d'un placement dans les Titres.

Le nom « Solactive » est une marque de commerce déposée du promoteur de l'indice. Le promoteur de l'indice est inscrit auprès de l'autorité fédérale allemande de réglementation du secteur financier et réglementé par celle-ci.

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Documents de commercialisation

Marques de commerce de la Banque

Description des Titres

Participation limitée à la plus-value des Titres

Rendement incertain jusqu'à la date d'évaluation finale

Possibilité que la volatilité ait une incidence sur le rendement ou sur la valeur de négociation des Titres

Possibilité que les Titres soient remboursés avant la date d'échéance

Rendement calculé d'après la performance de l'indice sous-jacent

Rendements de l'indice sous-jacent réduits par le facteur de rendement ajusté et inférieurs aux rendements de l'indice cible

Le facteur de rendement ajusté est une déduction à points fixes

Dividendes et distributions à l'égard des titres qui composent l'indice cible pouvant différer des niveaux historiques

Considérations relatives à l'impôt sur le revenu

Les Titres sont exposés à certains risques liés à l'application éventuelle de l'article 871(m) de l'Internal Revenue Code des États-Unis

Valeur estimative initiale :

Pertinence aux fins de placement :

ANNEXE A

ANNEXE B

Renseignements sommaires sur l'indice sous-jacent et l'indice cible

Renseignements publics

L'indice sous-jacent

L'indice cible

Titres qui composent l'indice cible

ANNEXE C

Exemples de calcul du montant du remboursement final ou du montant du remboursement anticipé automatique et des paiements d'intérêts

Exemple n° 1 – Scénario avec perte et paiement d'une somme inférieure au capital à la date d'échéance

(i) Paiements d'intérêts

(ii) Montant du remboursement final

Exemple n° 2 – Scénario avec gain et paiement d'une somme correspondant au capital à la date d'échéance

(i) Paiements d'intérêts

(ii) Montant du remboursement final

ANNEXE D

Incidences fiscales canadiennes

Porteurs résidents du Canada

Paiements d'intérêts

Porteurs non résidents du Canada

Admissibilité aux fins de placement

ANNEXE E

Renseignements supplémentaires

Documents intégrés par renvoi

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Contrat de licence et mise en garde

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