GreenBee, Inc. — Share Issue/Capital Change 2022

Jul 1, 2022

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

令和４年７月１日

【会社名】

株式会社sMedio

【英訳名】

sMedio, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　岩本　定則

【本店の所在の場所】

東京都中央区新川二丁目３番１号

【電話番号】

03-6262-8660(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　　経営企画室　室長　北埜　弘剛

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区新川二丁目３番１号

【電話番号】

03-6262-8660(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　　経営企画室　室長　北埜　弘剛

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	194,004,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31354 39130 株式会社sＭedio sMedio, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31354-000 2022-07-01 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	306,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

(注) １．上記普通株式(以下「本株式」といいます。)は、令和４年７月１日開催の当社取締役会により発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	306,000株	194,004,000	97,002,000
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	306,000株	194,004,000	97,002,000

(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、97,002,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
634	317	100株	令和４年７月19日	－	令和４年７月19日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、当社とキーウィテクノロジー株式会社(以下「割当予定先」といいます。)との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社sMedio　コーポレートコントロール本部	東京都中央区新川二丁目３番１号

店名	所在地
三菱UFJ銀行　広尾支店	東京都港区南麻布四丁目１番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
194,004,000	3,000,000	191,004,000

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、調査費用、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、弁護士費用等になります。

３．支出までの資金管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。 #### (2) 【手取金の使途】

当社グループは、「デジタル・トランスフォーメーション（DX）を加速する。」をミッションに、AIとIoTプラットフォームを活用したDXサービス事業を成長領域と捉え、投資を強化しております。近年は、建設業界向けに当社独自の「建設DXサービス」を展開し、事業拡大を進めております。このミッションの下で、「建設DXサービス」に続く、さらなるDXサービス事業の新規事業展開を、外部テクノロジーやサービスを活用して強化していく必要性を感じております。

一方で、Kiwi Technology Inc.（以下、Kiwi Tech社）およびその子会社である割当予定先は、LPWAN（＊１）を使用したIoTハードウェア機器からSaaS（＊２）アプリケーションまでワンストップソリューションを開発、製造、販売し、「流通・小売業界向け温度管理ソリューションfor HACCP（＊３）」や、「医療品向け温度管理ソリューションforコールドチェーン（＊４）」等を展開しております。

特に「流通・小売業界向け温度管理ソリューションfor HACCP」については、厚生労働省が、令和３年６月１日からHACCPの完全義務化を発表し、すべての食品等関連事業者が対応しないといけない状況で、Kiwi Tech社のシステムの採用が見込まれます。Kiwi Tech社は日本での早期の事業拡大を目指しており、日本において、自社サービスの新たな顧客獲得活動で協力でき、また、獲得顧客の管理から、SaaSアプリケーションの拡張開発までを担うことができるビジネス全般を支えるパートナー企業を探しておりました。

上記の背景があり、当社とKiwi Tech社は、

・Kiwi Tech社の製品・サービスの日本での展開での協力

・Kiwi Tech社の製品・サービスのカスタマイズ対応での協力

を内容とした業務提携に関する話し合いを進めている中で、Kiwi Tech社より、第三者割当の引き受けとセットにする話が出てきました。当社としては、資金調達ができることに加え、業務提携を推進する上でも有意義であると考えております。

また、Kiwi Tech社のPresident & CEOである李 欣欣氏は、平成28年３月まで当社の社外取締役を務め、また、割当予定先の代表取締役社長である林 志中氏は、当社の現任の社外取締役であることもあり、長年に渡る関係があり、信頼できるパートナーとして、両社グループの経営資源、ノウハウ等を組み合わせて、お互いの企業価値を向上させることができると判断して、当社普通株式を新規発行し、割当予定先に第三者割当を実施することを決定いたしました。

なお、当社は、Kiwi Tech社の株式を、株式市場を通じて、50,000千円を限度に購入する予定であります。購入期間は、上記「２　株式募集の方法及び条件」の「（２）募集の条件」の申込期間に記載の令和４年７月19日から令和６年７月19日までの期間とし、株式市況や事業環境、海外の証券取引に関する実務上の障壁その他、株式を取得することが適切でないと当社が判断した場合には、その取得を行わない（結果として、一切の取得を行わない場合を含む）ことがあります。

（＊１）LPWANは、「低消費電力広域通信網」の略。

（＊２）SaaSは、「Software as a Service」の略で、「サーズ」と呼びます。ソフトウェアそのものをクラウドサービスとして提供する形態のこと。

（＊３）HACCPは、「Hazard Analysis Critical Control Point」の略で、「ハサップ」と呼びます。衛生管理の国際的な手法。

（＊４）コールドチェーンは、鮮度を保ったままで移動させる低温物流のこと。

上記の差引手取概算額　191,004千円については、運転資金(人件費および開発費)に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載の通りであります。

使途	金額	支出予定時期
	(千円)	令和４年	令和５年	令和６年
①IoTソリューション事業の立ち上げ・拡大	107,500	7,500	45,000	55,000
②SaaSアプリケーションの拡張開発	83,504	4,500	30,000	49,004

①   IoTソリューション事業の立ち上げ・拡大

Kiwi Tech社の製品・サービスを日本で展開する事業の立ち上げ・運営のため、事業責任者と営業担当、技術サポートが必要となりますので、それらの人員を確保していきます。

また、事業拡大のため、営業担当と技術サポートの人員を拡充するとともに、マーケティング活動や顧客開拓活動を充実させていきます。

上記の人員整備・採用、管理体制強化、マーケティング活動、顧客開拓活動に必要な人件費に107,500千円（令和４年12月期に7,500千円、令和５年12月期に45,000千円、令和６年12月期に55,000千円）を充当する予定であります。

②   SaaSアプリケーションの拡張開発

Kiwi Tech社のソリューションは、「流通・小売業界向け温度管理ソリューションfor HACCP」や「医療品向け温度管理ソリューションforコールドチェーン」という形で分野ごとに、ハードウェア機器からSaaSアプリケーションまでを含めて、ワンストップで提供しております。

日本の顧客（個人ではなく事業者）のニーズに対応しながら、当社が各分野の事業展開を進めるには、顧客の要望を取り込むカスタマイズ・拡張開発が必要となり、当社がカスタマイズ・拡張開発を担っていきます。

それらのカスタマイズ・拡張のための開発に83,504千円（令和４年12月期に4,500千円、令和５年12月期に30,000千円、令和６年12月期に49,004千円）を充当する予定であります。

１．キーウィテクノロジー株式会社の概要(令和３年12月31日時点)

(1) 名称	キーウィテクノロジー株式会社
(2) 所在地	東京都港区三田二丁目14-５
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役　　林 志中
(4) 設立年月日	平成29年９月29日
(5) 事業内容	IC設計、ネットワークシステム開発及び販売、コンピュータ関連設備の開発及び製造、販売並びに関連サービスの提供
(6) 資本金	79,950,000円
(7) 発行済株式総数	1,599株
(8) 大株主及び持株比率	Kiwi Technology Inc.　100.0％
(9) 上場会社と当該会社との関係	資本関係：該当事項はありません。
人的関係：林 志中は、当社の社外取締役であります。
取引関係：該当事項はありません。
(10) 直近３年間の経営成績及び財政状態
決算期	令和元年12月期	令和２年12月期	令和３年12月期
純資産	37,763千円	1,287千円	5,691千円
総資産	38,597千円	2,997千円	7,610千円
１株当たり純資産	23,616円	805円	3,559円
売上高	－千円	9,137千円	39,403千円
営業利益又は営業損失(△)	△22,348千円	△36,499千円	4,583千円
経常利益又は経常損失(△)	△22,347千円	△36,295千円	4,583千円
当期純利益又は当期純損失(△)	△22,527千円	△36,475千円	4,403千円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	△14,088円	△22,811円	2,753円
１株当たり配当金	－	－	－

２．取得株式数、取得価格および取得前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数	0株 (議決権の数：0個) (議決権所有割合：0％)
(2) 取得株式数	306,000株 (議決権の数：3,060個)
(3) 取得金額	194,004,000円
(4) 異動後の所有株式数	306,000株 (議決権の数：3,060個) (議決権所有割合：13.60％)

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	キーウィテクノロジー株式会社
本店の所在地	東京都港区三田二丁目14-５
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　林 志中
資本金	7,995万円
事業の内容	IC設計、ネットワークシステム開発及び販売、コンピュータ関連設備の開発及び製造、販売並びに関連サービスの提供
主たる出資者及びその出資比率	Kiwi Technology Inc.　100.0％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	林　志中は、当社の社外取締役であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

資本業務提携の相手先であるKiwi Tech社は台湾企業のため、日本から海外へ、直接、株式を割当てるのに必要な証券会社が見当たらず、直接の割当てが困難であり、Kiwi Tech社の日本法人へ割り当てることとしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

普通株式　306,000株

ｅ．株券等の保有方針

①　キーウィテクノロジー株式会社

割当予定先のキーウィテクノロジー株式会社は、本株式について、長期保有の意向を口頭で表明しております。中長期的に保有する方針である旨を書面にて確認しておりますが、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。

②　Kiwi Technology Inc.

割当予定先のキーウィテクノロジー株式会社の親会社である、Kiwi Tech社は、本株式について、長期保有の意向を口頭で表明しております。中長期的に保有する方針である旨を書面にて確認しておりますが、当社とKiwi Tech社との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。

なお、当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　キーウィテクノロジー株式会社

割当予定先のキーウィテクノロジー株式会社は、その親会社であるKiwi Tech社より、払込みに要する資金の提供を受けます。

②　Kiwi Technology Inc.

Kiwi Tech社は、令和４年３月に85,870千台湾ドル（386百万円、１台湾ドル＝4.50円で換算）の増資を行っており、自己資金を原資にして、割当予定先のキーウィテクノロジー株式会社に資金の提供を行います。当社は、令和４年６月７日時点でのKiwi Tech社の取引銀行の預金残高照会画面の写しを入手し、本株式の引受けに必要な現預金を保有していることを確認しております。

当社は、割当予定先およびKiwi Tech社より、上記の旨の報告を受けており、割当予定先は、本株式の引受けに必要な現預金を保有していると判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先およびKiwi Tech社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口頭で確認しております。

さらに、当社は、第三者の調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂２－16－６　代表取締役　羽田寿次)に調査を依頼し、割当予定先およびKiwi Tech社並びにその役員及び主要株主のいずれについても、反社会的勢力との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を令和４年６月23日に受領しております。

以上に基づき、当社は、割当予定先及びKiwi Tech社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

払込金額につきましては、当社と割当予定先およびKiwi Tech社との間で協議した結果、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（令和4年６月30日）までの直近３か月間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の平均値である667円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）から4.95％のディスカウントをした634円としました。

取締役会決議日の前営業日までの直近３か月間の終値の平均値を基準とした理由につきましては、

・令和４年６月に入り、当社株式の1日の値幅が大きくなっている傾向が見られることから、取締役会決議の前営業日の終値という一時点の値より、一定期間の平均株価という平準化された値の方が、当社の企業価値をより適正に反映していると考えられること

・当社株式の1日の平均出来高は、下表のとおり、令和４年５月以降に増加しており、一定程度の出来高があることが、適正な市場価格形成には必要であると考えられること

（単位：百株） 

	令和4年1月	2月	3月	4月	5月	6月	1-3月	4-6月	1-6月
平均出来高	26	103	37	28	237	286	53	186	121

上記２点を勘案し、算定期間を直近３か月としました。一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除することができ、直近３か月は、直近６か月と比較して、1日の平均出来高が多く、また、直近１か月（６月）と比べ、値幅の変動が小さく、一時的な株価変動の影響等が小さいと考えられるため、より算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

また、直近３か月間の終値の平均値から4.95％のディスカウントをした理由につきましては、業務提携において、当社は、日本国内でのKiwi Tech社の製品・サービスの販売権を保有することができることを勘案し、当社、割当予定先およびKiwi Tech社との間で協議し、4.95％のディスカウントが業務提携の内容と均衡するとの結論に至りました。

かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されたものであり、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。

なお、当該払込金額634円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（令和４年６月30日）の当社普通株式の普通取引の終値である699円に対し9.30％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値696円に対し8.91％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値667円に対し4.95％のディスカウントとなります。

以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、割当予定先の代表取締役を兼任する当社社外取締役林志中を除く、出席取締役の賛成多数により本株式の発行につき決議いたしました。なお、当該決議に際し、割当予定先の代表取締役である林志中は、特別利害関係があることから、当該決議に関する意向の表明を差し控え、決議にも参加しておりません。また、割当予定先の代表取締役である林志中を除く、出席取締役の賛成多数により利益相反取引の承認につき決議いたしました。

また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前営業日までの直近３か月間の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近３か月間における終値の平均値を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本株式の発行数量は、普通株式306,000株であり、令和３年12月31日現在の当社発行済普通株式数（2,042,521株）に占める割合は14.98％、令和４年４月に株式報酬として処分した自己株式10,000株に関する議決権数の増加を加味した議決権総数（19,442個）に占める割合は15.74％に相当します。

しかしながら、当社といたしましては、本新株の発行により調達する資金を原資として、上記「第１　募集要項」の「４　新規発行による手取金の使途」の「(２）手取金の使途」に記載のとおり、Kiwi Tech社の製品・サービスのカスタマイズ・拡張開発をすることで、日本国内での展開を加速することができ、収益貢献へ繋がる各事業戦略に必要な資金投下を進めることは、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に資するものであり、中長期的には株主の皆様の利益の向上につながるものと判断しております。したがって、本株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
LO LI-CHUN  (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	TAIPEI CITY， TAIWAN,　ROC． (東京都新宿区新宿６丁目27番30号)	368,600	19.06	368,600	16.38
キーウィテクノロジー株式会社	東京都港区三田２丁目14-５	－	－	306,000	13.60
SEN-CHOU LO (常任代理人　SMBC日興証券株式会社)	Taipei CITY 104, TAIWAN, R.O.C.  (千代田区丸の内１丁目５番１号  新丸の内ビルディング)	162,000	8.38	162,000	7.20
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	63,200	3.27	63,200	2.81
岩本　定則	千葉県浦安市	42,000	2.17	47,000	2.09
大谷　雄一郎	東京都港区	42,000	2.17	42,000	1.87
谷口　岳	東京都江戸川区	40,509	2.09	40,509	1.80
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	31,952	1.65	31,952	1.42
龍　篤	東京都目黒区	28,900	1.49	28,900	1.28
増田　滋	埼玉県さいたま市	21,200	1.10	21,200	0.94
計	―	800,361	41.38	1,111,361	49.39

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、令和３年12月31日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本株式の数および令和４年４月に株式報酬として処分した自己株式10,000株の異動を加えた株式数によって算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、令和４年４月に株式報酬として処分した自己株式10,000株に係る議決権数と本株式に係る議決権数を加えた数で除して算出しております。

４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期、提出日令和４年３月28日)及び四半期報告書(第16期第１四半期、提出日令和４年５月13日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(令和４年７月１日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(令和４年７月１日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第15期)	自　令和３年１月１日 至　令和３年12月31日	令和４年３月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第16期第１四半期)	自　令和４年１月１日 至　令和４年３月31日	令和４年５月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。