GreenBee, Inc. — Interim / Quarterly Report 2018

May 14, 2018

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年５月14日
【四半期会計期間】	第12期第１四半期(自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日)
【会社名】	株式会社sMedio
【英訳名】	sMedio, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　岩本　定則
【本店の所在の場所】	東京都中央区新川二丁目３番１号
【電話番号】	03-6262-8660　(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　経営企画室　室長　北埜　弘剛
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区新川二丁目３番１号
【電話番号】	03-6262-8660　(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　経営企画室　室長　北埜　弘剛
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31354 39130 株式会社sMedio sMedio, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-01-01 2018-03-31 Q1 2018-12-31 2017-01-01 2017-03-31 2017-12-31 1 false false false E31354-000 2018-05-14 E31354-000 2017-01-01 2017-03-31 E31354-000 2017-01-01 2017-12-31 E31354-000 2018-01-01 2018-03-31 E31354-000 2017-03-31 E31354-000 2017-12-31 E31354-000 2018-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期

第１四半期

連結累計期間 | 第12期

第１四半期

連結累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自  平成29年１月１日

至  平成29年３月31日 | 自  平成30年１月１日

至  平成30年３月31日 | 自  平成29年１月１日

至  平成29年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 324,915 | 278,045 | 1,056,531 |
| 経常利益又は経常損失(△） | (千円) | 28,163 | 16,913 | △61,963 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | 13,899 | 10,614 | △141,928 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 11,173 | 4,107 | △142,850 |
| 純資産額 | (千円) | 1,667,631 | 1,298,440 | 1,294,333 |
| 総資産額 | (千円) | 2,149,494 | 1,725,996 | 1,766,395 |
| １株当たり四半期純利益金額又は

１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | 6.93 | 5.57 | △71.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | 6.66 | 5.53 | - |
| 自己資本比率 | (％) | 77.6 | 75.2 | 73.3 |

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

当第１四半期連結会計期間において、当社が、100%子会社である株式会社ミックステクノロジーズを吸収合併し、株式会社ミックステクノロジーズは消滅しております。また、同期間において、当社の台湾支店は営業を終了し、当第１四半期連結会計期間末時点で、閉鎖手続き中となっております。

この結果、平成30年３月31日現在では、当社グループは、当社および子会社４社により構成されております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

①　売上高の分析

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、保護貿易に関する懸念が払拭されていないものの、海外経済の緩やかな成長が継続し、国内においては、人出不足を背景とする雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復が続いております。

このような環境の中、当社が属する情報通信業界は、IoT（モノのインターネット化）、AI（人工知能）、ビッグデータ、VR（仮想現実）、AR（拡張現実）、通信速度向上、通信規格の高度化といった、今後の社会一般を変貌させる力を秘めた技術革新が、今までにないスピードで進んでおります。当社は、ITの浸透が人々の生活をあらゆる面で、より良い方向に変化させるデジタルトランスフォーメーションの実現に、IoTが重要な技術であるとの認識に立ち、引き続き、事業を展開してまいります。

当社の事業は、技術の特徴で大きく分けると、無線接続技術や著作権認証技術を活かしたワイヤレスコネクティビティ事業と脆弱性診断やデータバックアップといった技術を活かしたセキュリティ＆プライバシー事業に分けられます。

（ワイヤレスコネクティビティ事業）・・・当社が主体

Blu-ray再生ソフトウェアや高解像度(4K/8K)画像処理技術を基盤とした事業になります。当事業は、ロイヤリティ収入を主体としているため、Blu-rayなどを再生するデジタル家電機器（TV、Blu-rayレコーダー、PCなど）の出荷台数に影響を受けます。国内のデジタル家電機器の出荷台数は底を打った感が出てきましたが、依然、低調であることには変わりなく、厳しい事業環境が続いております。

当事業においては、画像解析AIエンジンを軸とした製品群(sMedio AI Technologies)も取り扱っております。

（セキュリティ＆プライバシー事業）・・・タオソフトウエア㈱および㈱情報スペースが主体

Androidのセキュリティ脆弱性診断やBLE(Bluetooth Low Energy)を使った位置情報ソリューション、データ移行・バックアップアプリ（JSバックアップ）に関する開発収入を中心とした事業であります。開発収入からロイヤリティ収入への転換および月額課金サービス収入の育成を図っております。

このような状況において、グループ全体としては、①前年同期の開発案件の反動減による影響、②PCなどのデバイス出荷台数が低調であった影響等で、売上高は278百万円（前年同四半期比14.4%減）となりました。

売上形態別では、ロイヤリティ収入が182百万円（同7.7%減）、保守サービス・サポート収入が16百万円（同0.3%増）、受託開発収入が79百万円（同28.5%減）となりました。。

（単位：百万円、百万円未満切捨て）

	前第１四半期連結累計期間	当第１四半期連結累計期間	増減
売上高	324	278	△46
営業利益	26	18	△8
経常利益	28	16	△11
親会社株主に帰属する四半期純利益	13	10	△3

形態別売上高は、下表のとおりであります。

（単位：百万円、百万円未満切捨て）

形態別売上高	前第１四半期連結累計期間	当第１四半期連結累計期間	増減
ロイヤリティ収入	198	182	△15
受託開発収入	110	79	△31
保守サービス・サポート収入	15	16	0
合計	324	278	△46

②　販売費及び一般管理費、営業利益の分析

当第１四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は123百万円（前年同四半期比12.2%減）、営業利益は18百万円（同31.2%減）となりました。

③　営業外損益、経常利益の分析

当第１四半期連結累計期間における営業外収益は0百万円（前年同四半期比79.5%減）、営業外費用は1百万円（同191.2%増）、経常利益は16百万円（同39.9%減）となりました。

④　親会社株主に帰属する四半期純利益の分析

当第１四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は10百万円（前年同四半期比23.6%減）となりました。

（２）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における資産・負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。

①　流動資産

当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、1,523百万円であり、前連結会計年度末と比べ32百万円減少しました。これは、売上の計上に伴い原材料が35百万円減少したことなどによるものであります。

②　固定資産

当第１四半期連結会計期間末の固定資産は、202百万円であり、前連結会計年度末と比べ７百万円減少しました。これは、主に償却によりのれんが８百万円減少したことによるものであります。

③　流動負債

当第１四半期連結会計期間末の流動負債は、320百万円であり、前連結会計年度末と比べ13百万円減少しました。これは、未払法人税等が18百万円減少したことなどによるものであります。

④　固定負債

当第１四半期連結会計期間末の固定負債は、107百万円であり、前連結会計年度末と比べ31百万円減少しました。これは、主に長期借入金が１年内返済予定の長期借入金に振り替えられ、31百万円減少したことによるものであります。

⑤　純資産

当第１四半期連結会計期間末における純資産の合計は1,298百万円であり、前連結会計年度末と比べ４百万円増加しました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純利益10百万円によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について特に重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は18百万円であります。

主な内容は、AI関連の顔認証精度向上やブラウザ仕様に関連するものであります。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	6,000,000
計	6,000,000

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成30年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年５月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	2,029,521	2,029,521	東京証券取引所 マザーズ	単元株式数は100株であります。
計	2,029,521	2,029,521	―	―

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

該当事項はありません。 

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			平成30年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 125,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 1,903,200	19,032	―
単元未満株式	普通株式 1,321	―	―
発行済株式総数	2,029,521	―	―
総株主の議決権	―	19,032	―

（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから直前の基準日（平成29年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】

				平成30年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社　sMedio	東京都中央区新川二丁目３番１号	125,000	―	125,000	6.16
計	―	125,000	―	125,000	6.16

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第４ 【経理の状況】

１.  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２.  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年1月1日から平成30年3月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年1月1日から平成30年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成30年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,218,904	1,207,201
		売掛金								57,681	62,108
		たな卸資産								245,221	219,709
		その他								36,858	34,845
		貸倒引当金								△2,036	△146
		流動資産合計								1,556,629	1,523,719
	固定資産
		有形固定資産								23,774	23,306
		無形固定資産
			のれん							117,205	109,172
			その他							41,108	41,786
			無形固定資産合計							158,313	150,959
		投資その他の資産								27,678	28,011
		固定資産合計								209,766	202,277
	資産合計									1,766,395	1,725,996

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成30年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								28,722	36,224
		1年内返済予定の長期借入金								125,408	125,408
		未払法人税等								27,847	9,179
		前受収益								24,173	19,733
		賞与引当金								2,291	6,911
		その他								125,251	122,905
		流動負債合計								333,693	320,364
	固定負債
		長期借入金								124,374	93,022
		資産除去債務								5,725	5,695
		繰延税金負債								8,269	8,474
		固定負債合計								138,369	107,191
	負債合計									472,062	427,555
純資産の部
	株主資本
		資本金								507,082	507,082
		資本剰余金								667,688	667,688
		利益剰余金								329,484	340,098
		自己株式								△227,199	△227,199
		株主資本合計								1,277,056	1,287,670
	その他の包括利益累計額
		繰延ヘッジ損益								△48	-
		為替換算調整勘定								17,325	10,770
		その他の包括利益累計額合計								17,276	10,770
	純資産合計									1,294,333	1,298,440
負債純資産合計										1,766,395	1,725,996

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 　至 平成29年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 　至 平成30年３月31日)
売上高										324,915	278,045
売上原価										158,364	136,844
売上総利益										166,550	141,200
販売費及び一般管理費										140,105	123,016
営業利益										26,445	18,184
営業外収益
	受取利息									187	111
	為替差益									1,754	-
	その他									374	363
	営業外収益合計									2,317	475
営業外費用
	支払利息									600	377
	為替差損									-	1,369
	営業外費用合計									600	1,747
経常利益										28,163	16,913
税金等調整前四半期純利益										28,163	16,913
法人税等										14,264	6,298
四半期純利益										13,899	10,614
親会社株主に帰属する四半期純利益										13,899	10,614

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【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 　至 平成29年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 　至 平成30年３月31日)
四半期純利益										13,899	10,614
その他の包括利益
	繰延ヘッジ損益									3,797	48
	為替換算調整勘定									△6,522	△6,554
	その他の包括利益合計									△2,725	△6,506
四半期包括利益										11,173	4,107
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									11,173	4,107

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当第１四半期連結累計期間 (自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日)
当第１四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ミックステクノロジーズは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

当第１四半期連結累計期間 (自　平成30年１月１日　至  平成30年３月31日)
税金費用の計算 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自  平成 29年１月１日 至  平成 29年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自  平成 30年１月１日 至  平成 30年３月31日)
減価償却費	22,176千円	7,730千円
のれんの償却額	10,958　〃	8,032　〃

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成 29年１月１日　至  平成29年３月31日)

１.  配当金支払額

該当事項はありません。

２.  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

当第１四半期連結累計期間(自  平成 30年１月１日　至  平成30年３月31日)

１.  配当金支払額

該当事項はありません。

２.  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

###### (企業結合等関係)

共通支配下の取引等

連結子会社の吸収合併

当社は、平成29年９月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ミックステクノロジーズ（以下、「ミックス社」という）を吸収合併することを決議し、平成30年１月１日付で合併しました。

１． 企業結合の概要

(1)　結合当事企業の名称及び事業内容

吸収合併存続企業

名称：株式会社sMedio

事業内容：ソフトウェアの開発・販売

吸収合併消滅会社

名称：株式会社ミックステクノロジーズ

事業内容：コンピュータソフトの開発および販売等

(2)　企業結合日（効力発生日）

平成30年１月１日

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、ミックス社においては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催しておりません。

(3)　企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、ミックス社は解散いたしました。

（注）ミックス社は当社の100%子会社であるため、本合併における新株式の発行、資本金の増加、合併交付金の支払いはありません。

(4)　結合後の企業の名称

株式会社sMedio　（従前の名称から変更はありません。）

(5)　その他取引の概要に関する事項

当社は、2020年に向けた放送サービスの高度化に向けて、テレビ、Blu-rayレコーダー、各種STB（*1）の各分野においての組込みブラウザ需要を取り込むことを目的として、平成29年５月に株式取得によりミックス社を完全子会社といたしました。

平成29年６月以降、当社でもミックス社の組込みブラウザ関連技術に基づいた商談実績を積んでおりますが、さらなる大手顧客の獲得には両社一体となって、効率的な組織運営体制を構築していくことが必要と判断し、当社を存続会社として、ミックス社を吸収合併することといたしました。

*1　Set Top Box（セット・トップ・ボックス）の略。STBは、ケーブルテレビ放送や地上デジタル放送、IP放送（ブロードバンドVODなど）などの放送信号を受信して、一般のテレビで視聴可能な信号に変換する装置。

２． 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月23日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。　

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年３月31日)

当社グループは、ソフトウエア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第１四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日  至  平成30年３月31日)

当社グループは、ソフトウエア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 (自  平成29年１月１日 至  平成29年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自  平成30年１月１日 至  平成30年３月31日)
(1) １株当たり四半期純利益金額	6円  　93銭	5円  　 57 銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)	13,899	10,614
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (千円)	13,899	10,614
普通株式の期中平均株式数(株)	2,006,529	1,904,429
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	6.66	5.53
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数	79,379	14,147
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

該当事項はありません。 #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0157646503004.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。