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Capital/Financing Update • Mar 4, 2025

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.0 (주)푸른소나무 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025 년 03월 04일
회 사 명 :	주식회사 푸른소나무
대 표 이 사 :	김은광
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 기흥로 60-1, 제씨동 1405호(구갈동, 기흥아이씨티밸리)
	(전 화) 031-778-0800
	(홈페이지) https://sonamucorp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 오지환
	(전 화) 031-778-0800

전환사채권 발행결정

15무기명식 무보증 사모 영구전환사채1,500,000,000113,990,000,000-------1,500,000,000---222055년 03월 10일본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 1년마다 표면이율을 후급하며, 발행일로부터 매 1년이 되는 달의 발행일의 응당일을 이자지급기일로 한다. 다만, 월력상 발행일의 응당일이 존재하지 않는 경우 해당 월의 말일에 이자를 지급하고, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 직후 영업일에 이자를 지급하기로 하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의100%(해당 만기상환율은 최초이자율, 최초만기, 최초만기보장수익율 기준으로 산출된 값이며 만기상환율이 변경될 경우 변경 즉시 한국예탁결제원에 통보한다)를 일시에 상환한다. 본 사채 발행일부터 만기일까지 본조 제10항 제1호에 따른 본 사채의 만기보장수익률에 따른 이자(단, 표면이자율에 따라 기 지급한 이자금액은 공제함)는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다. 단, 이자지급유예가 1회라도 발생한 경우에는 유예이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. 사모1001,000

당사는 코스닥시장 상장법인으로, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균중가 중 낮은 가격을 기준으로 하여 전환가액을 산정하여야 한다.

다만, 현재 발행회사는 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조에 따른 상장적격성 실질심사 대상으로 지난 2022년3월22일 장 종료 이후 거래정지가 되어 있는 상황으로, 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않아서 금번 전환사채의 발행에 있어 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항을 적용할 수 없다.

이에 발행회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제3항에 의거하여 동종 업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 방식을 산정하고자 하였으나 명확히 발행회사와 일치하는 유사업종 등을 산출할 수 없어, 발행회사의 시장환경 등을 최대한 고려할 수 있는 방법을 적용하여 전환가액을 산출하였다.

따라서 발행회사는 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」에서 정한 외부평가기관의 자격을 갖춘 회계법인을 선정하여, 현금흐름할인법(DCF)모형을 적용해 산정된 주식가치(1주당 975원)를 참고하여 전환가액은 1,000원으로 결정하였다.

(주)푸른소나무 기명식 보통주식1,500,0005.752026년 03월 11일2055년 03월 02일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 (ⅰ) 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하거나 (ⅱ) 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다.조정 후 전환가액=조정 전 전환가액 x {기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액/시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식에서, “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 본항에서 “시가”라 함은 상장법인의 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다. 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 가목에 따른 전환가액의 조정일은 (ⅰ)의 경우 해당 증권의 발행일로, (ⅱ)의 경우 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

나. 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정하는 등 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 행사주권 교부시 현금으로 지급한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및 공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호의 각 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

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[발행회사의 임의 조기상환]

(1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(2) 발행회사는 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날( 2026년 3월 11일 )로부터 매 영업일에 본 사채를 임의로 조기상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100% 및 이에 대해 이미 발생하였으나 지급되지 않은 이자(해당되는 경우 유예이자 포함)(이하 본 호에서 "조기상환금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 제12항에 따른 이자지급유예가 1회라도 발생한 경우에는 유예이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일부만을 상환할 수 없으며, 그 전부를 상환해야 한다. 단, 조기상환일과 이자지급일이 상이한 경우 직전이자 지급일로부터 조기상환일 전일까지 실제경과한 일수를 1년을 365일로 보고 일할 계산하여 이자를 지급한다.

(3) 발행회사는 본항 제(2)호에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 본조 제15항에 따른 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(4) 본항 제(2)호에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 5영업일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 인수인에 통보(당해 통보는 취소 불가능함)하여야 한다.

(5) 제26항 제(8)호에 따른 사채권자의 전환청구가 본항 제(4)호에 따른 발행회사의 조기상환 통보와 동시에 또는 그 이후에(조기상환통보에 따른 지급 전까지) 이루어지는 경우에는 사채권자의 전환청구가 우선하며, 그 경우 전환청구가 된 본 사채에 관하여 발행회사는 조기상환을 할 수 없다.

-2025년 03월 10일2025년 03월 10일현금---2025년 03월 04일11참석아니오사모발행에 의한 1년간 전환 및 권면분할 금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 이율

(1) 본 사채에 대한 이율은 표면이자율 연 2% 로 하고 만기 시의 만기보장수익률은 표면이자율과 같다. (2) 본 사채의 표면이자율 및 만기보장수익률은 본 사채의 발행일로부터 1년째 되는 날인 2026년 3월 10일에(이하“최초재설정일”) 제(1)호의 표면이자율 및 만기보장수익률에1%를 가산하고 이후 최초재설정일로부터 매1년마다(이하 최초재설정일 및 그 이후 매년 3월10일을 총칭하여“재설정일”) 직전 표면이자율 또는 만기보장수익률에1%를 가산하는 방식으로 조정된다 . 다만 어느 경우에도 이자율은 연20%를 초과할 수 없으며, 재설정일에 재산정된 이자율이 연20%를 초과하는 경우 해당 이자율은 연20%로 한다.

(3) 본항 제(2)호에 따라 어느 재설정일에 재산정된 표면이자율은 해당 재설정일(당일 포함)로부터 그 다음 재설정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다.

(4) 본항 제(2)호에 따라 어느 재설정일에 재산정된 만기보장수익률은 본 사채 발행일로부터 소급하여 적용되는 것으로 한다 .

(5) 본 제10항에 따라 해당 이자율이 변경된 경우, 발행회사는 변경 즉시 한국예탁결제원에게 변경된 이자율을 통지해야 한다.

나. 사채의 이자 지급 정지(유예)(1) 본 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 이자(본 규정에 의하여 이자지급기일에 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 차회 이자지급기일까지 횟수에 제한 없이 유예할 수 있다(이하 본 제(1)호에 따라 지급이 유예된 이자를 " 유예이자 " 라 한다).

(2) 발행회사는 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 위 제(1)호에 의한 이자지급을 유예할 수 없다.

가. 발행회사 주식에 대한 배당결의가 있는 경우

나. 발행회사의 주식에 대한 매입 또는 상환이 있는 경우

(3) 위 제(1)호에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 유예되어 유예이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 유예이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

가. 발행회사 주식에 대한 배당결의

나. 발행회사의 주식에 대한 매입 또는 상환

(4) 발행회사가 본 사채의 이자를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5영업일 이전에 한국예탁결제원 및 인수인에게 그 결정사실을 서면으로 통지하여야 한다.

(5) 연기되었던 유예이자 지급이 재개되는 경우, 이에 대한 지급은 한국예탁결제원의 전산시스템을 통하지 않고, 발행회사의 책임 하에 산정되어 개별 사채권자에게 지급된다.

다. 만기연장 조건 및 방법 발행인은 발행인의 선택에 따라 만기일로부터30영업일 전까지 한국예탁결제원, 인수인에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다 . 라. 전환가액 결정방법

「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」에서 정한 외부평가기관의 자격을 갖춘 회계법인을 선정하여, 현금흐름할인법(DCF)모형을 적용해 산정된 주식가치를 기준으로 하여, 최종 전환가액을 결정한다. 평가를 의뢰하여 주당가치를 평가를 받은 결과 평가금액은 1주당 975원으로 산출되었으며, 이를 참고하여 전환가액은 1,000원으로 결정하였습니다.

평가방법	평가기관명	평가일	계산방법	평가 금액
현금흐름할인법(DCF)	삼도회계법인	2025년 01월 24일	회사의 주식가치에 대하여미래현금흐름할인법(DCF법)에 의하여 평가를 수행	975

* 평가기준일 : 2024년 09월 30일 마. 기한이익의 상실 (1) 발행회사의 기한의 이익 상실사유: 발행회사에 관하여 다음 각 목에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 독촉·통지 등이 없어도 발행회사는 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 그 때까지 발생한 본 사채의 미지급이자(제12항의 유예이자 포함) 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다. 이 경우 직전 이자지급기일 이후의 이자 계산은 사채 원금에 [본 사채의 표면이율]을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 지급일까지 실제 일수를 곱한 후 이를 365(윤년의 경우에는 366)로 나눈 금액으로 하되 일(1)원 단위 미만의 금액은 절사 한다.

가. 발행회사에 청산 절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유가 발생하거나, 발행회사에 대한 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(2) 발행회사는 본항 (1)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 해당 지급기일에 사채권자에게 지급하여야 한다.

(3) 발행회사는 본항(1)호의 특정 기한이익 상실사유 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】(주)포유스토리- 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 -1,500,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

(주)포유스토리2이만희50.5이만희50.5이만희50.5------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2023년12월444278511-125-67해당없음30해당없음

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) '25년'26년'27년 이후운영자금시니어케어 사업 확장(센터 인수 및 신규 개설) 및 플랫폼 사업개발1,500001,500

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------------1,500,000,0001,0001,500,0002026년 03월 11일 ~ 2055년 03월 02일-1,500,000,0001,000--24,580,3686.10

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)