Green pine tree Co., Ltd

AGM Information • Jul 19, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 필로시스헬스케어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 07월 19일
&cr
회 사 명 :	주식회사 필로시스헬스케어
대 표 이 사 :	최인환
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 정자일로23(금곡동)
	(전 화) 031-778-0800
	(홈페이지)http://www.philosyshealthcare.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김규환
	(전 화) 031-778-0800

&cr

주주총회 소집공고(제22기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의하여 제22기 임시주주총회를 아래와 같이 &cr소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 &cr소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 의거하여 전자공시시스템 및 &cr홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 08월 05일(월) 오전 09시&cr&cr2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 정자일로23, (주)필로시스헬스케어 2층 대회의실

&cr3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

&cr7. 기타사항&cr- 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 주차 장소가 협소하오니 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.

&cr

2019년 07월 19일

주식회사 필로시스헬스케어

대표이사 최인환(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이나미&cr(출석률:&cr 57.14%)	김주석&cr(출석률:&cr42.86%)	최영진&cr(출석률:&cr 20.00%)	신관섭&cr(출석률:&cr 20.00%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2019. 01. 21	2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	-	-
2	2019. 01. 24	제9회 사모 전환사채 발행사항 일부 정정의 건	찬성	불참	-	-
3	2019. 02. 26	제21기 연결 및 별도재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-	-
4	2019. 03. 13	제21기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정	찬성	찬성	-	-
5	2019. 03. 28	대표이사 선임의 건	불참	불참	-	-
6	2019. 04. 03	제10회 사모 전환사채 발행의 건	불참	불참	-	-
제3자배정 유상증자의 건
임시주주총회 소집 및 부의안건 토의 건
7	2019. 05. 07	임시주주총회 부의안건 확정의 건	불참	불참	-	-
8	2019. 05. 23	대표이사 변경의 건	-	-	찬성	찬성
9	2019. 05. 31	(주)웨이투비 금전대여의 건	-	-	불참	불참
10	2019. 06. 05	제10회 사모 전환사채 발행사항 일부 변경의 건	-	-	찬성	찬성
제3자배정 유상증자 발행사항 일부 변경의 건
전환사채 인수 계약의 건
11	2019. 06. 07	제10회 사모 전환사채 발행사항 일부 변경의 건	-	-	불참	불참
12	2019. 06. 17	(주)웨이투비 금전대여의 건	-	-	불참	불참
13	2019. 06. 20	(주)웨이투비 금전대여의 건	-	-	불참	불참
임시주주총회 개최의 건
제10회 사모 전환사채 발행사항 일부 변경의 건
14	2019. 06. 28	(주)필로시스메디케어 금전대여의 건	-	-	불참	불참
15	2019. 07. 03	제10회 사모 전환사채 발행사항 일부 변경의 건	-	-	불참	불참
16	2019. 07. 15	타법인 주식 양수의 건	-	-	불참	불참
17	2019. 07. 19	임시주주총회 개최 정정의 건	-	-	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	3,000	13.5	3.4	-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수 한도입니다.&cr- 상기 지급총액은 주주총회소집공고 제출일 현재까지 지급한 금액입니다.&cr- 상기 인원수 및 지급총액에는 중도 퇴임한 이나미 사외이사 및 김주석 사외이사가 포함되어 있습니다.&cr- 보고서 제출일 현재까지 지급 총액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 회사가 속한 사업부문의 업계현황은 아래와 같습니다.

(1) 산업의 특성&cr

① 유통사업

유통산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, 지난해 유통산업은 해외직구의 증가, 백화점 경기 침체, 경쟁업체의 급증 및 장기적인 내수경기 침체 등으로 인해 전반적으로 경기 침체가 계속 되고 있습니다. 경기회복에 대한 기대감에도 불구하고 소비심리 회복까지는 시간이 필요한 만큼 소비자들의 소비 패턴은 지난해와 마찬가지로 보다 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴 증가가 지속될 것으로 전망되며, 유통채널은 소비자 욕구로 인해 다변화 등이 예측됩니다. 특히, 유통채널의 주도권이 기존 백화점 중심의 오프라인 매장에서 아울렛 매장과 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, SNS와 연계한 제품 소개 및 구매유도 그리고 TV홈쇼핑 등 유통채널이 점점 오프라인에서 온라인으로 이동되고 있고 단기간에 유통채널의 변화가 예상됩니다.

&cr② 바이오사업&cr인체의 관절을 대체하기 위해 개발된 인공관절은 부위에 따라서 다른 종류의 관절로 분류될 수 있는데, 인공관절의 기술과 시장을 선도하는 것은 고관절과 슬관절용 인공관절이라고 할 수 있습니다. 인공관절의 각 부품을 이루는 소재는 우수한 기계적 강도, 내마모성, 내부식성, 생체적합성 및 조직적합성을 가져야 합니다. 연구 개발된 인공관절의 임상시험 결과, 일부 기존 소재들의 문제점들이 발견됨에 따라 보다 우수한 성질의 신소재 개발 연구가 현재까지 활발히 진행되고 있지만, 획기적인 신소재의 개발은 기술적 어려움뿐만 아니라 개발 후에도 생체내 적합성 및 안전성 검증 등에 많은 시간이 소요되므로 이미 검증받은 소재의 표면 재질을 통해 내마모성, 생체친화성이 보다 우수한 제품을 제조하려는 연구가 폭넓게 진행되고 있습니다. 이러한 표면처리 연구는 많은 의료사업분야의 연구자들의 접근을 쉽게하고 궁극적으로 제품화 기간을 단축할 수 있는 특징이 있습니다.&cr(가) 진입장벽&cr의료기기산업은 소수의 다국적 기업이 주도하고 있으며 이들은 자체적인 전기, 전자, 기계, 제어계측 등 다양한 사업 영역에서 기술력을 확보하여 국제적인 경쟁력을 갖추고 있습니다. 생명공학과 IT 기술을 응용한 의약품, 의료기기, 의료기술 개발로 인한 패러다임의 변화로 선두기업이 규모의 경제를 통해 시장을 주도하고 있어 후발주자의 시장진입은 쉽지 않은 상황입니다. 또한 의료선진국에서는 의료기기 국제조화회의(GHTF) 등을 통해 허가, 심사, 품질에 대한 공동 규범을 제정하여 진입장벽을 높이고 있습니다. 특히 치열한 경쟁과 임상시험에 대한 엄격한 규제 및 국가간의 상이한 표준 및 인증제도로 인한 비관세 장벽이 존재하고 있습니다. 의료기기산업은 높은 연구개발 비용, 증가하는 임상시험 비용 등으로 선도기업을 중심으로 인수합병이 증가하는 추세이지만 다품종 소량 수요의 특성을 가지고 있어 유연성이 높은 중소기업에 적합한 분야이기도 합니다. 우리나라는 부존자원이 빈약하지만 인적자원과 IT, BT, NT 등 첨단기술 등을 보유하고 있어 차세대 성장산업인 의료기기산업에 대한 충분한 잠재력을 가지고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr(가) 영업개황

① 유통사업

당사는 2016년 8월 신규사업 진출의 일환으로 잡화류(해외유명브랜드 가방 등) 수입병행을 통한 도소매 및 의류 등의 도소매사업을 수행하였습니다.&cr당사의 유통사업부는 경쟁력이 있는 해외유명브랜드(코치, 키플링 등) 상품을 중심으로 판매망을 구축하여 국내 홈쇼핑사 및 인터넷판매망을 통해 판매하고 있습니다.&cr그리고 시장 유통 흐름에 따라 유통사업의 시너지 효과를 배가할 수 있는 다른 상품의 취급도 고려하고 있습니다

② 바이오사업

의료기기 사업은 2016년 9월 신규사업를 시작으로 2017년 2월 미국 MICROPORT 사와 공급계약을 통하여 기존 타업체들의 인공관절과 차별화되는 PIVOT 시스템을 이용한 EVOLUTION EMP CS 라인을 국내에 런칭후 대학병원 등 관절전문병원으로 공급하고 있으며 영업망을 늘려가고 있습니다.

라인업 추가를 위해 2017년 7월 독일 LINK 사와 공급계약을 체결하여 GEMINI TOTAL KNEE 라인을 직접 수입하여 공급함으로써 원가 절감과 동시에 납기단축으로 현재 대학병원 등 관절전문병원에서 수술시 사용되고 있습니다.&cr의료기기 사업확장의 일환으로 현재 국내유명 관절 전문의와 디자이너 그룹을 결성하여 한국 및 아시아 환자에 특화된 인공관절 국산화 사업을 추진중이며 독일 GELITA 사와의 계약을 통하여 체내흡수성 지혈제 제품론칭에 주력하고 있습니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 영업부분에 관한 일반사항&cr당사의 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 의거하여 구분된 보고부문과 관련한 매출 정보는 다음과 같으며, 각 부문은 서로 다른 기술과 마케팅전략에 따라 별도로 운영되고 있습니다.

구 분	주요 매출 현황	주 요 고 객
IT사업(*1)	STB, KIOSK 등 사업	BATPOWER, CJ헬로비젼 등
유통사업부	잡화, 의류 등	홈쇼핑사 및 데이타방송
바이오사업부	인공관절 및 천연물질	주요 대학병원 및 척추관절병원
임대사업	부동산임대	(주)지에이피 외

(*1)	2018년도 중 IT사업 부문에 대한 사업중단을 결정하였으며, 이에 따라 IT사업 부문 관련 손익을 중단영업손익으로 표시하였습니다.

(2) 시장점유율

(1) 영업부분에 관한 일반사항&cr당사의 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 의거하여 구분된 보고부문과 관련한 매출 정보는 다음과 같으며, 각 부문은 서로 다른 기술과 마케팅전략에 따라 별도로 운영되고 있습니다.

구 분	주요 매출 현황	주 요 고 객
IT사업(*1)	STB, KIOSK 등 사업	BATPOWER, CJ헬로비젼 등
유통사업부	잡화, 의류 등	홈쇼핑사 및 데이타방송
바이오사업부	인공관절 및 천연물질	주요 대학병원 및 척추관절병원
임대사업	부동산임대	(주)지에이피 외

(*1)	2018년도 중 IT사업 부문에 대한 사업중단을 결정하였으며, 이에 따라 IT사업 부문 관련 손익을 중단영업손익으로 표시하였습니다.

&cr(2) 영업부분별 경영성과&cr(2018년)

(단위 : 천원)

구 분	IT사업부(*2)	유통사업부	바이오사업부	임대사업외	합계
매출액	-	5,278,972	1,516,841	122,757	6,918,570
영업이익(손실)(*1)	-	(2,092,134)	(3,088,259)	36,640	(5,143,753)
(감가상각비)	-	372,648	188,435	55,647	616,730

(*1)	공통경비는 각 부문별 매출액 비율로 안분하여 각 부문별 영업손익을 계산하였습니다.
(*2)	당기 중 중단사업 결정으로 IT사업 부문 관련 손익은 중단영업손익으로 표시하였습니다.

&cr(2017년)

(단위 : 천원)

구 분	IT사업부(*2)	유통사업부	바이오사업부	임대사업외	합계
매출액	-	6,544,007	1,273,936	496,956	8,314,899
영업이익(손실)(*1)	-	(1,602,113)	(938,729)	221,371	(2,319,471)
(감가상각비)	-	73,091	159,744	35,440	268,275

(*1)	공통경비는 각 부문별 매출액 비율로 안분하여 각 부문별 영업손익을 계산하였습니다.
(*2)	당기 중 중단사업 결정으로 IT사업 부문 관련 손익은 중단영업손익으로 표시하였습니다.

(3) 시장점유율

주요 경쟁사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.&cr

(4) 시장의 특성&cr바이오사업부문에서는 식약처 품목허가를 받은 천연물 집먼지 진드기 퇴치 및 중화제로 천연물을 이용해 진드기의 사체와 배설물에서 나오는 알러지 주 원인 물질인 특이 단백질까지 제거시킴으로써 알러지 유발을 감소시키는데 효과적인 제품으로 향후 사회적 이슈인 닭 진드기, 야생 진드기, 애완동물 진드기 등으로 분야를 확대시켜 나갈것입니다.&cr또한, 약 7조원에 달하는 지혈제 시장에서 당사의 체내흡수성 지혈제 제품은 외과적 수술 및 치과, 이비인후과 전용으로 구성된 젤리타 42종의 지혈제로 100% 정제된 젤라틴을 사용해 1분 미만으로 지혈할 수 있어 부작용 및 혈액 손실을 최소화한 제품으로 제품경쟁력을 확보하고 있으며 매년 20%씩 지속 성장하는 고부가가치 산업으로 전망되고 있습니다.&cr

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr제22기(2019년 사업년도)에는 의약품유통/개발, 바이오, 의료기기 및 헬스케어 사업 부문 등의 고부가가치 제품 매출에 따른 경영수지 개선이 예상되고 있습니다.&cr&cr(6) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)&cr 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <신설>	제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 노인주거복지시설 설치 및 운영사업 1. 노인의료복지시설 설치 및 운영사업 1. 노인여가복지시설 설치 및 운영사업 1. 재가노인복지시설 설치 및 운영사업 1. 의료사업	&cr&cr&cr사업다각화
제15조(전환사채의 발행) ①~② <생략> ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통 주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가하락에 의한 전환가액 조정 시 조정 후 전환가액은(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 조정사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다. &cr&cr ④~⑤ <생략>	제15조(전환사채의 발행) ①~② <이전과 같음> ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통 주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 다만, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능사채액면총액 중 이천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행하거나 제1항 제1호 내지 제5호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다. ④~⑤ <이전과 같음>	&cr&cr 전환가액의 하향조정 관련 규정 &cr명시
제36조(이사의 보수와 퇴직금) ①~③ <생략> ④ 본 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.	제36조(이사의 보수와 퇴직금) ①~③ <이전과 같음> ④ 본 조항을 개정 또는 변경하고자 하는 경우에는 참석주주총수의 90%, 발행주식총수의 70% 이상의 찬성으로 하며, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.	&cr적대적 M&A 방어 조항 변경
제37조(이사회의 구성과 소집) ① <생략> ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③~⑥ <생략>	제37조(이사회의 구성과 소집) ① <이전과 같음> ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③~⑥ <이전과 같음>	이사회 소집통지일정 변경
부칙 <신설>	부칙 이 정관은 2019년 08월 05일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항이 없습니다.