GREEN LIFESCIENCE CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 6, 2019

주주총회소집공고 2.7 KPX라이프사이언스주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 6 일
&cr
회 사 명 :	KPX라이프사이언스주식회사
대 표 이 사 :	양 준 영
본 점 소 재 지 :	전라남도 여수시 여수산단2로 84 (화치동)
	(전 화)061-688-4600
	(홈페이지)http://www.kpxls.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원팀장	(성 명)강 상 욱
	(전 화)061-688-4610

&cr

주주총회 소집공고(제14기 정기)

&cr 삼가 주주님의 건승하심을 앙축드립니다.&cr당사 정관 제20조에 의거 제14기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

KPX라이프사이언스(주) 제14기 정기주주총회 일정

&cr1. 일 시 : 2019년 3월 21일(목요일) 오전 08시 30분&cr&cr2. 장 소 : 전라남도 여수시 여수산단2로 84 (화치동) &cr KPX라이프사이언스(주) 본관 3층 회의실

&cr3. 회의목적사항&cr가. 보고사항&cr ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고&cr나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 제14기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 : 사내이사 선임의 건(후보 양준영)&cr 제3-2호 : 사내이사 선임의 건(후보 박경완)&cr 제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제4-1호 : 감사 선임의 건(후보 박재항)&cr 제5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건&cr 제6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건&cr

4. 소집통지사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사 본점과 국민은행증권대행부에비치하고 금융감독원과 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr&cr 6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장 권유시스템 인터넷주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2019. 03. 11 ~ 2019. 03. 20

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

&cr7. 기타

금번 당사의 주주총회에서는 별도의 기념품을 지급하지 않을 예정이오니 양지바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
차 홍 선&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.02.06	제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성
2	2018.02.28	이사후보자 선정의 건&cr이사보수한도액 결정의 건&cr감사보수한도액 결정의 건	찬성
3	2018.02.28	제13기 정기주주총회 소집의 건&cr이사선임의 건 이사보수한도액 승인의 건&cr감사보수한도액 승인의 건	찬성
4	2018.03.22	사외이사 보수 결정의 건	찬성
5	2018.06.15	주식명의개서 정지의 건	찬성
6	2018.07.23	퇴임 임원 특별위로금 지급의 건	찬성
7	2018.08.09	제14기 중간배당의 건	찬성
8	2018.12.18	임원 보수 결정의 건&cr집행임원 선임의 건&cr집행임원 보수 결정의 건	찬성
9	2019.02.01	제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성
10	2019.02.27	정관 일부 변경의 건&cr이사후보자 선임의 건&cr감사후보자 선정의 건&cr이사보수한도액 결정의 건&cr감사보수한도액 결정의 건	찬성
11	2019.02.27	제14기 정기주주총회 소집의 건&cr정관 일부 변경의 건&cr이사선임의 건&cr감사선임의 건 이사보수한도액 승인의 건&cr감사보수한도액 승인의 건	찬성
12	2019.02.27	전자투표제도 도입의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외&cr이사	1명	600	36	36

주) 주총승인금액은 총이사의 보수한도 승인 금액임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr (1) 업계의 개황

- 정밀화학산업은 석유화학공업에서 생산되는 기초화학제품을 원료로 사용하여 다단계 합성ㆍ가공 공정을 거쳐 의약, 농약, 도료, 염료, 안료, 화장품 및 계면활성제 등 독특한 용도를 가진 제품군을 생산하는 산업입니다. 정밀화학산업은 통상 생리활성 화학제품(의약품 등)과 기능성 화학제품(염료, 안료, 도료, 향료, 화장품, 촉매, 접착제, 계면활성제, 첨가제 등)으로 다시 구분됩니다. 의약품은 생리활성화학제품에 포함됩니다. 정밀화학의 업종별 생산점유율을 보면 의약품이 32.4%로 가장 높은 점유율을 보이고 있으며, 다음으로는 화장품ㆍ향료가 20.2%, 도료ㆍ잉크가 12.3% 순이며, 점유율이 가장 낮은 업종은 접착제로 3.2%에 불과합니다. 이렇듯이 의약품은 정밀화학산업에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 그리고 의약품산업은 장치위주의 대형화학산업과는 달리 기술집약적이고 부가가치가 높은 소량ㆍ다품종산업입니다. 또한 의약품산업은 제조공정이 여러 단계로 기술내용이 복잡하며, 모방이 어려운 고정밀성의 정밀화학산업으로 타산업에 대한 기술 파급효과가 크기 때문에 부존자원이 부족한 우리로서는 발전시켜야 할 한 분야이기도 합니다.&cr &cr (2) 산업의 성장성&cr - 세계 의약산업은 다국적제약사 중심의 합성신약 위주로 시장이 형성되어 왔으며, 점차 바이오 기반 신약이 확대되는 추세입니다. 원료의약 시장 또한 메이저 제약사 중심으로 동반 성장해 왔으며, 최근 제네릭 전문업체가 부각되면서 아시아 지역의 원료의약 전문업체들이 급속성장 추세에 있습니다. 1990년대 이후 특허가 만료되는 신약들의 제네릭 제품은 꾸준히 증가해 왔으나 점차 합성신약은 개발비용 증가 및 신규개발의 어려움으로 인해 생명공학 기반의 혁신적인 바이오신약이 주목을 받고 있는 상황입니다. 최근에는 각국의 품질기준 강화와 함께 국내에서도 원료의약품 신고제도(KDMF: Korea Drug Master File)의 확대실시, 우리나라의 PIC/S(Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme, 의약품실사 상호협력기구)의 가입 등 원료의약품 품질수준에 대한 규제강화로 품질이 경쟁의 핵심요소로 떠오르고 있어 보다 개선된 생산성향상과 더불어 엄격한 품질관리에 주력하고 있으며, 또한 생명공학기술이 차세대 핵심기술로 인지됨에 따라 독자적인 기술개발을 위한 전략적 투자가 이루어지고 있습니다.&cr &cr (3) 경기변동의 특성&cr - 산업경기 측면에서 의약산업은 수요탄력성이 낮고 경기의 변동에 크게 영향을 받지 않는 특성을 보입니다. 다만, 전문의약품(ETC: Ethical drug)과 달리 일반의약품 (OTC : Over The Count drug) 시장의 경우는 경기변동과 계절적 요인에 의하여 변동이 있을 가능성이 다소 있습니다. 의약산업은 경기변동에 의해 영향을 받지 않는 대표적인 산업으로 일반적으로 기술의 발달에 따라 10년 주기로 산업 전반에 대한 변화가 있는 것으로 알려져 있습니다. 또한 의약산업은 고령화와 식습관의 변화 등과 밀접한 관계를 가지고 있으며 이와 관련된 질병에 대한 진단제품 및 치료제 개발로 이어지고 있습니다. Genomics와 Proteomics의 발전에 힘입어 작물보호용 생리활성물질 개발 분야에도 유전자 또는 유전체 수준에서 작용기구(Target site)가 밝혀지고 있고 조합화학(Combi natorial Chemistry)과 구조활성기법(QSAR)의 발전으로 유전체와 화학이 조합된 연구가 발전함으로써 신규 작물보호용 생리활성물질 개발이 활발하게 이루어지고 있습니다.&cr &cr (4) 경쟁 요소&cr - 원료의약은 중국, 인도 등의 신흥 업체들과 경쟁이 예상되며, 점차 가격 경쟁력 외에 품질 경쟁력, 특화기술 등을 필요로 합니다. 세계 원료의약 시장은 전통적으로 의약품에 강한 이탈리아 등의 업체와 원가경쟁력을 기반으로 한 아시아 신흥국가들에 의해 선도되어 왔습니다. 중국은 세계 다국적 제약사들의 생산기지 확대를 기반으로 원료의약 시장의 27%를 점유하며 인도 및 이탈리아를 제치고, 전세계 원료의약 시장의 강자로 자리 잡고 있습니다. 특허가 만료된 원료를 생산하여 가격경쟁력으로 세계시장을 침투하기 때문에 단순히 제네릭 원료의 생산만으로는 경쟁력을 확보할 수 없으며, 국제 시장에서 향후 부각될 제품 정보를 정확히 파악해야 하고, 원료제조에 고도의 기술이 필요한 특화된 분야나 제제기술을 개발하는 것이 더욱 중요해지고 있습니다.

글로벌 API시장은 1) 이머징 마켓 중심의 제네릭 시장 성장과 2) 선진국 API 시장의 규제 강화 속에서 예전과 같은 고성장 추세를 보이고 있지 못하다. 이에 따라 ‘04~’08년 CAGR 7.2%를 기록하던 시장은 ‘08~’12년 CAGR 5.6%로 성장추세가 둔화된 상태입니다. 향후 규제 강화에 따라 기존 Major player인 인도의 진출 둔화라는 효과가 기대되나 여전히 한국 업체들이 진출하기에는 장벽이 높은 상황입니다. 이런 상황 속 일본 정부는 여전히 적극적인 제네릭 촉진 정책을 펼치고 있으며, 주요 관련 정책이 ‘제네릭 공급의 안정화’를 위한 원료공급의 Multi channel화와 ‘품질 안정성 확대’를 위한 허가 요소 강화인 만큼 여전히 국내 업체들은 일본 시장 내에서 인도 업체들 대비 우위를 유지할 수 있을 것으로 보입니다. 일본의 제네릭 비즈니스는 높은 성장을 기록하고 있고, 실제로 일본의 제네릭 의약품 시장은 2008년 18.7%에서 현재 26.7%까지 상승하고 있습니다. 이로인해 일본 수출량이 많은 당사는 꾸준한 성장을 유지하며 일본 시장에 대한 수혜를 지속해 갈 수 있을 전망입니다.&cr

원료의약품 시장 상황변화 및 주요 요인

	2009	2011	2013	2015
성장요소	신흥세력의 영향력 증가	고성능 API의 시장 영향력 증가	연속공정 및 선별기술	지속적특허만료
제한요소	R&D 생산성 감소	경기침체	시장의 분화 (바이오의약품)	엄격한 규제 요청

&cr(5) 자원 조달의 특성&cr - 원료의약의 생산원료는 주로 해외에서 공급받고 있어 공급물량의 충분한 확보가 관건이며, 기술집약적 산업 특성상 전문 지식의 노동력이 중요하며 국내 인력 수급은 안정적입니다.&cr &cr (6) 관련법&cr - 정밀화학산업은 인간의 생명과 건강에 직접 영향을 미치기 때문에 제품의 생산, 품질관리, 유통판매 등 전과정에 있어 타산업보다 더 많은 규제와 제약이 뒤따르고 있습니다. (약사법, 마약법, 향정신의약품관리법, KGSP, KGMP, BGMP, 농약관리법 등)&cr

원료의약품의 원가를 결정하는 주요 요소는 1) 인건비, 2) 토지, 공장 건설 등 제반 비용, 3)전기세 등의 유틸리티 비용과 4) 각 국가에서 수출 허가를 받기 위한 허가비용으로 크게 나누는데, 인도 및 중국은 허가를 제외한 대부분의 부문에서 저비용 지출이 가능하기 때문에 선진국 대비 저가 생산이 가능하다는 경쟁력을 가지고 있으며, 선진시장 대비 30~50% 가격수준에서 원료의약품 생산이 가능한 것으로 알려져 있습니다. 그러나 최근 원료의약품 시장이 성장함에 따라 각 국의 원료의약품 허가시스템의 장벽이 점차 높아지고 있고, 대표적으로 유럽의 경우 최근 GMP 등록기준을 강화하고, 각 품목에 대한 등록비용을 $1.5mn까지 상승 시킴에 따라 이머징 국가의 원료의약품 생산업체들의 해외진출 판로가 점차 막히고 있는 실정입니다. 미국 역시 해외 원료의약품 생산업체들에 대해서 대규모 생산시설 점검을 다시 진행하겠다고 입장을 밝히는 가운데 소규모 원료의약품 업체들은 허가비용 상승에 따른 부담이 증가하고, 품질에 대한 부담이 증가함에 따라 선진시장에 대한 진입장벽 자체가 높아지고 있는 상황입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

- 당사는 HIV 치료제 합성에 사용되는 DSC, 항우울제 API인 AMXP, 항생제 중간체인 AM19를 포함하여 국내 최초로 피페라실린계 항생제 중간체인 EDP-CL을 개발하여 글로벌 제약회사에 지속적으로 공급하고 있고, 이를 시작으로 합성공장으로서는 국내 최초로 미국 FDA 승인을 받았습니다. 또한 미국 FDA의 품질실사, 국내외 유수 제약회사들의 정기적인 품질실사, 안전환경감사를 통하여 cGMP (current Good Manufacturing Practice) 기준에 적합한 품질관리체계를 유지 발전시켜 나가고 있습니다. 연구개발 활동은 고객의 요구를 신속, 정확히 만족시키기 위해 초기 개발단계에서 신속하게 실험실적 공정을 수립하고, Project 진행에 따라 상업적 생산 공정을 확립하고 있습니다. 임상시험 제품의 공급은 밸리데이션(validation)을 포함한 각종 규제와 법적 요구사항을 충분히 만족시키며 문서화(Documentation)하여 뒷받침하고 있습니다. 또한 당사는 세계적인 카보닐 디클로라이드(Carbonyl Dichloride) 활용기술, 수소화공정, 금속 수화물 환원공정, 비대칭 합성기술, 키랄 보조제, 펩타이드 합성 등의 단위 합성 기술과 Know-how를 가지고 다단계 합성 반응 능력을 보유하고 있으며 다양한 고객들의 요구에 부응하고 있습니다. 이러한 기술들을 바탕으로 KPX라이프사이언스에서는 신규 의약품중간체, 원료의약품, 농생명 등을 개발하고 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없음.&cr

(2) 시장점유율&cr- KPX라이프사이언스의 제품은 수출이 대부분을 차지하고 있으며, 또한 Global 다국적 제약회사와 독점공급 형식으로 판매하기 때문에 국ㆍ내외 시장의 점유율을 표기 하기에는 어려움이 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

- 세계 제약시장은 2013~2018년까지 3050억~3350억 달러 증가해 연평균 4~7%성장이 예상되고 있으며 2018년에는 시장규모가 1조 3000억 달러에 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 세계 의약품 시장의 급격한 확대 추세는 미국 유럽의 주요 5개국과 일본을 포함한 선진국 시장이 의약품 소비 시장 성장 증가를 이끌고 21개의 제약 신흥 국가들은 향후 5년간 성장에 기여하고 있기 때문입니다.&cr세계적인 인구고령화 추세에 따라 치매, 중풍, 파킨슨병 등 노인성 질환에 대한 치료수요가 빠르게 증가하고 있는데, 세계보건기구(WHO)는 2020년경 고혈압, 당뇨, 관절염 등 만성질환이 전 세계 질병의 70%를 차지할 것이라는 전망을 내놓은바 있습니다. 또한, 소득증대 및 생활 패턴의 변화로 삶의 질 향상이 미래사회의 화두로 등장하면서 건강증진 및 유지를 위한 의료 분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 반면에 미국을 주도로 하는 의료보험 혜택의 확대를 위한 약가의 인하 압력과 제네릭 제품의 경쟁등으로 인하여 원료 의약품의 판매 단가에 큰 영향을 미칠 것으로 예측되고 있습니다.&cr원료의약품 시장은 꾸준히 성장하여 2012년 Global 시장 기준 USD 113bn 규모의 시장을 형성하였으며 2008년 이후 연평균 5.6%의 속도로 성장하고 있습니다. 해당 시장은 여전히 내부적으로 원료를 조달하고 있는 Captive API 시장이 61%, 외부 sourcing에 의해 거래되고 있는 Merchant API 시장이 39%를 차지하고 있습니다. 원료의약품 시장은 중국 및 인도 등 아시아 국가들(일본 제외)이 25%의 시장을 차지하고 있으며, 여전히 북미 시장이 38%의 시장을 차지하고 있고, 현재 상위 원료의약품 생산 업체는 Teva, Dr Reddy 등과 같은 제네릭 제약사를 비롯하여 상위 제약사들의 원료의약품 생산 자회사가 대부분을 차지하고 있습니다. 중국 및 미국은 원료의약품 시장에서 상당히 높은 비중을 차지하고 있으나, 자체 조달을 위한 물량이 많은 편입니다. 점차 제네릭 시장이 확대됨에 따라 저가 원료의약품 수요가 점차 증가할 것으로 예상되며, 이에 따라 아시아 > 중동 > 동유럽 순으로 원료의약품 시장의 성장성이 나타날 것으로 보입니다. 향후 원료의약품 시장의 성장은 1) 제네릭 시장이 얼마나 성장 할 것인가, 2) 제약시장의 추가적인 가격 인하 요인이 지속될 것인가(각국 정부의 약가인하 정책), 3) 원료의약품 시장의 품질 중요도가 얼마나 될 것인가에 따라 차별화 될 것으로 예상됩니다. 이미 전체 제약 시장 중 50% 이상을 차지하고 있는 북미와 상위 유럽 국가들의 제네릭 사용비중이 2015년을 기점으로 이미 70% 이상을 육박하고 있기 때문에 선진시장에서의 제네릭시장 성장은 둔화될 것으로 전망됩니다. 특히 유럽 국가들의 경우 의료에 대해 다양한 보장성 제도들을 보유하고 있고, 미국 역시 오바마 정부 집권 이후로 정부의 건강보험 적용을 확대 하고 있어 선진시장에서의 정부의 의료비 부담이 점차 높아질 것으로 예상되는 만큼 반대로 제네릭 의약품 약가인하에 대한 분위기는 지속될 것으로 판단됩니다. 이에 따라 원료의약품 시장 역시 둔화된 성장과 지속적인 단가하락 압박이 이어질 것으로 예상됩니다. 다만 최근 확산되고 있는 원료의약품의 품질에 대한 우려가 확산 될 경우 기존의 저가 경쟁력으로 우위에 있던 업체들 대비 품질 경쟁력을 보유한 국내 원료의약품 업체들에게 진입장벽이 낮아질 수 있을 것으로 기대된다. 일본 의약품 시장은 2015년 931억 달러 기록했으며, 2008년 이후 연평균 5.5%수준의 성장율을 보이고 있다. 일본 제약시장 역시 세계 시장과 마찬가지로 향후 제네릭 시장 확대가 예상됨에 따라 저조한 성장 추세를 보일 것으로 예상됩니다. 일본 의약품 시장 내 제네릭 의약품의 비중은 약 23%(출처: IMS Health data)으로 타 선진국 대비 낮은 수준을 기록하고 있다. 일본은 자국 제약회사들이 빠르게 다국적 대형 제약사로 성장함에 따라 오리지널 위주의 의약품 사용 습관을 바탕으로 성장했고, 가격 보다는 브랜드를 중요하게 생각하는 사고방식에 따라 선진 시장 대비 낮은 제네릭 사용 추세를 보이고 있습니다. 그러나 일본 정부 역시 건강보험 재정 부담이 심화됨에 따라 점차 약가인하 및 제네릭 촉진정책을 피고 있으며 이에 따라 일본 제네릭 시장은 2008년 이후 CAGR 12.6% 수준의 성장세를 보이며 빠르게 성장하고 있습니다.

일본 정부는 제네릭 확산에 대한 강한 의지를 바탕으로 2007년 ‘Action Program for the Promotion of the Safe Use of Generic Drugs(제네릭 사용 촉진 방안)을 발표했다. 주요내용은 1) 제네릭 제품의 품질 안정성 확보, 2) 제네릭 사용에 대한 인센티브 지급을 비롯하여 다양한 각도로 제네릭 의약품의 사용을 장려하고 있다. 이에 관련한 법안은 현재에도 지속적으로 확대되고 있다. 일본 정부는 제네릭 사용 비중을 2016년까지 30%, 2020년까지 40% 수준으로 확대할 목표를 가지고 있습니다. 일본의 제네릭 의약품 시장이 다른 시장 보다 빠르게 성장함에 따라 저가 의약품 생산에 대한 니즈가 점차 높아질 것으로 예상된다. 이와 더불어 일본의 원료의약품 시장 또한 높은 성장을 유지할 것으로 전망된다. 다만 일본 의약품 시장은 1) 제네릭에 대해서도 까다로운 품질관리를 하고, 2) 원료의약품 허가 과정에 대해 까다로운 등록 과정을 보유하고 있기 때문에 진입 장벽은 지속적으로 존재할 것으로 예상됩니다.

국내 원료의약품 수출실적은 2015년 2.5조를 기록하며 전년대비 9.2% 성장하는 호실적을 기록하였다. 내수 완제의약품 시장이 0.2% 성장을 기록한 것을 감안할 경우 원료의약품 수출이 성장에 상당히 기여했을 것으로 판단된다.

실제로 원료의약품 수출은 지속적으로 성장하는 모습을 보여주고 있다. 국내 업체들의 주요 수출 지역은 1) 일본, 2) 중국, 3) 미국 등으로 일본향 원료의약품 수출하는 업체들이 증가함에 따라 향후 성장 추세는 지속될 것으로 전망됩니다.

다만 2014년까지 원화 강세가 지속됨에 따라 14년 일본 수출 물량 성장율은 4.2%를 기록하였으며 대폭 낮아진 성장을 기록했다. 실제로 일본에 수출 중인 업체들의 외형 합계 성장은 2011년 17.5%, 2012년 15.4% 수준에서 2013년 -9.0% 수준까지 하락하였습니다.

실제로 일본 수출 비중이 높은 코오롱생명과학, 에스텍파마 등의 업체들이 엔화 영향과 더불어 capex 투자를 확대함에 따라 외, 내형 실적이 전년 대비 둔화된 성장을 기록하였습니다.

그러나, 실제로는 일부 이슈를 제외하고는 일본 제네릭 시장향 원료의약품 수출은 물량기준으로 지속적으로 성장을 기록하고 있었고, 향후 엔고현상과 함께 일본 제네릭 시장이 점차 확대될 것으로 기대되며, 품질관리에 대한 규제가 점차 강화될 것으로 예상되는 만큼 인도, 중국 업체 대비해서 국내 업체들의 우위가 지속될 수 있을것으로 예상됩니다. 또한 2016년 이후 일본 시장 내 다수 블록버스터 의약품들이 특허만료 될것으로 기대되고 있어 해당 품목들에 대해 원료 생산, 수출이 가능한 업체들의 추가적인 수혜가 기대됩니다.

달러 환율에 대해서는 보통 자동적으로 효과가 상쇄되는데, 국내 원료의약품 업체들의 경우 인도와 중국에서 중간체를 수입하여 생산하는데, API 업체들 대부분이 수출 결재 통화가 달러인 만큼 상쇄되는 효과가 있으며, 또한 완제의약품과 마찬가지로 원료의약품 또한 전체에서 원재료가 차지하는 비중이 10% 내외 수준인 만큼 실제로 ‘원료 매입’ 효과에 대한 달러 환율영향은 제한적이라고 볼 수 있을 것입니다.

대부분의 원료의약품 업체들이 일본을 비롯하여 다른 국가로 수출할 때 달러로 결재하는 것이 보통이기 때문에 엔/달러 환율이 더 중요하게 되며, 한국 원료의약품 업체들의 경우 ‘적당히 싸지만’ ‘적당히 품질이 괜찮은’ 애매한 위치를 가지고 있기 때문에 가격 부분에서 우위가 사라질 경우 전체 시장 내 수주를 뺏길 염려가 높은 상황이입니다. 특히 일본에 수출하는 원료의약품의 경우 일본 내수 업체와 단가가 20% 내외로 차이가 난다고 알려진 만큼 20% 수준의 환율 하락이 발생할 경우 굳이 한국 업체의 물량을 쓸 필요가 없는 상황이 됩니다.

결국 가격적 우위를 상실했을 때 수주처를 잃지 않을 수 있을 만큼의 품질, 품목 경쟁력이 있는가 또는 가격에 유연하게 대처하며 물량 성장을 지속할 수 있는지가 원료 수출 업체들의 수량 기준 성장의 경쟁력으로 예상됩니다.

실제로 해당 업체들이 환율 영향을 안받을 수는 없으나, 1) 고마진 품목 교체 능력과 2) 수량 기준 성장을 유지할 경우 2012~2014년과 같은 대대적 환율 하락과 같은 일이 벌어지지 않는 다면 충분히 고성장, 고마진 사업구조를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 고기능성 농생명 제품 생산을 위한 Multi Purpose Plant의 신규 건설을 위한 투자를 2010년 10월 28일 이사회를 통해서 결정하였습니다. 신규시설 투자는 2010년 11월 ~ 2011년 6월까지 총 8개월간 약 160억원의 투자가 되었으며. 신규 건설로 인한 생산량 증대로 연간 180억원의 생산능력을 확보하여 고객처의 요구에 따른 제품의 원활한 생산이 기대됩니다. &cr위의 신규시설 투자는 2011년 5월 완료되어 2011년 6월부터 신규 공장에서 생산을 시작하였습니다. 신규시설의 기간대비 생산능력과 실적은 '4. 생산설비 현황등'에서 월하공장의 내용과 같습니다.

대부분의 일본향 원료의약품 생산 업체들은 작년 환율 요인 및 공장증설 이슈로 성장성이 둔화되거나 수익성이 소폭 하락한 상태이지만, 진출 시장인 일본 제네릭 시장의 확장성이 여전히 크고, 제네릭 물량의 안정적 공급을 위해 여전히 해외 원료의약품 업체들에 대한 수요가 큰 만큼 해당 업체들의 성장이 기대되므로, 일본 시장의 성장이 지속적으로 수혜로 작용할 수 있다는 가정 아래, 현재 원료의약품 업체들의 적극적인 공장 증설은 리스크 요인으로 판단하기 어렵다고 보입니다. 특히 증설된 공장들이 정상적인 환율 환경 아래 3-5년 내로 가동율이 6-80%까지 올라올 수 있다고 판단되기 때문입니다.

때문에 감가상각비용 증가에 따른 이익감소 요인에 대해 ‘수익성 감소’ 보다는 ‘미래에 대한 투자’로 인식해야 한다고 판단됨에 따라 원료의약품 업체들의 밸류에이션 지표를 EV/EBITDA 기준으로 제시하고 있으며, 주요 원료의약품 업체들은 QoQ 기준으로 점차 실적 회복세를 보여줄 수 있을 것으로 예상되며, 특히 일본 내 추가적인 블록버스터 특허만료가 발생할 것으로 예상되는 일본 시장에 따라 단기적으로는 일본시장의 신규 진출 업체들의 실적 성장세가 두드러질 것으로 예상되며, 장기적으로는 품목경쟁력 확보 여부에 따라 일본 시장에 대한 수혜가 지속될 것으로 예상됩니다.&cr

(5) 조직도&cr

201706 조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사의 매출액은 328억원으로 전년 대비 23.0% 감소하였으며, 영업손실은 20억원으로 전년 대비 적자전환 하였습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2018. 12. 31 현재
제 13 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
자 산
유동자산	30,525,388,371	38,805,972,599
현금및현금성자산	523,859,019	1,921,725,659
단기금융상품	12,516,698,596	13,202,976,572
당기손익-공정가치측정금융자산	4,455,747,269	-
매도가능금융자산	-	8,543,840,518
기타포괄-공정가치측정금융자산	3,040,776,000	-
매출채권	3,097,818,197	9,082,969,488
미수금	58,068,427	83,903,878
미수수익	126,842,680	34,565,658
재고자산	5,530,614,150	4,846,976,068
보증금	246,097,250	299,064,570
당기법인세자산	300,101,180	77,909,890
기타유동자산	628,765,603	712,040,298
비유동자산	38,847,037,301	34,158,221,733
장기금융상품	-	3,007,077,316
당기손익-공정가치측정금융자산	1,990,560,000	-
기타포괄-공정가치측정금융자산	1,008,992,000	-
유형자산	34,417,730,810	30,262,753,577
무형자산	687,366,299	864,120,840
보증금	24,270,000	24,270,000
이연법인세자산	718,118,192	-
자 산 총 계	69,372,425,672	72,964,194,332
부 채
유동부채	9,832,615,018	10,625,495,733
매입채무	1,320,481,130	3,133,434,494
미지급금	2,841,923,209	2,739,204,553
미지급비용	280,944,831	174,379,729
단기차입금	5,100,000,000	4,146,357,235
기타유동부채	289,265,848	432,119,722
비유동부채	428,474,296	246,624,774
장기미지급비용	3,658,615	2,090,428
순확정급여부채	424,815,681	211,776,791
이연법인세부채	-	32,757,555
부 채 총 계	10,261,089,314	10,872,120,507
자 본
자본금	7,500,000,000	7,500,000,000
자본잉여금	38,955,659,626	38,955,659,626
기타포괄손익누계액	34,156,345	516,612,480
이익잉여금	12,621,520,387	15,119,801,719
자 본 총 계	59,111,336,358	62,092,073,825
자본과부채총계	69,372,425,672	72,964,194,332

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 13 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
매출액	32,753,788,223	42,584,727,036
매출원가	32,682,981,612	37,938,330,419
매출총이익	70,806,611	4,646,396,617
판매비와관리비	2,022,896,914	2,238,578,937
영업이익	(1,952,090,303)	2,407,817,680
기타영업외수익	57,060,568	167,348,552
기타영업외비용	98,161,666	303,666,817
금융수익	1,437,769,812	1,885,971,881
금융원가	1,630,727,537	1,563,193,253
법인세비용차감전순이익	(2,186,149,126)	2,594,278,043
법인세비용	(740,873,647)	369,607,042
당기순이익	(1,445,275,479)	2,224,671,001
기타포괄손익	(35,461,988)	214,186,793
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(69,618,333)	(21,469,551)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(69,618,333)	(21,469,551)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	34,156,345	235,656,344
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	34,156,345	235,656,344
당기총포괄손익	(1,480,737,467)	2,438,857,794
주당이익
기본 및 희석주당순이익	(96)	148

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제14(당)기	2018년 01월 01일부터	제13(전)기	2017년 01월 01일부터
	2018년 12월 31일까지		2017년 12월 31일까지
처분예정일	2019년 3월 21일	처분확정일	2018년 3월 22일

	(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
I.미처분이익잉여금	(646,979,613)	1,015,558,256
1.전기이월미처분이익잉여금	351,301,719	822,356,806
2.중간배당	-	(2,010,000,000)
주당배당금(률)&cr 전기 134원 (26.8%)
3.회계정책변경에 따른 증가	516,612,480	-
4.당기순이익	(1,445,275,479)	2,224,671,001
5.순확정급여부채의 재측정요소	(69,618,333)	(21,469,551)
II.이익잉여금이입액	-	1,186,743,463
1.연구및인력개발준비금	-	186,743,463
2.사업확장적립금	-	1,000,000,000
합 계	(646,979,613)	2,202,301,719
III.이익잉여금처분액	-	1,851,000,000
1.이익준비금	-	351,000,000
2.배당금	-	1,500,000,000
주당배당금(률)&cr 전기 100원 (20%)
IV.차기이월미처분이익잉여금	(646,979,613)	351,301,719

- 자본변동표

<자본변동표>

제 14 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 13 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	7,500,000,000	38,955,659,626	280,956,136	14,926,600,269	61,663,216,031
배당금지급	-	-	-	(2,010,000,000)	(2,010,000,000)
당기순이익	-	-	-	2,224,671,001	2,224,671,001
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(21,469,551)	(21,469,551)
매도가능금융자산평가손익	-	-	235,656,344	-	235,656,344
2017.12.31 (전기말)	7,500,000,000	38,955,659,626	516,612,480	15,119,801,719	62,092,073,825
2018.01.01 (당기초)	7,500,000,000	38,955,659,626	516,612,480	15,119,801,719	62,092,073,825
회계정책변경에 따른 증감(감소)	-	-	(516,612,480)	516,612,480	-
배당금지급	-	-	-	(1,500,000,000)	(1,500,000,000)
당기순이익	-	-	-	(1,445,275,479)	(1,445,275,479)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(69,618,333)	(69,618,333)
기타포괄손익채무상품평가손익	-	-	34,156,345	-	34,156,345
2018.12.31 (당기말)	7,500,000,000	38,955,659,626	34,156,345	12,621,520,387	59,111,336,358

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 14 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 13 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
영업활동으로 인한 현금흐름	5,377,393,106	5,680,712,341
영업으로부터 창출된 현금	5,255,927,734	6,434,504,673
(1) 당기순이익	(1,445,275,479)	2,224,671,001
(2) 조정	3,400,627,758	3,028,034,872
(3) 순운전자본의 변동	3,300,575,455	1,181,798,800
이자의 수취	340,067,554	383,565,609
이자의 지급	(8,994,824)	(64,489,611)
배당금수입액	12,583,932	-
법인세의 납부	(222,191,290)	(1,072,868,330)
투자활동으로 인한 현금흐름	(6,230,428,099)	(5,186,154,608)
투자활동으로 인한 현금유입액	30,647,204,587	46,602,869,171
(1) 단기금융상품의 처분	18,277,380,811	38,949,153,052
(2) 당기손익인식금융자산의 처분	12,369,823,776	2,248,100,000
(3) 매도가능금융자산의 처분	-	5,405,616,119
(4) 유형자산의 처분	-	-
투자활동으로 인한 현금유출액	(36,877,632,686)	(51,789,023,779)
(1) 단기금융상품의 취득	18,416,362,577	38,599,040,381
(2) 당기손익인식금융자산의 취득	10,972,976,029	-
(3) 매도가능금융자산의 취득	-	8,881,516,826
(4) 유형자산의 취득	7,488,294,080	4,308,466,572
(5) 무형자산의 취득	-	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(546,357,235)	(5,704,944,197)
재무활동으로 인한 현금유입액	5,441,554,372	2,849,469,678
(1) 단기차입금의 증가	5,441,554,372	2,849,469,678
재무활동으로 인한 현금유출액	(5,987,911,607)	(8,554,413,875)
(1) 단기차입금의 상환	4,487,911,607	(6,544,413,875)
(2) 유동성장차입금의 상환	-	-
(3) 배당금의 지급	(1,500,000,000)	(2,010,000,000)
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	1,525,588	(591,475)
현금및현금성자산의 증가(감소)	(1,397,866,640)	(5,210,977,939)
기초의 현금및현금성자산	1,921,725,659	7,132,703,598
기말의 현금및현금성자산	523,859,019	1,921,725,659

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 14 기	제 13 기
주당연간배당금(원)	-	234
시가배당율(%)	-	2.6%
연간배당금총액(원)	-	3,510,000,000

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. &cr&cr	제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.	전자증권법 시행에 따른 정관 변경 ('19.9월 시행 예정)
제12조 (명의개서대리인) ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 본 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제12조 (명의개서대리인) ① <좌 동> ② <좌 동> ③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ <좌 동>
제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제13조 <삭 제>
제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를2 주간 전에 공고하여야 한다	제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를2 주간 전에 공고하여야 한다	조문번호 변경
제15조 (전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구 기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제14조 (전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구 기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	조문번호 변경
제16조 (신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	조문번호 변경
<신 설>	제16조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권법 시행에 따른 정관 변경 ('19.9월 시행 예정)
제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조, 제13조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	기존 정관 제13조 삭제에 따른 문구 정비
<신 설>	제46조 (외부감사인의 선임) 본 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	외부감사인 선정주체에 대한 외감법 개정사항을 반영하여 정관 변경
제46조 (이익금의 처분) 본 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액	제47조 (이익금의 처분) 본 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액	조문번호 변경
제47조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. ③ 배당금에 대한 이자는 지급하지 아니한다	제48조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. ③ 배당금에 대한 이자는 지급하지 아니한다	조문번호 변경
제48조 (중간배당) ① 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 등 관계법규의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행하는 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 보며, 배당금에 대한 이자는 지급하지 아니한다.	제48조 <삭 제>	중간배당 조문 삭제
<신 설>	제49조 (분기배당) ① 본 회사는 3월, 6월, 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행하는 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 보며, 배당금에 대한 이자는 지급하지 아니한다.	분기배당 조문 신설
제49조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.&cr② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.	제50조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.&cr② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.	조문번호 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
양준영	1969.02.23	-	임원	이사회
박경완	1967.07.21	-	임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
양준영	㈜진양홀딩스 부회장 (현) KPX홀딩스㈜ 부회장 (현)&crKPX케미칼(주) 부회장 (현)	미국 Lewis&Clack 경제대학원 졸업
박경완	KPX라이프사이언스(주) 상무이사 (현)	건국대학교 화학공학과 졸업

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음&cr&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박재항	1973.02.01	임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업&cr(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박재항	KPX케미칼(주) 감사 (현)	성균관대학교 경영학과 졸업

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4명( 1명 )	4명( 1명 )
보수총액 내지 최고한도액	600백만원	600백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	150백만원	150백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

※ 참고사항 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여,&cr2019년 3월 21일 오전 08시 30분 주주총회 개최를 결정하였습니다.&cr따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.