GREEN CROSS WellBeing Corporation

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 9, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)녹십자웰빙 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 9 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 녹십자웰빙&cr주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 파크원 타워2 33층&cr전화번호: 1577-5560
작 성 자:	성 명: 정충현&cr부서 및 직위: 재경팀 &cr전화번호: 1577-5560
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)녹십자웰빙본인2021년 03월 09일2021년 03월 24일2021년 03월 12일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)녹십자웰빙보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜녹십자최대주주보통주3,920,25022.08최대주주-㈜녹십자홀딩스최대주주&cr지배회사보통주2,198,70012.39최대주주&cr지배회사-유영효대표이사보통주165,5200.93대표이사-임홍석등기임원보통주115,0000.65등기임원-정진동등기임원보통주60,0000.34등기임원-㈜녹십자셀계열회사보통주20,0000.11계열회사-㈜녹십자지놈계열회사보통주20,0000.11계열회사-㈜녹십자엠에스계열회사보통주10,0000.06계열회사-6,509,47036.67-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 참고서류 제출일 기준&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이국명보통주0직원직원-정충현보통주5,900직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 09일2021년 03월 12일2021년 03월 23일2021년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 &cr ·주 소 : 서울시 영등포구 여의대로 108, 33층&cr 녹십자웰빙 재경팀 (우편번호 07335)&cr ·전화번호 : 1577-5560&cr ·팩스번호 : 02-3458-4006&cr- 우편 접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 24일 오전 9시서울시 영등포구 여의대로 108, 33층 라운지 홀 (여의도동, 파크원타워 2)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 14일 9시 ~ 2021년 3월 23일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 - 기간 중 24시간 이용 가능 &cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 &cr오후 5시까지만 가능) &cr - 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사 &cr ·주주확인용 인증서의 종류 &cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등 &cr- 수정동의안 처리 &cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 재무제표 기준 매출액은 전년대비 87억원 증가한 756억원으로 13% 성장하였으나 영업이익은 전년대비 53억원이 감소하여 23억원을 기록 하였습니다. 이는 코로나 19 장기화로 인한 의약품 매출 실적 하락 및 B2C Infra구축을 위한 유통 채널 투자로 인한 일시적인 영업이익의 하락입니다. 2021년은 우리의 정체성을 살리고, 기업 가치를 더 높이기 위해, B2B와 B2C 시장을 아우르는 전문 Nutrition 유통 기업으로서 제 2의 도약을 시작하고자 합니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr ※ 참고사항

- 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재무상태표
제 17(당) 기 2020년 12월 31일 현재&cr제 16(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 녹십자웰빙	(단위: 원)

과 목	제 17(당) 기말	제 16(전) 기말
자 산
I. 유동자산	59,275,477,819	80,348,294,141
현금및현금성자산	23,624,266,086	12,210,360,596
단기금융자산	200,000,000	42,090,152,476
매출채권	14,227,667,557	13,888,370,033
기타채권	1,327,977,077	429,834,648
재고자산	18,488,966,925	10,386,331,921
기타유동자산	1,406,600,174	1,343,244,467
II. 비유동자산	55,295,639,303	26,367,416,347
장기금융자산	220,593,500	2,234,742,000
장기기타채권	2,091,399,534	1,410,011,636
유형자산	36,367,579,150	6,647,957,110
무형자산	6,830,346,535	7,389,425,812
사용권자산	9,317,251,370	8,625,719,281
이연법인세자산	358,612,817	-
기타비유동자산	109,856,397	59,560,508
자산총계	114,571,117,122	106,715,710,488
부 채
I. 유동부채	23,336,537,976	14,832,671,924
매입채무	4,639,675,788	5,778,699,999
기타채무	12,983,494,933	4,198,848,132
충당부채	2,581,524,992	2,343,796,066
기타유동부채	2,087,731,693	1,091,934,555
유동리스부채	749,090,362	798,104,319
당기법인세부채	295,020,208	621,288,853
II. 비유동부채	8,157,517,015	8,714,436,569
종업원급여부채	68,173,213	1,208,728,839
기타비유동부채	272,794,428	233,930,699
비유동리스부채	7,606,549,374	7,135,969,743
비유동충당부채	210,000,000	-
이연법인세부채	-	135,807,288
부채총계	31,494,054,991	23,547,108,493
자 본
자본금	8,876,138,000	8,876,138,000
자본잉여금	55,164,838,242	55,164,838,242
기타자본항목	(389,993,128)	(389,993,128)
이익잉여금	19,426,079,017	19,517,618,881
자본총계	83,077,062,131	83,168,601,995
부채 및 자본총계	114,571,117,122	106,715,710,488

&cr - 포괄손익계산서

포괄손익계산서
제 17(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr제 16(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 녹십자웰빙	(단위: 원)

과 목	제 17(당) 기	제 16(전) 기
매출액	75,603,023,351	66,937,567,029
매출원가	36,411,407,610	30,865,216,365
매출총이익	39,191,615,741	36,072,350,664
판매비와관리비	36,875,158,387	28,448,156,226
영업이익	2,316,457,354	7,624,194,438
기타수익	448,563,997	115,045,629
기타비용	1,003,516,646	81,587,879
금융수익	1,727,554,322	266,928,830
금융비용	1,986,853,608	600,308,354
법인세비용차감전순이익	1,502,205,419	7,324,272,664
법인세비용	(27,006,884)	1,624,887,774
당기순이익	1,529,212,303	5,699,384,890
기타포괄손익	(200,570,087)	(779,049,449)
- 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도 재측정요소	(200,570,087)	(779,049,449)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손익	-	-
총포괄손익	1,328,642,216	4,920,335,441
주당손익
기본및희석주당순이익	86	400

&cr - 자본변동표

자본변동표
제 17(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr제 16(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 녹십자웰빙	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
I. 2019.01.01 (전기초)	6,581,890,000	7,012,614,026	(389,993,128)	15,640,387,285	28,844,898,183
회계정책 변경의 효과	-	-	-	(55,820,345)	(55,820,345)
2019.01.01(조정금액)	6,581,890,000	7,012,614,026	(389,993,128)	15,584,566,940	28,789,077,838
II. 총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	5,699,384,890	5,699,384,890
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(779,049,449)	(779,049,449)
III. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(987,283,500)	(987,283,500)
유상증자	2,294,248,000	48,152,224,216	-	-	50,446,472,216
IV. 2019.12.31(전기말)	8,876,138,000	55,164,838,242	(389,993,128)	19,517,618,881	83,168,601,995
I. 2020.01.01(당기초)	8,876,138,000	55,164,838,242	(389,993,128)	19,517,618,881	83,168,601,995
II. 총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	1,529,212,303	1,529,212,303
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(200,570,087)	(200,570,087)
III. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(1,420,182,080)	(1,420,182,080)
IV. 2020.12.31(당기말)	8,876,138,000	55,164,838,242	(389,993,128)	19,426,079,017	83,077,062,131

&cr - 현금흐름표

현금흐름표
제 17(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr제 16(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 녹십자웰빙	(단위: 원)

과 목	제 17(당) 기	제 16(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(6,192,577,352)	5,414,860,371
(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름	(5,571,760,175)	7,230,820,563
가. 당기순이익	1,529,212,303	5,699,384,890
나. 손익조정항목	5,206,084,017	4,813,075,720
퇴직급여	1,253,412,296	1,046,463,569
기타장기종업원급여	77,270,729	140,031,286
감가상각비	651,662,932	630,516,622
무형자산상각비	344,865,916	324,288,501
리스자산상각비	898,262,656	678,191,452
대손상각비	401,869,938	10,617,473
기타의대손상각비환입	(518,510)	-
이자비용(리스)	112,293,654	65,053,279
재고자산평가손실	389,518,178	23,881,524
유형자산처분손실	2,000	995,657
유형자산처분이익	-	(177,662)
유형자산손상차손	493,086,947	-
무형자산손상차손	419,178,484	-
리스자산처분이익	(165,549,864)	-
단기복구충당부채	212,000,000	-
외화환산손실(이익)	16,711,475	(605,094)
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	(7,610,000)	(204,062,906)
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	1,854,521,000	535,068,500
당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익	(1,580,553,066)	-
이자수익	(115,615,814)	(58,275,703)
이자수익(리스)	(22,841,442)	(3,013,127)
잡수익(리스)	(104,356)	-
이자비용	2,161,748	186,575
배당금수익	(934,000)	(972,000)
법인세비용	(27,006,884)	1,624,887,774
다. 자산ㆍ부채증감	(12,307,056,495)	(3,281,640,047)
매출채권의 증가	(741,167,462)	(4,326,503,048)
기타채권의 증가	(402,914,989)	(134,887,096)
기타유동자산의 증가	(183,248,480)	(51,704,454)
재고자산의 증가	(8,492,153,182)	(1,148,433,306)
기타비유동자산의 증가	(65,612,826)	(499,815,536)
매입채무의 증가(감소)	(1,139,024,211)	2,675,559,971
기타채무의 증가	196,308,253	685,029,395
기타유동부채의 증가	995,797,138	499,894,469
반품추정부채의 증가	25,728,926	942,728,135
기타장기채무의 감소	(38,407,000)	(23,470,000)
퇴직금	17,910,078	(16,894,198)
확정급여부채의 관계사 전입액	19,727,260	16,855,621
사외적립자산의 불입	(2,500,000,000)	(1,900,000,000)
(2) 이자의 수취	117,521,386	47,587,124
(3) 이자의 지급	(2,161,748)	(186,575)
(4) 법인세의 납부	(737,110,815)	(1,864,332,741)
(5) 배당금 수취	934,000	972,000
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	19,966,112,404	(45,457,066,229)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	78,637,943,042	769,000
단기금융자산의 감소	75,400,836,911	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	3,237,106,131	-
유형자산의 처분	-	769,000
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(58,671,830,638)	(45,457,835,229)
단기금융자산의 증가	(35,000,000,000)	(41,892,659,570)
보증금의 증가	(1,314,669,920)	(1,725,192,102)
유형자산의 취득	(22,327,847,455)	(1,141,386,695)
무형자산의 취득	(29,313,263)	(698,596,862)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(2,342,918,087)	48,759,451,024
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	3,000,000,000	53,446,472,216
단기차입금의 차입	3,000,000,000	3,000,000,000
유상증자	-	50,446,472,216
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(5,342,918,087)	(4,687,021,192)
배당금의 지급	(1,420,182,080)	(987,283,500)
단기차입금의 상환	(3,000,000,000)	(3,000,000,000)
리스부채의 상환	(922,736,007)	(699,737,692)
IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)	11,430,616,965	8,717,245,166
V. 기초 현금및현금성자산	12,210,360,596	3,492,510,336
VI. 환율변동효과	(16,711,475)	605,094
VII. 기말 현금및현금성자산	23,624,266,086	12,210,360,596

&cr - 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서
제 17 기 2020년 01월 01일 부터&cr 2020년 12월 31일 까지	제 16 기 2019년 01월 01일 부터&cr 2019년 12월 31일 까지
처분예정일 2021년 3월 24일	처분확정일 2020년 3월 24일
주식회사 녹십자웰빙	(단위: 원)

구분	당 기	전 기
I. 미처분이익잉여금	3,154,050,223	5,387,608,295
1. 전기이월미처분이익잉여금	1,825,408,007	523,093,199
2. 보험수리적손익	(200,570,087)	(779,049,449)
3. 회계변경	-	(55,820,345)
4. 당기순이익	1,529,212,303	5,699,384,890
II. 이익잉여금처분액	1,976,375,180	3,562,200,288
1. 이익준비금	88,761,380	142,018,208
2. 사업확장적립금	500,000,000	1,000,000,000
3. 배당금평균적립금	500,000,000	1,000,000,000
4. 배당금	887,613,800	1,420,182,080
(주당배당금(률) 당기 : 50원(10%),&cr 전기 : 80원(16%))
III.차기이월미처분이익잉여금	1,177,675,043	1,825,408,007

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.&cr (전기 처분확정일: 2020년 3월 24일) &cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김상현	1965.08.30	사내이사	-	없음	이사회
김상규	1973.12.26	사내이사	-	없음	이사회
임홍석	1965.11.20	기타비상무이사	-	계열회사 임원	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김상현	(주)녹십자웰빙 &cr부사장	(2021~현재)&cr(2015~2020)&cr(2004~2015)	(주)녹십자웰빙 부사장&cr(주)녹십자웰빙 영업본부장&cr(주)녹십자 웰빙사업부장	해당사항없음
김상규	(주)녹십자웰빙 &cr운영기획실장	(2021~현재)&cr(2012~2020)&cr(2000~2012)	(주)녹십자웰빙 운영기획실장&cr(주)녹십자웰빙 생산본부장&cr(주)녹십자 음성공장 기획파트	해당사항없음
임홍석	(주)제이비피코리아 &cr대표이사	(2015~현재)&cr(2014~현재)&cr(2005~2013)	(주)녹십자웰빙 기타비상무이사&cr(주)제이비피코리아 대표이사&cr(주)제이비피코리아 이사	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김상현>

해당후보자는 당사의 영업본부장으로 오랜시간 재직하며 제약 및 헬스케어 산업 전반에 대한 전문성을 축적해 왔습니다. 이를 기반으로 정확하고 신중한 업무 수행을 통해 당사의 기업가치 향상에 공헌해왔으며 앞으로도 회사의 발전과 성장에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

&cr<사내이사 후보자 김상규>&cr해당후보자는 현재 당사 경영관리실장으로 국내외 사업전반에 걸친 경력과 노하우를 바탕으로 당사의 정확한 경영 포지셔닝 수립과 글로벌, 신규 사업 추진 등을 통하여 당사 발전과 성장에 기여할것으로 판단되어 추천하였습니다.&cr&cr<기타비상무이사 후보자 임홍석>&cr해당 후보자는 現 ㈜제이비피코리아의 대표이사로서, 제약 및 헬스케어 산업의 전문성을 바탕으로 다양한 주요 업무를 수행하면서 폭넓은 경험과 지식을 취득하였음은 물론, 회사에 대한 깊은 이해도와 전문성을 바탕으로 회사의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김상현.jpg 확인서_김상현 확인서_김상규.jpg 확인서_김상규 확인서_임홍석.jpg 확인서_임홍석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	427백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	55백만원
최고한도액	300백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음