Green Cross Holdings

Share Issue/Capital Change • Jun 26, 2020

녹십자홀딩스/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.06.26)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	Artiva Biotherapeutics, Inc.	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	-
종류주식(주)	14,000,000
2. 1주당 액면가액(원)		0.12
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	3,000,000
종류주식(주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
영업양수자금(원)	-
운영자금(원)	84,203,000,000
채무상환자금(원)	-
타법인 증권 취득자금(원)	-
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	-
종류주식(원)	6,015
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		-
9. 납입일		2020-06-25
10. 신주의 배당기산일		2020-01-01
11. 신주권교부예정일		-
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		해당사항없음
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		해당사항없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
13. 이사회결의일(결정일)		2020-06-25
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		-
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		발행회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조 1항에 의거 증권의 모집 또는 매출에 해당하지 않음
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		아니오
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		-상기 신주발행 종류주식은 우선주  (Preferred Stock) 입니다. -금번 유상증자 총 금액은 USD 70,000,000  (1차, 2차 통합)입니다. -종속회사 Artiva Biotherapeutics, Inc.는   미국 캘리포니아주의 샌디에고에 본사를 둔  회사로 북미 및 유럽지역 NK세포치료제  개발을 목적으로 설립된 회사입니다. -상기'1. 주당 액면가액(원)'은 액면가  USD 0.0001에 2020년 06월 25일  최초고시  매매기준율 (1,202.90원 / 1USD)를 적용  하여 원화로 환산한 금액입니다. -상기'4. 자금조달의 목적'에 기재한 원화  금액은 2020년 06월 25일  최초고시  매매기준율 (1,202.90원 / 1USD)를 적용  하여 원화로 환산한 금액입니다. -상기'6. 신주발행가액'은 USD 5/주에  2020년 06월25일 최초고시 매매기준율  (1,202.90원 / 1USD)를 적용하여 원화로  환산한 금액입니다. -상기'8 제3자 배정에 대한 정관의 근거'는   해외법인으로 기재를 생략합니다. -상기'13. 이사회결의일(결정일)'은 한국  시간을 기준으로 작성하였습니다. -상기 신주발행은 1차, 2차로 나누어 진행  됩니다.      *1차 발행     - 발행일: 2020.06.25     - 발행금액: USD 35,000,000     *2차 발행     - 발행일: 2021.06.30 예정     - 발행금액: USD 35,000,000     - 발행조건: 조건1,2,3 모두 충족시       조건1) 차세대 CAR-NK 비임상 연구              시작 시       조건2) 차세대 CAR-NK 기술 도입 시       조건3) 생산계획의 이사회 승인 ※ 2차 투자의 경우 발행회사의 연구진행    상황에 따라 출자가 이행되지 않거나    변동될 수 있습니다. -아래 종속회사에 관한 사항은 2019년 결산  기준으로 작성되었습니다.
※ 관련공시	-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
-	NK세포 미국 임상 진행

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
5AM Ventures VI, L.P.	-	자본,실적, 명성, 투자전문가 팀을 보유한 미국 벤처 캐피탈 펀드임을 고려하여 선정	-	3,700,000	1,2차 합계
venBio Global Strategic Fund Ⅲ, L.P.	-	자본, 실적, 명성, 투자전문가 팀을 보유한 미국 벤처 캐피탈 펀드임을 고려하여 선정	-	3,700,000	1,2차 합계
RA Capital Healthcare Fund, L.P.	-	자본, 실적, 명성, 투자전문가 팀을 보유한 미국 벤처 캐피탈 펀드임을 고려하여 선정	-	2,475,340	1,2차 합계
RA Capital Nexus Fund, L.P.	-	RA Capital 계열회사	-	925,000	1,2차 합계
Blackwell Partners LLC-Series A	-	RA Capital계열회사	-	299,660	1,2차 합계
Medivate-DA value fund No.03	-	국내 최고 벤처캐피탈 투자자	-	800,000	1,2차 합계
Green Cross Holdings Corporation	최대주주	기존주주 유상증자 참여	2020.02.27 convertible note USD 1,800,000	1,660,000	1,2차 합계
Green Cross Lab Cell Corporation	-	기존주주 유상증자 참여	2020.02.27 convertible note USD 1,200,000	440,000	1,2차 합계

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	Artiva Biotherapeutics, Inc.	영문	Artiva Biotherapeutics, Inc.
- 대표자	Tom Farrell
- 주요사업	북미 및 유럽지역 NK세포치료제 개발
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	5,653,178,968
지배회사의 연결 자산총액(원)	2,773,868,507,077
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.2