GREATWALL — AGM Information 2019

Jul 22, 2019

大成長城企業股份有限公司 民國一 ○ 八年股東常會議事錄

時間：中華民國一 ○ 八年五月三十一日（星期五）上午十時 地點：台南市永康區蔦松二街三號四樓大禮堂

出席：本公司已發行股份總數為 787,941,987 股，本公司發行流通在外股份總數為 744,739,469

股，出席股東代表股數共 508,296,780 股，其中以電子方式出席行使表決權者為 203,274,197 股，出席率為 68.25% ，已逾法定股數；本次股東常會分別有韓家宇董事長、韓家宸董事、 韓家寅董事、僑泰興投資股份有限公司代表人 : 趙天星董事、王滋林董事、丁玉山獨立董 事 ( 審計委員會召集人 ) 、陶傳正獨立董事等 7 席董事出席，已超過董事席次 10 席之半數。 列席人員：陳眉芳會計師、林政憲律師

主席：韓家宇董事長記錄：呂佳倫

開會如儀

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一、主席致開會詞 ( 略 )

二、報告事項

• (一) 報告一 ○ 七年度營業狀況

• (二) 審計委員會審查一 ○ 七年度財務決算表冊報告

• (三) 報告一 ○ 七年度員工及董事酬勞分配情形

• (四) 報告背書保證事項辦理情形

• (五) 其他報告事項

三、承認事項

第一案董事會提

案由：一 ○ 七年度財務決算表冊，提請 承認。

• 說明：一、本公司一 ○ 七年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所鍾 丹丹會計師及陳眉芳會計師查核簽證完竣。

• 二、財務決算表冊送請審計委員會查核完竣。

• 三、營業報告書及財務報表（請參閱附件）。

• 決議：表決結果 ( 含電子投票表決權數 ) ，本案出席股東總表決權數 508,292,633 權，贊成之表決 權數為 490,439,733 權，佔投票時出席股東表決權數 96.48% ，反對之表決權數為 88,369 權， 無效之表決權數為 0 權，棄權之表決權數為 17,764,531 權，贊成權數超過法定數額，本案 照案通過。

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第二案

董事會提

案由：一 ○ 七年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：一、擬具本公司一 ○ 七年度盈餘分配表（請參閱附件）。

• 二、本公司一 ○ 七年度盈餘分配，擬由一 ○ 七年度可分配盈餘提撥新台幣 1,181,912,980 元配 發現金股利，每股現金股利 1.5 元，及新台幣 393,970,990 元配發股票股利，每股股票 股利 0.5 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之其他 收入。

三、本案俟經本次股東常會通過後，現金股利擬授權董事會另訂配息基準日、發放日及辦
理其他相關事宜。

四、前項盈餘分配，嗣後因法令變更或主管機關調整，或本公司買回公司股份致影響流通
在外股份數量等因素致需調整分配比率時，擬授權董事會調整配股配息比率等相關事
宜。

五、謹此提請 承認。

決議：表決結果 ( 含電子投票表決權數 ) ，本案出席股東總表決權數 508,292,633 權，贊成之表決 權數為 491,246,210 權，佔投票時出席股東表決權數 96.64% ，反對之表決權數為 107,267 權，無效之表決權數為 0 權，棄權之表決權數為 16,939,156 權，贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

四、討論事項

第一案 董事會提
案由：討論本公司「公司章程」修訂案。
說明：一、詳細修改條文對照表如下。

。
二、謹此提請 核議

	修正前條文	修正後條文	修正說明
第二條	本公司所營事業如下： …… (十八)C802010 化學肥料製造 業。 (十九)A102041休閒農業 (二十)J901011觀光旅館業 (二十一)F501060餐館業 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。上開業務之經 營遵照有關法令規定辦理。	本公司所營事業如下： …… (十八)C802010 化學肥料製造 業。 (十九)A102041休閒農業 (二十) F501060餐館業 (二十一) J901020一般旅館業 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。上開業務之經 營遵照有關法令規定辦理。	因桐德館(二館)業務需 求，新增營業項目。
第五條	本公司資本總額定為新台幣八 十億元，分為八億股，每股面額 新台幣十元，得分次發行。	本公司資本總額定為新台幣九 十九億元，分為九億九千萬股， 每股面額新台幣十元，得分次發 行。	增加資本總額。

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
第十七條	本公司設董事十人(一般董事七 人、獨立董事三人)，採候選人 提名制，由股東會就候選人名單 中依公司法第一九八條規定之 累積投票制度選任之。 …… 其他應遵行事項依相關法令規 定辦理。	本公司設董事十~十五人，董事 人數授權由董事會議定之。前項 董事名額中，獨立董事至少三 人。董事及獨立董事選舉採候選 人提名制，由股東會就候選人名 單中依公司法第一九八條規定 之累積投票制度選任之。 …… 其他應遵行事項依相關法令規 定辦理。	董事會人數改採區間 制，授權由董事會議定 之。
第三十四條	本公司應以當年度稅前利 益…… 本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補歷年累積虧 損，次提10%為法定盈餘公積， 並依法令或主管機關規定提撥 或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累積 未分配盈餘由董事會擬具分派 議案，提請股東會決議後分派 之，惟此項盈餘提供分派之比率 及股東現金股利之比率，得視當 年度實際獲利及資金狀況，經股 東會決議調整之。 …… 如有前一年度累積或當年度發 生但當年度稅後盈餘不足提列 之股東權益減項，應自前一年度 累積未分配盈餘提列相同數額 之特別盈餘公積，並於提撥供分 派前先行扣除。	本公司應以當年度稅前利 益…… 本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補歷年累積虧 損，次提10%為法定盈餘公積， 並依法令或主管機關規定提撥 或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累積 未分配盈餘由董事會擬具分派 議案，以發行新股方式為之時， 應提請股東會決議後分派之。本 公司依公司法第二百四十條第 五項規定，授權董事會以三分之 二以上董事之出席，及出席董事 過半數之決議，將應分派股息及 紅利或公司法第二百四十一條 第一項規定之法定盈餘公積及 資本公積之全部或一部，以發放 現金之方式為之，並報告股東 會。 惟此項盈餘提供分派之比率及 股東現金股利之比率，得視當年 度實際獲利及資金狀況，經股東 會決議調整之。	公司法修訂，盈餘以現 金發放或公積以現金發 放授權董事會決議，並 報告股東會。

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
		…… 如有前一年度累積或當年度發 生但當年度稅後盈餘不足提列 之股東權益減項，應自前一年度 累積未分配盈餘提列相同數額 之特別盈餘公積，並於提撥供分 派前先行扣除。
第三十七條	本章程訂立於民國四十九年十一月 二十一日。 第一次修正於民國四十九年十一月 二十一日。 第二次修正於… . . . 第五十三次修正於民國一０七年六 月十五日。	本章程訂立於民國四十九年十一月 二十一日。 第一次修正於民國四十九年十一月 二十一日。 第二次修正於… . . . 第五十三次修正於民國一０七年六 月十五日。 第五十四次修正於民國一０八年五 月三十一日。	新增修定日期

決議：表決結果 ( 含電子投票表決權數 ) ，本案出席股東總表決權數 508,292,633 權，贊成之表決 權數為 485,251,500 權，佔投票時出席股東表決權數 95.46% ，反對之表決權數為 6,063,463 權，無效之表決權數為 0 權，棄權之表決權數為 16,977,670 權，贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

第二案 董事會提 案由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。	第二案 董事會提 案由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。	第二案 董事會提 案由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。	第二案 董事會提 案由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。
	修正前條文	修正後條文	修正說明
第一條	本公司為規範資產之取得與處 份，爰依106年2月9日金融監 督管理委員會（以下簡稱金管 會）金管證發字第1060001296 號令修正發布之『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』修訂 本處理程序。	本公司為規範資產之取得與處 分，爰依~~106~~ ~~年~~ ~~2~~ ~~月~~ ~~9~~ ~~日~~ ~~金~~融監 督管理委員會（以下簡稱金管 會）~~金管證發字第~~ ~~1060001296~~ ~~號令修正~~ ~~發~~布之『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』修訂 本處理程序。	文字修正。
第二條	本處理程序所稱之資產,係指： 一、 股票、公債、公司債、金	本處理程序所稱之資產,係指： 一、 股票、公債、公司債、金	配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報

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	修正前條文		修正後條文	修正說明
	融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地 使用權、營建業之存貨)及 設備。 三、 會員證。 四、 無形資產：包括專利權、 著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、 金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、 其他重要資產。	融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、~~土地~~ ~~使用權~~ ~~、~~營建業之存貨)及 設備。 三、 會員證。 四、 ~~無形資產：包括~~ ~~專~~利權、 著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、使用權資產。 六、 金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 九、 其他重要資產。		規定，爰新增第五款， 擴大使用權資產範圍， 並將現行第二款土地使 用權移至第五款規範。 原第五款至第八款移列 第六款至第九款。
第三條	本公司有價證券投資之買賣，須 由專業經理人提出評估報告，經 總經理或董事長(或副董事長)授 權或核准後，始得為之。每筆交 易金額達新台幣三億元以上並 應提報董事會核議。 …… 累計總金額可超過公司淨值之 百分之二十，但不得超過百分之 七十。	本公司有價證券投資之取得或 處分，須由~~專業經理人~~ ~~執~~行單位 ~~提出~~ ~~評~~估~~報告~~ ~~，~~經總經理級(含) 以上主管~~或董事長~~ ~~(~~ ~~或副董事長~~ ~~)~~ 授權或核准後，始得為之。每筆 交易金額達新台幣三億元以上 並應提報董事會核議。 …… 累計總金額可超過公司淨值之 百分之二十，但不得超過百分之 七十。		修正文字敘述，使定義 及流程更明確。
第四條	本公司不動產及其他固定資產 之取得及處分，分由申請單位依 實際需求狀況或原使用單位專 案簽報說明原因，會有關單位， 經詢價、比價、議價後，其交易 金額在新台幣三億元以下者，應 經總經理或董事長(或副董事長) 授權或核准後，始得為之。每筆 交易金額達新台幣三億元以上	本公司不動產、使用權資產及其 他固定資產之取得及處分，分由 申請單位依實際需求狀況或原 使用單位專案簽報說明原因，會 有關單位，經詢價、比價、議價 後，其交易金額在新台幣三億元 以下者，應經總經理級(含)以上 主管~~或董事長~~ ~~(~~ ~~或副董事長~~ ~~)~~ 授權 或核准後，始得為之。每筆交易		配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報 規定新增使用權資產， 修正文字敘述，使定義 及流程更明確。

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	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正說明
	並應提報董事會核議。 本公司持有非供營業使用之不 動產總金額不得超過公司淨值 之百分之二十。	金額達新台幣三億元以上並應 提報董事會核議。 本公司持有非供營業使用之不 動產及其使用權資產總金額不 得超過公司淨值之百分之二十。
第五條	一、 本公司取得或處分會員 證，應參考市場公平市價， 決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理， 其金額在實收資本額百分之 一或新台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應 於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣參佰萬 元者，另須提經董事會通過 後始得為之。 …… (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者除與政 府機關交易外，應於事實發生 日洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應 依財團法人中華民國會計研 究發展基金會(下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	一、 本公司取得或處分會員 證，應參考市場公平市價， 決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理， 其金額在實收資本額百分之 一或新台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應 於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣參佰萬 元者，另須提經董事會通過 後始得為之。 …… (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產或其使用權資產之交 易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者 除與政府機關交易外，應於事實 發生日洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應 依財團法人中華民國會計研究 發展基金會(下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。		配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報 規定新增使用權資產。
第七條	一、 本公司與關係人取得或 處分資產，除依第四條取 得不動產處理程序辦理 外，尚應依以下規定辦理 相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項，且 交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依 第八條規定取得專業估 價者出具之估價報告或 會計師意見，前項交易金 額之計算，應依第八條之 一規定辦理。另外在判斷 交易對象是否為關係人	一、	本公司與關係人取得或 處分資產，除依~~第四條取~~ ~~得不動~~ ~~產處理~~ ~~本~~程序規 範辦理外，尚應依以下規 定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等 事項，且交易金額達公司 總資產百分之十以上 者，亦應依第八條規定取 得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見，前 項交易金額之計算，應依 第八條之一規定辦理。另 外在判斷交易對象是否	配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報 規定新增使用權資產及 依主管機關條文修正。

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修正前條文 修正後條文 修正說明 時，除注意其法律形式 為關係人時，除注意其法 外，並應考慮實質關係。 律形式外，並應考慮實質 二、 評估及作業程序 關係。 本公司向關係人取得或處 二、 評估及作業程序 分不動產，或與關係人取得或處 本公司向關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易 分不動產或其使用權資產，或與 金額達公司實收資本額百分之 關係人取得或處分不動產或其 二十、總資產百分之十或新台幣 使用權資產外之其他資產且交 三億元以上者，除買賣公債、附 易金額達公司實收資本額百分 買回、賣回條件之債券、申購或 之二十、總資產百分之十或新台 買回國內證券投資信託事業發 幣三億元以上者，除買賣公債、 行之貨幣市場基金外，應將下列 附買回、賣回條件之債券、申購 資料，提交審計委員會同意並經 或買回國內證券投資信託事業 董事會決議通過後，始得簽訂交 發行之貨幣市場基金外，應將下 易契約及支付款項： 列資料，提交審計委員會同意並 一 ( ) 取得或處分不動產之目 經董事會決議通過後，始得簽訂 的、必要性及預計效益。 交易契約及支付款項：

( 二 ) 選定關係人為交易對象之 ( 一 ) 取得或處分 ~~不動產資~~ 產之 原因。 目的、必要性及預計效益。 ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之 條第三項第（一）款及（四） 原因。 款規定評估預定交易條件 ( 三 ) 向關係人取得不動產或其 合理性之相關資料。 使用權資產，依本條第三 ( 四 ) 關係人原取得日期及價 項第（一）款及（四）款 格、交易對象及其與公司 規定評估預定交易條件合 和關係人之關係等事項。 理性之相關資料。

( 五 ) 預計訂約月份開始之未 ( 四 ) 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 來一年各月份現金收支 和關係人之關係等事項。 預測表，並評估交易之必 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未 要性及資金運用之合理 來一年各月份現金收支 性。

來一年各月份現金收支 性。 預測表，並評估交易之必 ( 六 ) 依前項規定取得之專業估 要性及資金運用之合理 價者出具之估價報告、或 會計師意見。 性。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其 ( 六 ) 依前項規定取得之專業估 他重要約定事項。 價者出具之估價報告、或 會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其 八條之ㄧ規定辦理，且所稱一 他重要約定事項。 年內係以本次交易事實發生日 為基準，往前追溯推算一年， 前項交易金額之計算，應依第 已依本處理程序規定提交審計 八條之ㄧ規定辦理，且所稱一 委員會同意並經董事會決議通 年內係以本次交易事實發生日 過部分免再計入。 為基準，往前追溯推算一年，

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修正前條文
本公司與子公司間，取得或處
分供營業用之設備，董事會得
授權董事長在一定額度內先
行決行，事後再提報最近期之
董事會追認。

修正後條文
已依本處理程序規定提交審計
委員會同意並經董事會決議通
過部分免再計入。
本公司與子公司間，或本公司
直接或間接持有百分之百已
發行股份或資本總額之子公
司間，取得或處分供營業用之
設備或其使用權資產、不動產
使用權資產，董事會得授權董
事長在一定額度內先行決
行，事後再提報最近期之董事
會追認。

三、 交易成本之合理性評估 一 ( ) 本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易成 本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。

三、 交易成本之合理性評估 之加權平均利率為準設算之，惟 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動 其不得高於財政部公布之非金 產或其使用權資產，應按下列 融業最高借款利率。 方法評估交易成本之合理性： 2. 關係人如曾以該標的物向金 1. 按關係人交易價格加計必要 融機構設定抵押借款者，金融機 資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本， 構對該標的物之貸放評估總 以公司購入資產年度所借款項 值，惟金融機構對該標的物之實 之加權平均利率為準設算之，惟 際貸放累計值應達貸放評估總 其不得高於財政部公布之非金 值之七成以上及貸放期間已逾 融業最高借款利率。 一年以上。但金融機構與交易之 2. 關係人如曾以該標的物向金 一方互為關係人者，不適用之。融機構設定抵押借款者，金融機 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地 構對該標的物之貸放評估總 及房屋者，得就土地及房屋分 值，惟金融機構對該標的物之實 別按前項所列任一方法評估交 際貸放累計值應達貸放評估總 易成本。 值之七成以上及貸放期間已逾 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第（一）款 一年以上。但金融機構與交易之 及第（二）款規定評估不動產 一方互為關係人者，不適用之。 成本，並應洽請會計師複核及 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地 表示具體意見。 及房屋者，得就土地及房屋分 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動 別按前項所列任一方法評估交 產依本條第三項第（一）、（二） 易成本。

( 四 ) 本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格 為低時，應依本條第三項第 （五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此 限：

( 三 ) 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，依本條第 三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動

修正說明

1. 關係人係取得素地或租地

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： (1)素地依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定之方 法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者 為準。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合 理之樓層價差推估其交易條件 相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積 相近者。前述所稱鄰近地區 成交案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估	產或其使用權資產依本條第三 項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低時，應 依本條第三項第（五）款規定 辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： (1)素地依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定之方 法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者 為準。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人~~成交~~ ~~交~~易案例， 其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣或租賃慣 例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 ~~(3)~~ ~~同一標的房地之其他樓層~~
		~~一~~ ~~年內之其他非關係人租賃案~~
		~~例，經按不動產租賃慣例應有合~~
		~~理之樓層價差推估其交易條件~~
		~~相當者。~~ 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他 非關係人~~成交~~ 交易案例相 當且面積相近者。前述所稱 鄰近地區~~成交~~ ~~交~~易案例，以 同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為

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修正前條文 修正後條文 結果均較交易價格為低 原則；所稱面積相近，則以 者，應辦理下列事項： 其他非關係人 ~~成交交~~ 易 案 1. 本公司應就不動產交易價格 例之面積不低於交易標的 與評估成本間之差額，依證券交 物面積百分之五十為原 易法第四十一條第一項規定提 則；前述所稱一年內係以本 列特別盈餘公積，不得予以分派 次取得不動產 或其使用權 或轉增資配股。對本公司之投資 資產 事實發生之日為基 採權益法評價之投資者如為公 準，往前追溯推算一年。 開發行公司，亦應就該提列數額 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動 按持股比例依證券交易法第四 產或其使用權資產，如經 十一條第一項規定提列特別盈 按本條第三項第（一）、 餘公積。 （二）款規定評估結果均 2. 應將本款第三項第（五）款 較交易價格為低者，應辦 第 1 點及第 2 點處理情形提報股 理下列事項： 東會，並將交易詳細內容揭露於 1. 本公司應就不動產或其使用 年報及公開說明書。 權資產交易價格與評估成本間 本公司經前述規定提列特別盈 之差額，依證券交易法第四十一 餘公積者，應俟高價購入之資產 條第一項規定提列特別盈餘公 已認列跌價損失或處分或為適 積，不得予以分派或轉增資配 當補償或恢復原狀，或有其他證 股。對本公司之投資採權益法評 據確定無不合理者，並經金管會 價之投資者如為公開發行公 同意後，始得動用該特別盈餘公 司，亦應就該提列數額按持股比 積。 例依證券交易法第四十一條第 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動 一項規定提列特別盈餘公積。 產，有下列情形之一者， 2. 審計委員會之獨立董事成員 應依本條第一項及第二項 應依公司法第二百十八條規定 有關評估及作業程序規定 辦理。 辦理即可，不適用本條第 3. 應將本款第三項第（五）款 三項（一）、（二）、（三） 第 1 點及第 2 點處理情形提報股 款有關交易成本合理性之 東會，並將交易詳細內容揭露於 評估規定： 年報及公開說明書。 1. 關係人係因繼承或贈與而 本公司經前述規定提列特別盈 取得不動產。 餘公積者，應俟高價購入或承租 2. 關係人訂約取得不動產時 之資產已認列跌價損失或處分 間距本交易訂約日已逾五 或終止租約或為適當補償或恢 年。 復原狀，或有其他證據確定無不 3. 與關係人簽訂合建契約，或 合理者，並經金管會同意後，始 自地委建、租地委建等委請 得動用該特別盈餘公積。 關係人興建不動產而取得 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動 不動產。 產或其使用權資產，有下 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動 列情形之一者，應依本條 第一項及第二項有關評估 產，若有其他證據顯示交易有不 及作業程序規定辦理即 合營業常規之情事者，亦應本條 可，不適用本條第三項 第三項第（五）款規定辦理。 （一）、（二）、（三）款有

修正說明

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修正前條文 修正後條文 修正說明 關交易成本合理性之評估 規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 。 產 2. 關係人訂約取得不動產 或 其使用權資產 時間距本交 易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得 不動產。 4. 本公司與子公司或本公司直 接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使 用之不動產使用權資產。 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五） 。 款規定辦理 第八條 本公司取得或處分有價證券，應 本公司取得或處分有價證券，應 配合主管機關辦法修正 先取具標的公司最近期依規定 先取具標的公司最近期依規定 文字敘述。 編製經會計師查核簽證或核閱 編製經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格 之財務報表作為評估交易價格 之參考。 之參考。 另除下列情形外，交易金額達公 另 ~~除下列情形外，交~~ 易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應由簽證會 臺幣三億元以上者，應由 ~~簽證會~~ 計師就前開財務報表所顯示之 計師就 ~~前開財務報表所顯示之~~ 每股淨值與交易價格之差異出 ~~每股淨值與交~~ 易價格 ~~之差異合~~ 具意見，如每股淨值與交易價格 理性出具意見，會計師若需採用 差距達百分之二十以上者，簽證 專家報告者，應依會計研究發展 會計師尚應依審計準則公報第 基金會所發布之審計準則公報 二十號第十三條規定辦理，並對 第二十號規定辦理。但該有價證 差異原因及交易價格之允當性 券具活絡市場之公開報價或金 表示具體意見。所謂標的公司每 管會另有規定者，不在此限 ~~。如~~ 股淨值與交易價格之差距以交 ~~每股淨值與交易價格差距達百~~ 易金額為基準。 ~~分之二十以上者，簽證會計師尚~~ ( 一 ) 於集中交易市場或在財團 ~~應依審計準則公報第二十號第~~

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修正前條文修正後條文

修正說明

法人中華民國證券櫃檯買賣 ~~十三條規定辦理，並對差異原因~~ 中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中 ~~及交易價格之允當性表示具體~~ 心 ) 所為之有價證券買賣。 ~~意見。所謂標的公司每股淨值與~~ ( 二 ) 買賣開放式之國內受益憑 ~~交易價格之差距以交易金額為~~ 證或海外共同基金。 ~~基準。~~

( 三 ) 原始認股 ( 包括設立認股及 ~~(~~ ~~一 )~~ ~~於集中交易市場或在財團~~ 。 現金增資認股 ) ~~法人中華民國證券櫃檯買賣~~ ( 四 ) 取得或處分標的公司為符 ~~中心 (~~ ~~以下簡稱櫃檯買賣中~~ 合上市 ( 櫃 ) 前股權分散而辦 ~~心 )~~ ~~所為之有價證券買賣。~~ 理公開銷售之有價證券。 ~~(~~ ~~二 )~~ ~~買賣開放式之國內受益憑~~ ( 五 ) 買賣債券。 ~~證或海外共同基金。~~ 具活絡市場之公開報價或金管 ~~(~~ ~~三 )~~ ~~原始認股 (~~ ~~包括設立認股及 。~~ 會另有規定之有價證券。 ~~現金增資認股 )~~

~~(~~ ~~四 )~~ ~~取得或處分標的公司為符~~ 本公司取得或處分不動產或其 ~~合上市 (~~ ~~櫃 )~~ ~~前股權分散而辦~~ 他固定資產，除與政府機構交 ~~理公開銷售之有價證券。~~ 易、自地委建、租地委建，或取 ~~(~~ ~~五 )~~ ~~買賣債券。~~ 得、處分供營業使用之機器設備 ~~具活絡市場之公開報價或金管~~ 外，交易金額達公司實收資本額 ~~會另有規定之有價證券。~~ 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應先洽請專業鑑價機構出 本公司取得或處分不動產、設備 具鑑價報告，並應符合下列規 或其使用權資產 ~~或其他固定資 ，~~ 定： ~~產~~ 除與政府機構交易、自地委 一 ( ) 鑑定價格種類應以正常價 建、租地委建，或取得、處分供 格為原則，如屬限定價格或 營業使用之 ~~機器設~~ 備或其使用 特定價格應註明是否符合土 權資產外，交易金額達公司實收 地估價技術規範第十條或第 資本額百分之二十或新臺幣三 十一條規定。因特殊原因須 億元以上者，應先洽請專業鑑價 以限定價格、特定價格或特 機構出具鑑價報告，並應符合下 殊價格作為交易價格之參考 列規定： 一 依據時，該項交易應先提審 ( ) 鑑定價格種類應以正常價格 計委員會同意並經董事會決 為原則，如屬限定價格或特定價 議通過及提下次股東會報 格應註明是否符合土地估價技 告，未來該項交易條件變更 術規範第十條或第十一條規 者，亦應比照上開程序辦 定。因特殊原因須以限定價格、 理。鑑價報告並應分別評估 特定價格或特殊價格作為交易 正常價格及限定價格、特定 價格之參考依據時，該項交易應 價格或特殊價格之結果，且 先提審計委員會同意並經董事

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修正前條文修正後條文

修正說明

逐一列示限定或特定之條件 會決議通過及提下次股東會報 及目前是否符合該條件，暨 告，未來該項交易條件變更者， 與正常價格差異之原因與合 亦應比照上開程序辦理。鑑價報 理性，並明確表示該限定價 告並應分別評估正常價格及限 格、特定價格或特殊價格是 定價格、特定價格或特殊價格之 否足以作為買賣價格之參 結果，且逐一列示限定或特定之 考。 條件及目前是否符合該條件，暨 ( 二 ) 如鑑價機構之鑑價結果與交 與正常價格差異之原因與合理 易金額差距達百分之二十以上 性，並明確表示該限定價格、特 者，應請簽證會計師依審計準則 定價格或特殊價格是否足以作 公報第二十號第十三條規定辦 為買賣價格之參考。 理，並對差異原因及交易價格之 ( 二 ) 如鑑價機構之鑑價結果與交 允當性表示具體意見。所謂鑑價 易金額差距達百分之二十以上 結果與交易金額差距係以交易 者，應請簽證會計師依審計準則 金額為基準。 公報第二十號 ~~第十三條規~~ 定辦 ( 三 ) 交易金額達新台幣十億元以 理，並對差異原因及交易價格之 上者，應請二家以上之專業鑑價 允當性表示具體意見。所謂鑑價 機構鑑價；如二家以上鑑價機構 結果與交易金額差距係以交易 之鑑價結果差距達交易金額百 金額為基準。

分之十以上者，應請簽證會計師 ( 三 ) 交易金額達新台幣十億元以 依審計準則公報第二十號第十 上者，應請二家以上之專業鑑價 三條規定辦理，並對差異原因及 機構鑑價；如二家以上鑑價機構 交易價格之允當性表示具體意 之鑑價結果差距達交易金額百 見。 分之十以上者，應請簽證會計師 ( 四 ) 契約成立日前鑑價者，出具 依審計準則公報第二十號 ~~第十~~ 報告日期與契約成立日期不得 ~~三條規~~ 定辦理，並對差異原因及 逾三個月；但如其適用同一期公 交易價格之允當性表示具體意 告現值且未逾六個月者，得由原 見。 鑑價機構出具意見書補正之。 ( 四 ) 契約成立日前鑑價者，出具 ( 五 ) 除採用限定價格、特定價格 報告日期與契約成立日期不得 或特殊價格作為交易價格之參 逾三個月；但如其適用同一期公 考依據外，如有正當理由未能即 告現值且未逾六個月者，得由原 時取得鑑價報告或前開 ( 二 ) 、 鑑價機構出具意見書補正之。 ( 三 ) 之簽證會計師意見者，應於 ~~(~~ ~~五 )~~ ~~除採用限定價格、特定價格~~ 事實發生之日起二週內取得，並 ~~或特殊價格作為交易價格之參~~ 補正公告原交易金額及鑑價結 ~~考依據外，如有正當理由未能即~~ 果，如有前開 ( 二 ) 、 ( 三 ) 情形者 ~~時取得鑑價報告或前開 (~~ ~~二 )~~ ~~、~~ 並應公告差異原因及簽證會計 ~~(~~ ~~三 )~~ ~~之簽證會計師意見者，應於~~

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修正前條文 修正後條文 師意見後申報。 ~~事實發生之日起二週內取得，並~~ ( 六 ) 鑑價機構如出具「時值勘估 ~~補正公告原交易金額及鑑價結~~ 報告」、「估價報告書」等以替代 ~~果，如有前開 (~~ ~~二 )~~ ~~、 (~~ ~~三 )~~ ~~情形者~~ 鑑價報告者，其記載內容應符合 ~~並應公告差異原因及簽證會計~~ 上列鑑價報告應行記載事項之 ~~師意見後申報。~~ 規定。 ( 五 ) 鑑價機構如出具「時值勘估 前項所稱專業鑑價機構，係指機 報告」、「估價報告書」等以替代 構之章程或營利事業登記證載 鑑價報告者，其記載內容應符合 明以不動產或其他固定資產之 上列鑑價報告應行記載事項之 鑑價為營業項目，且該鑑價機 規定。

修正說明

構、鑑價人員與交易當事人無財 前項所稱專業鑑價機構，係指機 務會計準則公報第六號所訂之 構之章程或營利事業登記證載 關係人之情事者。 明以不動產或其他固定資產之 經法院拍賣程序取得或處分資 鑑價為營業項目，且該鑑價機 產者，得以法院所出具之證明文 構、鑑價人員與交易當事人無財 件替代鑑價報告或簽證會計師 務會計準則公報第六號所訂之 意見。 關係人之情事者。 第八條之ㄧ 交易金額之計算 經法院拍賣程序取得或處分資 第五條及第八條交易金額之計 產者，得以法院所出具之證明文 算，應依第十條第一項規定辦 件替代鑑價報告或簽證會計師 理，且所稱一年內係以本次交易 意見。 事實發生之日為基準，往前追溯 第八條之ㄧ 交易金額之計算 推算一年，已依本處理程序規定 第五條及第八條交易金額之計 取得專業估價者出具之估價報 算，應依第十條第一項規定辦 告或會計師意見部分免再計入。理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定 取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。 第十條 本公司取得或處分資產，除下列 本公司取得或處分資產，除下列 配合適用國際財務報導 情形者外，向關係人取得不動 情形者外，向關係人取得或處分 準則第十六號租賃公報 產、從事大陸地區投資、進行合 不動產或其使用權資產或向關 規定新增使用權資產及 併、分割、收購或股份受讓、除 係人取得或處分其使用權資產 定義已投資為專業之公 ~~、~~ 前述以外之資產交易或金融機 外之其他資產 ~~從事大陸地區投~~ 司類別。 ~~、~~ 構處分債權，其每筆交易金額 ~~資、進行合併、分割、收購或股~~ 或一年內累積與同一相對人取 ~~份受讓、除前述以外之資產交易 ，~~ 得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) ~~或金融機構處分債權~~ 其每筆交 ， 一 、 一 一 同一性質標的交易之金額 或 易金額 或 年內累積與同 相

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修正前條文修正後條文

修正說明

年內累積取得或處分 ( 取得、處 對人取得或處分 ( 取得、處分分 分分別累積 ) 同一開發計畫之不 別累積 ) 同一性質標的交易之金 動產之金額、或一年內累積取得 額，或一年內累積取得或處分 或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發 一有價證券之金額達母公司實 計畫之不動產之金額、或一年內 收資本額百分之二十或新台幣 累積取得或處分 ( 取得、處分分 三億元以上者應辦理公告並向 別累積 ) 同一有價證券之金額達 金管會申報。 母公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者應辦理 一 ( ) 買賣公債。 公告並向金管會申報。 ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外 一 集中交易市場或櫃檯買賣中心 ( ) 買賣國內公債。 所為之有價證券買賣，或於國內 ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外 初級市場認購募集發行之普通 集中交易市場或櫃檯買賣中心 公司債及未涉及股權之一般金 所為之有價證券買賣，或於國內 融債券，或證券商因承銷業務需 初級市場認購募集發行之普通 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券 公司債及未涉及股權之一般金 商依財團法人中華民國證券櫃 融債券，或證券商因承銷業務需 檯買賣中心規定認購之有價證 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券 券。 商依財團法人中華民國證券櫃 ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債 檯買賣中心規定認購之有價證 券、申購或買回國內證券投資信 券。

託事業發行之貨幣市場基金。 ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供 券、申購或買回國內證券投資信 營業使用之機器設備，且其交易 託事業發行之貨幣市場基金。 對象非為實質關係人，交易金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供 未達新台幣五億元以上。 營業使用之 ~~機器設~~ 備或其使用 ( 五 ) 以自地委建、合建分屋、合 權資產，且其交易對象非為實質 建分成、合建分售方式取得不動 關係人，交易金額未達新台幣五 產，交易金額未達新台幣五億元 億元以上。

以上。 ( 以公司預計投入之金額 ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合 為計算基準 ) 建分屋、合建分成、合建分售方 前項所稱一年內，係以本次取得 式取得不動產，交易金額未達新 或處分資產之日為基準，往前追 台幣五億元以上。 ( 以公司預計 溯推算一年，已公告部分免再計 投入之金額為計算基準 ) 入。 前項所稱一年內，係以本次取得 本公司之子公司亦應依金管會 或處分資產之日為基準，往前追 一 「公開發行公司取得或處分資 溯推算 年，已公告部分免再計

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修正說明

修正前條文修正後條文

產處理準則」有關規定訂定「取入。
得或處分資產處理程序」，經子本公司之子公司亦應依金管會
公司董事會通過後實施，修正時「公開發行公司取得或處分資
亦同。本公司之子公司如非屬公產處理準則」有關規定訂定「取
開發行公司，其取得或處分之資得或處分資產處理程序」，經子
產達本處理程序應公告申報之公司董事會通過後實施，修正時
標準者，應通知本公司依本處理亦同。本公司之子公司如非屬公
程序規定公告、申報及抄送相關開發行公司，其取得或處分之資
單位，其中子公司之公告申報標產達本處理程序應公告申報之
準所稱「達公司實收資本額百分標準者，應通知本公司依本處理
之二十」，係以本公司之實收資程序規定公告、申報及抄送相關
，
本額為準。另本公司之子公司取單位其中子公司之公告申報標
得或處分資產達應公告申報標準所稱「達公司實收資本額百分
準時，不論係自行或由本公司代之二十」，係以本公司之實收資
為辦理公告申報，本公司均應將本額為準。另本公司之子公司取
子公司之公告內容輸入網際網得或處分資產達應公告申報標
路申報系統。準時，不論係自行或由本公司代
本公司之子公司之子公司如屬為辦理公告申報，本公司均應將
以投資為專業者，其買賣公債、子公司之公告內容輸入網際網
海內外債券型基金或於海內外路申報系統。

集中交易市場或櫃檯買賣中心本公司之子公司之子公司如屬
所為之有價證券買賣，交易金額以投資為專業者，其買賣公債、
達本公司實收資本額百分之二海內外債券型基金或於海內外
十或新台幣壹億元者，本公司亦集中交易市場或櫃檯買賣中心
應代為辦理公告事宜。所為之有價證券買賣，交易金額
前項所稱之子公司，係指依下列達本公司實收資本額百分之二
由公司海內外直接或間接控制十或新台幣壹億元者，本公司亦
之公司：應代為辦理公告事宜。

一 ( ) 公司直接持有逾百分之五 前項所稱之子公司，係指依下列 十已發行有表決權股份之被 由公司海內外直接或間接控制 投資公司。 之公司：

• ( 二 ) 公司經由子公司間接持有 ( 一 ) 公司直接持有逾百分之五十 逾百分之五十已發行有表決 已發行有表決權股份之被投資 權股份之各被投資公司，餘 公司。 類推。 ( 二 ) 公司經由子公司間接持有逾

• ( 三 ) 公司直接及經由子公司間 百分之五十已發行有表決權股 接持有逾百分之五十已發行 份之各被投資公司，餘類推。 有表決權股份之各被投資公 ( 三 ) 公司直接及經由子公司間接

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	司，餘類推。 前項所謂以投資為專業者，係指 章程或營業登記證載明以投資 為營業項目者，或依證券交易 法、銀行法或保險法之規定，得 經營有價證券業務之證券商(自 營商及承銷商)、金融業或保險 業，但股票上市之投資控股公司 除外。	持有逾百分之五十已發行有表 決權股份之各被投資公司，餘類 推。 前項所謂以投資為專業者，係~~指~~ ~~章程或營業登記證載明以投資~~
		~~為營業項目者，或依證券交易~~
		~~法、~~ ~~銀行法或保險法之規定，得~~
		~~經營有價證券業務之證券商~~ ~~(~~ ~~自~~
		~~營商及承銷商~~ ~~)~~ ~~、金融業或保險~~
		~~業，但股票上市之投資控股公司~~
		~~除外。~~ 依法律規定設立，並受當地金融 主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融 公司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務之 期貨商、證券投資信託事業、證 券投資顧問事業及基金管理公 司。
第十一條	符合本處理程序之公告標準 者，應依下列情形於「事實發生 之日」起二日內辦理相關資料之 公告，並檢附公告報紙、契約、 鑑價報告或簽證會計師意見書 等相關資料向金管會申報，申報 資料並應檢送財團法人中華民 國證券暨期貨市場發展基金 會，暨將公告資料抄送台灣證券 交易所股份有限公司及證券商 業同業公會，或將公告資料輸入 網際網路申報系統。 前項所稱事實發生之日，原則上 以簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金 額之日為準(以孰前者為準)；但 屬海外投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准函之日孰前者	符合本處理程序之公告標準 者，應~~依下列情形~~ ~~於~~「事實發生 之日」起二日內辦理相關資料之 公告~~，並檢附公告報紙、契約、~~ ~~鑑價報告或簽證會計師意見書~~	簡化條文內容，公告格 式依主管機關規定辦 理。
		~~等相關資料向金管會申報，申報~~
		~~資料並應檢送財團法人中華民~~
		~~國證券暨期貨市場發展基金~~
		~~會，暨將公告資料抄送台灣證券~~
		~~交易所股份有限公司及證券商~~
		~~業同業公會，或將公告資料~~ ~~並~~按 性質依規定格式，將公告資料輸 入網際網路申報系統輸入網際 網路申報系統。 前項所稱事實發生之日，原則上 以簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	為準。 一、 於海內外集中交易市場或 櫃檯買賣中心買賣母子公 司或關係企業之有價證 券，應公告下列事項： (一)證券名稱。 (二)交易日期。 (三)交易數量、每單位價格 及交易總金額。 (四)處分利益（或損失）。 （取得有價證券者免 列） (五)與交易標的公司之關 係。 (六)迄目前為止，累積持 有本交易證券（含本次 交易）之數量、金額、 持股比例及權利受限 情形。 (七)迄目前為止，有價證券 投資（含本次交易）占 公司最近期財務報表 中總資產及股東權益 之比例暨最近期財務 報表中營運資金數額。 (八)取得或處分之具體目 的。 …… 本公司依前條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之日起二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 本公司取得或處分資產，應將相	額之日為準(以孰前者為準)；但 屬~~海外~~ ~~需~~經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准函之日孰前者為準。 以下全文刪除

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。
第十三條	本作業程序經審計委員會同意 及董事會決議通過後，提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外若本公司已設置 獨立董事者，將『取得或處分資 產處理程序』提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。	本作業程序經審計委員會同意 及董事會決議通過後，提報股東 會同意，修正時亦同~~。如有董事~~ ~~表示異議且有紀錄或書面聲明~~	公司已成立審計委員會 取代監察人職權，修正 條文內容。
		~~者，公司並應將董事異議資料送~~
		~~各監察人。另外若本公司已設置~~
		~~獨立董事者，將『取得或處分資~~
		~~產處理程序』~~ ~~提~~報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。
第十五條	本處理程序未盡事宜部分，依有 關法令規定及本公司相關規章 辦理。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新台幣十元者，本處理程 序中有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，改以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計 算之。 本處理程序有關總資產百分之 十之規定，以本公司財務報告編 製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計 算。	十五條：（附則） 本處理程序未盡事宜部分，依有 關法令規定及本公司相關規章 辦理。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新台幣十元者，本處理程 序中有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，改以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計 算之。 本處理程序有關總資產百分之 十之規定，以~~本公司~~ ~~財~~務報告編 製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計 算。	文字修正
第十六條	本程序修訂於2007年6月15 日；第一次修定於2012年3月 27日董事會通過，2012年6月 20日股東會同意生效；第二次 修訂於2014年3月7日董事會 通過，2014 年6 月4日股東會	本程序修訂於2007年6月15 日；第一次修定於2012年3月 27日董事會通過，2012年6月 20日股東會同意生效；第二次 修訂於2014年3月7日董事會 通過，2014 年6 月4日股東會	更新修訂日期

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修正前條文 修正後條文 修正說明 同意生效；第三次修訂於 2017 同意生效；第三次修訂於 2017 年 3 月 24 日董事會通過， 2017 年 3 月 24 日董事會通過， 2017 年 6 月 15 日股東會同意生效； 年 6 月 15 日股東會同意生效； 第四次修訂於 2018 年 3 月 23 日 第四次修訂於 2018 年 3 月 23 日 董事會通過， 2018 年 6 月 15 日 董事會通過， 2018 年 6 月 15 日 股東會同意生效。 股東會同意生效。；第五次修訂 於 2019 年 2 月 26 日董事會通 過， 2019 年 5 月 31 日股東會同 意生效。

決議：表決結果 ( 含電子投票表決權數 ) ，本案出席股東總表決權數 508,292,633 權，贊成之表決 權數為 491,205,832 權，佔投票時出席股東表決權數 96.63% ，反對之表決權數為 117,797 權，無效之表決權數為 0 權，棄權之表決權數為 16,969,004 權，贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

第三案 董事會提

案由：討論盈餘轉增資發行新股案。

本公司擬由一 ○ 七年度可分配盈餘提撥新台幣 393,970,990 元轉增資發行新股，

提請核議。

說明：一、目前公司實收資本額為新台幣 7,879,419,870 元。

• 二、本次擬由一 ○ 七年度可分配盈餘中提撥新台幣 393,970,990 元轉增資。

• 發行內容如下：

  1. 股數 : 39,397,099 股。

  2. 總金額 : 新台幣 393,970,990 元轉增資，按配股基準日股東名冊記載之股東及 其持股比例，每仟股無償配發 50 股，不足配發一股者由股東自行拼湊，逾期 未辦理拼湊手續者，將洽特定人按面額認購。

• 三、本次增資發行新股，俟一 ○ 八年股東會決議通過，並呈奉主管機關核准後，由董事會 另訂配股基準日，新股之權利、義務與原有股份相同。

• 四、前項盈餘轉增資，嗣後因法令變更或主管機關調整，或本公司買回公司股份致影響流 通在外股份數量等因素致需調整分配比率時，擬授權董事會調整配股比率等相關事 宜。

• 五、本年度增資發行新股後，本公司實收資本額為新台幣 8,273,390,860 元。

• 六、謹此提請 核議。

• 決議：表決結果 ( 含電子投票表決權數 ) ，本案出席股東總表決權數 508,292,633 權，贊成之表決 權數為 491,196,063 權，佔投票時出席股東表決權數 96.63% ，反對之表決權數為 152,587 權，無效之表決權數為 0 權，棄權之表決權數為 16,943,983 權，贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

五、選舉事項

董事會提

案由：董事 ( 含獨立董事 ) 選舉案。

說明：一、本公司現任董事 ( 含獨立董事 ) ，任期屆滿三年，依法應行改選。

• 二、依本公司章程規定，董事十人 ( 一般董事七人、獨立董事三人 ) ，採候選人提名制， 任期均為三年，連選得連任。

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• 三、新當選董事 ( 含獨立董事 ) 任期自民國 108 年 5 月 31 日起，至民國 111 年 5 月 30 日止，任期三年。

• 四、敬請 選舉。

選舉結果：

董事

董事
姓 名	當選權數	備 註
福聚投資股份有限公司代表人：韓家宇	434,968,478	當選
福聚投資股份有限公司代表人：韓家宸	420,039,934	當選
僑泰興投資股份有限公司	408,017,477	當選
聯華實業股份有限公司	394,300,366	當選
福聚投資股份有限公司代表人：韓家寅	372,730,334	當選
曾炳榮	360,682,766	當選
王滋林	348,111,159	當選

獨立董事

獨立董事
姓 名	當選權數	備 註
丁玉山	344,372,159	當選
陶傳正	329,279,608	當選
韋建名	307,348,262	當選

六、其他議案：

董事會提

案由：討論解除本公司第十六屆新任董事 ( 含獨立董事 ) 競業禁止限制案。

• 說明：一、依公司法第二 ○ 九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」

• 二、本公司董事將於一 ○ 八年股東會改選，新任董事若有為自己或他人從事屬公司業務範 圍內行為之必要，擬提請股東常會同意解除公司法第二 ○ 九條對本公司新任董事競業禁止 限制之行為。

• 三、謹此提請 核議。

• 決議：表決結果 ( 含電子投票表決權數 ) ，本案出席股東總表決權數 508,292,633 權，贊成之表決 權數為 376,336,598 權，佔投票時出席股東表決權數 74.03% ，反對之表決權數為 111,993,677 權無效之表決權數為 0 權，棄權之表決權數為 19,962,358 權，贊成權數超過 法定數額，本案照案通過。

七、臨時動議：無。

八、散會：主席宣布散會。

21

附件

致股東報告書

各位股東女士、先生：大家好

首先竭誠歡迎各位貴賓，能在百忙當中撥空參加今天的股東常會。除了感謝您的參與，本人
亦代表公司對過去各位股東對公司的支持致上最大的敬意。

過去一年，歷經英國脫歐談判、美國與中國、歐盟貿易爭執，貿易保護主義升溫，國際匯率 大幅波動，中國非洲豬瘟等的變化，使得公司在採購原物料的操作上更較過去數年難以預測，但 公司仍因為各項政策因應得當， 2018 年仍有不俗成績。

大成公司秉持誠信經營、為您健康生命努力的理念，提供健康安心的食品給消費者，持續發
布年度企業社會責任報告。公司致力於產銷履歷政策的落實，建立自農場到餐桌的產銷理念，大
成品檢中心更是通過衛福部的食品安全檢驗認證，參與政府的食品食安大聯盟計畫，期許消費大
眾能對大成產品食的安心。

本公司民國一 ○ 七年度合併營業收入淨額 724 億元，因新會計準則對中國大陸的影響較一 ○ 六年度減少 35 億元，或 4.6% ；一 ○ 七年度歸屬母公司業主本期淨利 20.1 億元，較一 ○ 六年度減 少 2.3 億，或 10.23% 。

公司所有工廠均已取得國際與台灣各項品質安全認證，包括歐盟 HACCP 認證， ISO22000 認證，擁有國家級實驗室及衛福部食品檢驗認證，最先進的儀器及相關制度，並宣布含土地投資 24 億元興建馬稠後新型現代化食品加工廠，期望透過對食品安全的高標準要求，建立公司品牌， 增強客戶、消費者的信心，擴大與同業間的競爭優勢。

營業報告書

一、 107 年度營業暨財務情形報告

一 ( ) 營業成果

年度營業暨財務情形報告 成果	年度營業暨財務情形報告 成果	年度營業暨財務情形報告 成果	年度營業暨財務情形報告 成果
單位：新台幣千元 項 目 107 年實際數 106 年實際數 增(減)幅度% 營 業 收 入 72,442,933 75,931,014 (4.6)% 營 業 利 益 2,272,621 3,013,147 (24.58)% 稅 前 損 益 3,031,193 3,339,822 (9.24)% 每股稅後盈餘 2.75元 3.06元 (10.13)%
項 目	107 年實際數	106 年實際數	增(減)幅度%
營 業 收 入	72,442,933	75,931,014	(4.6)%
營 業 利 益	2,272,621	3,013,147	(24.58)%
稅 前 損 益	3,031,193	3,339,822	(9.24)%
每股稅後盈餘	2.75元	3.06元	(10.13)%

( 二 ) 營業計劃暨預算執行情形

本公司 107 年並未對外公開財務預測，惟實際營運情形與公司內部規畫並無重大差異。

22

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

(1) 財務收支

• (a) 107 年度利息收入為新台幣 48,768 千元，為票券及活存之利息收入。

• (b) 107 年度利息支出為新台幣 308,241 千元，為短期、長期借款利息費用。

(2) 獲利能力分析

項目	107年度	106年度
資產報酬率(%)	6.41%	7.33%
股東權益報酬率(%)	10.98%	12.66%
營業利益佔實收資本比率(%)	28.84%	40.92%
稅前純益占實收資本比率(%)	38.47%	45.35%
純益率(%)	3.33%	3.49%
每股稅後盈餘(元)	2.75元	3.06元

( 四 ) 研究發展狀況

公司營運不斷快速擴展：從飼料、油脂、肉品、蛋品、食品業務逐步朝向上、下游垂
直整合與食品品牌的發展，研發的重點也從飼料營養的研發往上、下游移動，包括種源培
育、飼養技術、環境控制及動物健康防疫等領域，以建立精實的技術能量，全力支援公司
持續發展。

同時為確保競爭優勢與企業成長，除不斷投入研發資源，包括人力、 研究設施，增加 設備與擴充試驗農場及水產試驗場，以提升研發能量與成效，近年更積極擴展外部研發資 源並和主要研究機構專案合作發展持定技術與產品，合作對象有台灣大學、成功大學、中 興大學、屏東科技大學、台灣海洋大學、 Schothorst Feed Research 、新化畜試所、淡水家畜 衛生試驗所與榮總動物試驗中心 … 等國內外各大學術研究機構，以期取得關鍵技術及應用 能力。

二、 108 年度營業計劃概要

一 ( ) 經營方針

大成長城集團長期以來專注於畜產及水產飼料、肉品相關產業及餐飲品牌之發
展。完全飼料及電宰白肉雞市場市佔率均已領先同業。除了追求銷售量的成長外，在
飼料品質的改善及各產品的嚴格把關，真正自源頭做起為消費者的健康努力；並針對
各地環境及動物成長需求，投入生物科技領域，研發出眾多適合動物營養的生技產
品。在蛋品方面將配合政府推動洗選蛋政策，本公司從飼料營養全方位監控、雞場飼

23

養管理、蛋雞固定檢疫、定期抽驗雞蛋品質及真成品檢驗並配合專業冷鏈物流，期許
提供優質蛋品至末端客戶。

在台灣食品深加工廠方面，公司已在嘉義馬稠後工業區購置近三億元約 9000 坪的 土地，正在新建新型現代化食品加工廠，包含品管、油炸、燒烤、蒸煮、燉斧及自動 化充填包裝等多功能設備提供國人最優質及安全的深加工食品。

本公司秉持企業社會責任，繼續聚焦農畜核心事業，強化產品品質安全，提升客
戶滿意度，以誠信、謙和的心，開啟更前瞻的願景。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

依據過去實績及市場需求變動之情況下， 108 年預估之銷售數量如下：

過去實績及市場需求變動之情	況下，108 年預估之銷售數量如下：
項 目	銷售量（噸）
飼 料	3,020,000
肉品( 白肉雞+ 土雞)	365,000
大 宗 物 資	495,000

( 三 ) 重要產銷政策

在油脂產品方面，大成沙拉油一直是大家耳熟能詳的品質保證品牌；在黃豆粉方
面，國內政府強力防堵非洲豬瘟疫情侵台，使國內飼養戶能安心穩定飼養，黃豆粉需
求隨之強勁。在本公司經營團隊努力下，業務用油仍維持穩定成長及領導者的地位，
為黃豆油去化及黃豆粉需求成長提供強力支持。

在台灣部分，面對雞肉產品完全開放自由進口，加以動物蛋白需求成長趨緩，價
格競爭情況激烈。本公司積極整合公司現有之研發、生產及行銷資源，提高產品品質，
創造出產品差異化優勢，以減低價格競爭之壓力，加上生技廠對於動物蛋白等研究，
期許能夠提供客戶更優質安全無抗生素的產品。

在肉豬方面，面臨進口豬肉的替代效應，公司對於養殖戶提供技術支援改善種豬
群管理，並結合公司生技部門產品，以改善整體飼養效率與降低造肉成本，從根本提
升養殖戶之飼養效率，保障農戶每頭肉豬的固定工資與合理利潤，創造雙贏的局面。

在土雞方面，為因應國人喜歡食用土雞的特性，公司自有土雞電宰廠開始營運，
要求品質衛生安全更嚴格，並利用各種物聯網及攤位販售大成自有品牌土雞產品，上
下游一條龍的整合將會更加完整。

近幾年公司在年菜及家庭餐市場，建立享點子、元氣燉雞堂等品牌且表現優異。
並與學術界合作強化水產實驗室，希望在台灣催生抗病毒的蝦種苗。

在食品加工方面提升加工食品安全檢驗與生產工藝，兼顧食安與美味。由於整體
購物環境發生變化，公司除了在原有的通路銷售產品外，也致力於電商網路通路上，
公司的部分商品亦高居團購人氣排行榜。

( 四 ) 未來公司發展策略

1. 隨著國內外市場對瘦肉精、藥殘、疫情等事件的關注，消費者對安全、安心、健 康肉品蛋品更加重視，公司在注重食品安全下，亦極力保持成長。

24

在飼料方面，公司將產品結構調整，分散飼料經營風險；結合公司生技產品，協
助客戶度過畜產品景氣循環將；促進產業的垂直整合與結盟，擴展到更多項目的
垂直整合領域，鞏固與強化公司於整個供應鏈的優勢與地位，同時使整個產業供
應鏈更健康，締造公司與產業的良性循環，更進步與升級。

在鮮肉部份，本公司電宰生鮮雞肉採一條龍垂直整合經營策略，推出「大成安心
雞」，從種雞場、孵化場、契約農戶、飼料廠、電宰廠、加工廠至市場通路，完全
由公司自行掌控，故能有效降低生產成本、確保原料品質及穩定毛雞來源。
在深加工方面，雞肉深加工品，分為常溫、冷藏及冷凍類產品分銷到全國不同通
路。

1. 本公司除繼續發展水產等動物蛋白領域，擴大領先優勢外，並結合現有的研發及 技術資源，發展生物科技技術，取代抗生素使用。增設水產養殖試驗場與飼料製 程及生技研究之 pilot plant 先導工廠。應用先進之 Real-time 超音波檢測技術，於原 種豬場進行屠體性能活體檢測，做為育種選拔依據。以生物科技為動物設計營養 成分平衡及蛋白預消化，取代價格持續高漲的魚粉，並具有胜肽含量高、低抗營 養物質、好消化吸收的優質蛋白。維持技術領先之優勢。

( 五 ) 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境

全世界因各種貿易協定而整合各區域市場，商品、服務及資訊的流通已跨越區域
的障礙，本公司面對的是來自全球的競爭者。除了產品要在全球市場上競爭外，在原
料方面，亦需以全世界為供應來源，以期取得成本最低之原料與服務。面對這樣的競
爭環境，以公司的營運規模，發揮全球統籌採購優勢，降低原物料採購成本，進而提
升產品品質及售後服務。

面對食品安全的問題層出不窮，整個環境狀況對禽流感、農畜產品藥物殘留疑慮
並未消除，因此公司為維持穩定獲利，將在產品結構上進行調整，分散飼料經營風險。
大成集團持續推動可溯源安全衛生豬肉及雞肉、深加工食品、蛋品，一直為食品供應
鏈「全程用心、食在安心」而努力，並取得成果，符合與滿足政府單位及社會大眾重
視健康、安全肉品及蛋品的需求。期望能以百分之百安心產品做後盾，讓大成公司在
食品安全領域建立優良形象並且讓消費者更加認同公司產品。

最後，敬祝大家身體健康！萬事如意！

董事長韓家宇
總經理莊坤炎
會計主管劉建忠

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會 計 師 查 核 報 告

大成長城企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

大成長城企業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以 及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達大成長城企業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財
務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大成長城企業股份有限公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大成長城企業股份有限公司民國一○七年度
個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 十五 ) 及附註六 ( 廿二 ) 客戶合約之 收入。 關鍵查核事項之說明：

受該公司所處之產業特性影響，且依主管機關規定大成長城企業股份有限公司需按月
公告營業收入，因此增加收入認列時點之風險。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 了解本期受查公司收入認列之會計政策及方法是否適當。

• 測試本公司有關收入認列之控制及訂單至收款之交易循環。

• 執行銷貨收入證實性細部測試，抽核期後收款或原始憑證。

• 應收帳款明細中選取適當樣本量發函詢證。

• 評估銷貨收入是否涵蓋於適當之期間。

二、採用權益法之投資減損

有關採用權益法對投資減損之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十三 ) 非金融資產減 損，有關採權益法之投資減損評估之會計判斷，估計及假設不確定性之說明請詳個體財務 報告附註五。

關鍵查核事項之說明：

採權益法之子公司部分組成個體因最近年度連續產生淨損，故管理階層認為相關之固
定資產存有減損之跡象。管理階層採使用價值法估計未來折現後現金流量以評估其相關固
定資產所屬之可辨認現金產生單位之可回收金額，並考慮決定是否將以前年度提列數迴轉
或增提減損。準備未來折現後現金流量資料涉及重大管理階層判斷，尤其是在預估毛利率
及收入成長率和決定適當折現率時，因此，預估未來現金流量之因素如毛利率、收入成長
率及折現率存在固有不確定性及涉及可能之管理階層偏差。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序

• 評估公司管理階層所辨認可能有減損跡象之重要現金產生單位。

• 比對其未來折現後現金流量所採用之主要財務資訊與管理當局核准之財務預算中之相關 資訊包含，營業收入、營業成本及營業費用，並比對前ㄧ年度編製之財務預算與本年度實 際業績，以評估上ㄧ年度預測之準確性並與管理當局討論重大差異的原因，及是否已考慮 於本年度預算。

• 對於預估未來折現後現金流量所採用之關鍵假設因素，包括各現金產生單位之預估長期收 入成長率和利潤率，與同業的可比較公司及外部市場數據作比較，並委託內部評價專家評 估未來現金流量所採用之折現率是否落在同業所採用之區間內。

• 對於未來折現後現金流量所採收入成長率和折現率之關鍵假設進行敏感性分析，以評估每 個現金產生單位對淨現值的影響，並評估關鍵假設變動對於結論之影響及是否有管理當局 之偏差。

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管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估大成長城企業股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大成長城企業
股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 大成長城企業股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會或監察人 ) 負有監督財務報導流程之

• 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 大成長城企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大成長城企業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大成長城企業 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成大成長城企業股份有限公司之 查核意見。

29

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大成長城企業股份有限公司民國一○七年度
個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會 計 師 查 核 報 告

大成長城企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

大成長城企業股份有限公司及其子公司 ( 大成長城集團 ) 民國一○七年及一○六年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達大成長城集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，
暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大成長城集團保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大成長城集團民國一○七年度合併財務報告
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項
如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十七 ) 及六 ( 廿七 ) 客戶合約之收入 認列。 關鍵查核事項之說明：

受該集團所處之產業特性影響，且依主管機關規定大成長城企業股份有限公司需按月
公告營業收入，因此增加收入認列時點之風險。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 了解本期受查公司收入認列之會計政策及方法是否適當。

• 測試合併公司有關收入認列之控制及訂單至收款之交易循環。

• 執行銷貨收入證實性細部測試，抽核期後收款或原始憑證。

• 應收帳款明細中選取適當樣本量發函詢證。

• 評估銷貨收入是否涵蓋於適當之期間。

二、固定資產減損評價

有關固定資產減損評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十五)非金融資產之減
損;有關固定資產減損評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五;有關固
定資產減損之說明，請詳合併財務報告附註六(十五)不動產、廠房及設備。
關鍵查核事項之說明：

集團部分組成個體最近年度連續產生淨損，故管理階層認為相關之固定資產存有減損
之跡象。管理階層採使用價值法估計未來折現後現金流量以評估其相關固定資產所屬之可
辨認現金產生單位之可回收金額，並考慮決定是否將以前年度提列數迴轉或增提減損。準
備未來折現後現金流量資料涉及重大管理階層判斷，尤其是在預估毛利率及收入成長率和
決定適當折現率時，因此，預估未來現金流量之因素如毛利率、收入成長率及折現率存在
固有不確定性及涉及可能之管理階層偏差。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 評估合併公司管理階層所辨認可能有減損跡象之重要現金產生單位。

• 比對其未來折現後現金流量所採用之主要財務資訊與管理當局核准之財務預算中之相關 資訊包含，營業收入、營業成本及營業費用，並比對前ㄧ年度編製之財務預算與本年度 實際業績，以評估上ㄧ年度預測之準確性並與管理當局討論重大差異的原因，及是否已 考慮於本年度預算。

• 對於預估未來折現後現金流量所採用之關鍵假設因素，包括各現金產生單位之預估長期 收入成長率和利潤率，與同業的可比較公司及外部市場數據作比較，並委託內部評價專 家評估未來現金流量所採用之折現率是否落在同業所採用之區間內。

• 對於未來折現後現金流量所採之關鍵假設（包括收入成長率和折現率）進行敏感性分析， 以評估每個現金產生單位對淨現值的影響，並評估關鍵假設變動對於結論之影響及是否 有管理當局之偏差。

其他事項

大成長城企業股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

37

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估大成長城集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大成長城集團或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

大成長城集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 大成長城集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大成長城集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併 財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查 核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大成長城集團不再具有繼續經 營之能力。

• 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

38

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大成長城集團民國一○七年度合併財務報告
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事
項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產
生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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39

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大成長城企業股份有限公司 盈餘分配表 民國107年度 單位：新台幣元
民國一○七年一月一日餘額		1,435,957,545
追溯適用新準則之影響數		(3,173,272)
民國一○七年一月一日重編後餘額		1,432,784,273
加(減)：
確定福利計畫之再衡量數本期變動數	1,957,963
本年度稅後淨利	2,009,881,874
可供分配盈餘		3,444,624,110
減(加)：
提列法定盈餘公積	201,183,984
分配項目：
股東紅利－股票(每股配0.5元)	393,970,990
股東紅利－現金(每股配1.5元)	1,181,912,980
期末未分配盈餘		1,667,556,156

註： (1) 本年度股利分配以不超過本期可供分配數為準。

(2) 股利以 107 年度稅後利益優先分配。

董事長：韓家宇經理人：莊坤炎

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會計主管：劉建忠

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45

新當選董事競業禁止解除限制

類別	姓名	學歷	經歷	現職
董事	福聚投資 (股)-代表 人韓家宇	美國康乃狄 克州立大學 碩士	ITT資深工程師 大成長城企業(股)董事長 特別助理 大成長城企業(股)副董事長 大成長城企業(股)董事長 福聚投資(股) 黃河投資(股)董事長 都城實業(股)董事長 岩島成(股)董事長 勝成餐飲(股)董事長 國成麵粉(股)董事長 全能營養技術(股)董事長 欣光食品(股)董事長 大成永康(股)董事長 大統益(股)董事	福聚投資股份有限公司董事長 黃河投資股份有限公司董事長 全能營養技術股份有限公司 董事長 大成永康股份有限公司董事長 都城實業股份有限公司董事長 岩島成股份有限公司董事長 勝成餐飲股份有限公司董事長 國成麵粉股份有限公司董事長 欣光食品股份有限公司董事長 安心巧廚股份有限公司董事 中經合全球創業投資股份有限 公司董事 大統益股份有限公司董事 德家投資股份有限公司董事 檀成餐飲股份有限公司董事長 萬能生醫股份有限公司董事長
董事	福聚投資 (股)-代表 人韓家宸	美國新哈芬 大學碩士	大成證券副董事長 黃河投資(股)董事 福瑞投資(股)董事長 大成食品(天津)有限公司 董事長 大成長城企業(股)董事長 特別助理 大成長城企業(股)副董事長 大成食品(亞洲)公司主席	德家投資股份有限公司監察人 國成麵粉股份有限公司董事 大成永康股份有限公司副董事長 大成食品(亞洲)執行董事及主席 黃河投資股份有限公司董事 福聚投資股份有限公司董事 檀成餐飲股份有限公司董事
董事	福聚投資 (股)-代表 人韓家寅	美國新哈芬 大學碩士	大成長城企業(股)肉品事業 部協理 大成長城企業(股)餐飲服務 群總經理 大成長城企業(股)副總經理 大成長城企業(股)執行副總 經理 大成食品(亞洲)公司執行長 大成長城(股)副總裁	大成食品(亞洲)執行董事 安心巧廚股份有限公司董事長 欣光食品股份有限公司董事 都城實業股份有限公司董事 岩島成股份有限公司董事 勝成餐飲股份有限公司董事 黃河投資股份有限公司董事 福聚投資股份有限公司董事 德家投資股份有限公司董事長 檀成餐飲股份有限公司董事 馬成有限公司董事長 鄉成股份有限公司董事長
董事	聯華實業 (股)
董事	僑泰興投 資(股)

46

董事	王滋林	開南商工	新如春行負責人	新如春行負責人
董事	曾炳榮	高雄醫學院	曾炳榮皮膚科診所負責人	曾炳榮皮膚科診所負責人
獨立 董事	陶傳正	美國舊金山 大學行政管 理碩士	新貿企業(股) 奇哥(股)董事長 信華毛紡(股)董事長 國豐實業(股)董事長 陶冶文化藝術基金會董事長	陶冶文化藝術基金會董事長
獨立 董事	丁玉山	東吳大學碩 士	建業聯合會計師事務所 安侯建業聯合會計師事務所	會計師 會計師
獨立 董事	韋建名	美國康州州 立大學博士	BALL LABS(貝爾實驗室)研 發經理 RACAL-WILGO研發總監 Fibronics/SPARTACUS 總經理 AXONET,INC創辦人 及執行長 瑞博強芯(天津)科技總經理 帆宣系統科技系統應用事業 群副總經理	帆宣系統科技系統應用事業群副 總經理

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各關係企業董監事、總經理資料

企業名稱	職 稱	姓名或代表人	任期	最近期改選
美藍雷股份有限公司	董事長	莊坤炎	3 年	2016 年
	董事	曾添福	3 年	2016 年
	董事	賴東春	3 年	2016 年
	監察人	巫雪敏	3 年	2016 年
欣光食品股份有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2017 年
	董事	韓家寅	3 年	2017 年
	董事	周叔恆	3年	2017年
	董事	許金順	3 年	2017 年
	董事	詹金和	3 年	2017 年
	監察人	巫雪敏	3 年	2017 年
安心巧廚股份有限公司	董事長	韓家寅	3 年	2016 年
	董事	韓家宇	3 年	2016 年
	董事	賴東春	3 年	2016 年
	監察人	劉建忠	3 年	2016 年
中一食品股份有限公司	董事長	曾添福	3 年	2018 年
	董事	周叔恆	3年	2018年
	董事	韓芳豪	3 年	2018 年
	監察人	劉建忠	3 年	2018 年
萬能生醫股份有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2017 年
	董事	莊坤炎	3 年	2017 年
	董事	梁建國	3 年	2017 年
	監察人	周叔恆	3 年	2017 年
遼寧大成農牧實業有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
大成食品(大連)有限公司	董事長	歐倉舟	3年	2016年
	董事	韓家寅	3 年	2016 年
	董事	野村和伸	3 年	2016 年
	董事	白石真也	3 年	2018 年
	董事	李文懷	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
大成萬達(天津)有限公司	董事長	韓家宸	3 年	2016 年
	董事	簡智明	3 年	2016 年
	董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
大成農牧(鐵嶺)有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
大成農牧(營口)有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
大成宮產食品(大連)有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年

48

企業名稱	職 稱	姓名或代表人	任期	最近期改選
	监事	黃正誠	3 年	2018 年
大成美食(上海)有限公司	執行董事	欧仓舟	3年	2016年
	監事	黃正誠	3年	2018年
大成農牧(黑龍江)有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3年	2018年
東北農牧(長春)有限公司	執行董事	欧仓舟	3年	2016年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
湖南大成科技飼料有限公司	執行董事	欧仓舟	3年	2016年
	監事	黃正誠	3年	2018年
大成農技飼料(瀋陽)有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3年	2018年
兗州安鮮農場食品有限公司	執行董事	欧仓舟	3年	2016年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
大成食品(河北)有限公司	執行董事	欧仓舟	3年	2016年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
大成農技(葫蘆島)有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
四川大成農牧科技有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
蚌埠大成食品有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2017 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
北京東北亞諮詢有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
青島大成科技飼料有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	田桐桐	3 年	2016 年
大成農牧(河南)有限公司	執行董事	欧仓舟	3年	2016年
	监事	田桐桐	3 年	2016 年
天津大成前瞻生物科技研發有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
正藍旗大成生態牧場有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
台畜大成食品(大連)有限公司	執行董事	歐倉舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
山東大成生物科技有限公司	執行董事	欧仓舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3年	2018年
孟村回族自治縣大成畜牧開發有限公 司	執行董事	劉龍興	3年	2014年
	監事	黃正誠	3 年	2014 年
北京龍涎居餐飲管理有限公司	董事長	韓家寅	3 年	2015 年
	董事	高煌棋	3 年	2015 年

49

企業名稱	職 稱	姓名或代表人	任期	最近期改選
	董事	歐倉舟	3 年	2016 年
	監事	田桐桐	3 年	2016 年
深圳綠倍生態科技有限公司	董事長	韓家寰	3 年	2015 年
	董事	盧世哲	3 年	2015 年
	董事	韓家寅	3年	2015年
	董事	李景輝	3 年	2015 年
	董事	王蘊	3 年	2015 年
	董事	胡建勳	3 年	2015 年
	董事	徐訊	3 年	2015 年
	董事	張海峰	3 年	2015 年
	監事	周清平	3 年	2015 年
	監事	汪建	3 年	2015 年
山東綠環生物技術有限公司	執行董事	韓芳祖	3 年	2015 年
	監事	米軍	3 年	2015 年
天津優食互聯網資訊技術有限公司	執行董事	歐倉舟	3 年	2016 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
北京維喜農業發展有限公司	董事長	劉曉光	2 年	N/A
	董事	林潔	2 年	N/A
	董事	劉富春	2 年	N/A
	董事	任志強	2 年	N/A
	董事	安恩达	2 年	2017 年
	董事	王召明	2 年	2017 年
	董事	钱晓华	2年	2017年
	董事	韓家寰	2 年	N/A
	董事	宋佚銘	2 年	N/A
	監事	喬文駿	2 年	N/A
	監事	王書文	2 年	N/A
罗普大成食品（天津）有限公司	董事长	韩芳祖	3 年	2017 年
	董事	杜峰	3 年	2017 年
	董事	Josef Jakob Rupp	3 年	2017 年
	董事	Harald Albert Fischli	3 年	2017 年
	董事	Laura Silvia Rupp	3 年	2017 年
	监事	黄正诚	3 年	2018 年
	监事	Markus Duernberger	3 年	2017 年
天津朝成食品贸易有限公司	执行董事	欧仓舟	3 年	2017 年
	监事	韩芳祖	3 年	2017 年
天津溯珀農業科技有限公司	執行董事	歐倉舟	3 年	2018 年
	監事	黃正誠	3 年	2018 年
Impreza Investments Limited	董事	韓家寅	N/A	2013年

50

企業名稱	職 稱	姓名或代表人	任期	最近期改選
	董事	欧仓舟	N/A	2016 年
	董事	欧仓舟	N/A	2016 年
Hwabei Agri Corporation	董事	簡智明	N/A	1998 年
	董事	韓家宸	N/A	1999 年
	董事	欧仓舟	N/A	2016 年
Union ManufacturingLimited	董事	韓家宸	N/A	2000 年
	董事	簡智明	N/A	2000 年
	董事	欧仓舟	N/A	2016 年
Great Wall Kuang-Ming Inv. (BVI) CompanyLimited	董事	韓家寅	N/A	2013年
	董事	欧仓舟	N/A	2016 年
Miyasun Great Wall (BVI) Company Limited	董事	韓家寅	N/A	2013年
	董事	欧仓舟	N/A	2016 年
Great Wall Northeast Asia Corporation	董事	韓家寅	N/A	2013 年
	董事	欧仓舟	N/A	2016 年
大成食品(亞洲)有限公司	執行董事 （主席）	韓家宸	N/A	2014年
	執行董事	韓家寅	N/A	2014 年
	非執行董事	趙天星	N/A	2014 年
	非執行董事	韓家宇	N/A	2014 年
	非執行董事	韓家寰	N/A	2014 年
	獨立非執行 董事	陳治	N/A	2014年
	獨立非執行 董事	尉安寧	N/A	2014年
	獨立非執行 董事	魏永篤	N/A	2014年
Taixu & Dachan Foods Holdings CO LTD	董事	韩家寰	N/A	2019年
Taixu & Dachan Foods CO LTD	董事	韓家寰	N/A	2012 年
	董事	韓家寅	N/A	2012 年
	董事	歐倉舟	N/A	2019 年
	董事	藍宏修	N/A	2012 年
	董事	陳田文	N/A	2012 年
	董事	吳亦圭	N/A	2012 年
	董事	林泰生	N/A	2012 年
	董事	王志興	N/A	2012 年
	董事	吳東亮	N/A	2012 年
中國安鮮農場控股公司	董事長	欧仓舟	N/A	2016 年
Great Wall Nutrition Technologies SDN. BHD.	董事	韓家寅	N/A	2017年

51

企業名稱	職 稱	姓名或代表人	任期	最近期改選
	董事	馮許全	N/A	1990 年
	董事	韓家寰	N/A	2017 年
	董事	陈俐澌	N/A	2017 年
	董事	盧世哲	N/A	2017 年
亞洲營養技術(越南)有限公司	董事長	黃烈群	N/A	2012 年
	副董事長	張裕隆	N/A	2012 年
	董事	蘇孟治	N/A	2012 年
亞洲營養技術(河內)有限公司	董事長	黃烈群	N/A	2012 年
	副董事長	張裕隆	N/A	2012 年
	董事	蘇孟治	N/A	2012 年
亞洲營養技術(隆安)有限公司	董事長	黃烈群	N/A	2012 年
	副董事長	張裕隆	N/A	2012 年
	董事	蘇孟治	N/A	2012 年
亞洲營養技術(平定)有限公司	董事長	黃烈群	N/A	2012 年
	副董事長	張裕隆	N/A	2012 年
	董事	蘇孟治	N/A	2012 年
亞洲營養技術(柬埔寨)有限公司	董事長	黃烈群	N/A	2018 年
	董事	張景佳	N/A	2018 年
	董事	李思亮	N/A	2018 年
	董事	韓家寰	N/A	2011 年
	董事	韓家寅	N/A	2011 年
	董事	陳禮琴	N/A	2011 年
	董事	黃烈群	N/A	2011 年
Marksville Corporation	董事	簡智明	N/A	2007 年
都城實業股份有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2016 年
	董事	韓家寅	3 年	2016 年
	董事	巫雪敏	3 年	2016 年
	監察人	周叔恆	3 年	2016 年
上海寰城季諾食品有限公司	董事長	韓家宇	4 年	2010 年
	董事	韓家寅	4 年	2010 年
	董事	周叔恆	4 年	2010 年
	董事	余瑞麟	4 年	2010 年
	董事	張麗娟	4 年	2010 年
北京寰城季諾餐飲有限公司	董事長	韓家宇	4 年	2009 年
	董事	韓家宸	4 年	2009 年
	董事	韓家寅	4 年	2009 年
北京大成永和餐飲有限公司	董事長	韓家宸	4 年	2010 年
	董事	韓家宇	4 年	2010 年
	董事	謝文勇	4 年	2010 年
	董事	趙恩博	4 年	2010 年

52

企業名稱	職 稱	姓名或代表人	任期	最近期改選
岩島成股份有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2018 年
	董事	韓家寅	3 年	2018 年
	董事	袁世民	3 年	2018 年
	董事	石元幸義	3 年	2018 年
	董事	大村和義	3 年	2018 年
	董事	前田馨	3 年	2018 年
	監察人	周叔恆	3 年	2018 年
	監察人	山下貴宏	3 年	2018 年
上海迅食餐飲管理有限公司	董事	韓家宇	3 年	2012 年
	董事	韓家宸	3 年	2012 年
	董事	韓家寅	3 年	2012 年
	董事	許金順	3 年	2012 年
	董事	詹金和	3 年	2012 年
勝成餐飲股份有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2016 年
	董事	韓家寅	3 年	2016 年
	董事	田沼千秋	3 年	2016 年
	董事	山田正俊	3 年	2016 年
	監察人	周叔恆	3 年	2016 年
	監察人	種市範雄	3 年	2016 年
昆山泰吉食品有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2011 年
	董事	韓家宸	3 年	2011 年
	董事	韓家寅	3 年	2011 年
	董事	許金順	3 年	2011 年
	董事	詹金和	3 年	2011 年
勝博殿餐飲管理(北京)有限公司	董事長	韓家宸	3 年	2017 年
	董事	韓家宇	3 年	2017 年
	董事	韓家寅	3 年	2017 年
	董事	近藤健	3 年	2018 年
	董事	山田正俊	3 年	2017 年
	董事	中岛洋	3 年	2017 年
天津迅食食品有限公司	董事長	韓家宸	3 年	2014 年
	董事	韓家寅	3 年	2014 年
	董事	詹金和	3 年	2014 年
	監察人	藍永旭	3 年	2014 年
北京度小月餐飲管理有限公司	董事長	韓家宸	3 年	2012 年
	董事	余瑞璘	3 年	2012 年
	董事	蓝永旭	3 年	2012 年
	董事	洪貴蘭	3 年	2012 年
	董事	洪秀宏	3 年	2012 年
	監事	張贛鈴	3 年	2012 年

53

企業名稱	職 稱	姓名或代表人	任期	最近期改選
天津海瑞食品有限公司	董事長	韓家寰	3 年	2018 年
	董事	韓家宸	3 年	2018 年
上海度小月餐飲管理有限公司	董事	韓家宸	3 年	2015 年
	監察人	楊炳坤	3 年	2015 年
大成欣葉餐飲管理(北京)有限公司	董事長	李鴻鈞	3 年	2015 年
	董事	李秀英	3 年	2015 年
	董事	韓家宇	3 年	2015 年
	董事	韓家宸	3 年	2015 年
	董事	趙天星	3 年	2015 年
騰成餐飲管理(南京)有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2015 年
	董事	韓家宸	3 年	2015 年
	董事	韓家寅	3 年	2015 年
	董事	陳人毓	3 年	2015 年
	董事	謝萍	3 年	2015 年
檀成餐飲管理股份有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2017 年
	董事	韓家宸	3 年	2017 年
	董事	韓家寅	3 年	2017 年
	董事	趙欣榮	3 年	2017 年
	董事	楊劭業	3 年	2017 年
	董事	楊永業	3 年	2017 年
	監事	周叔恆	3 年	2017 年
	監事	柯明真	3 年	2017 年
馬成有限公司	董事長	韓家寅	3 年	2018 年
	董事	袁世民	3 年	2018 年
	董事	洪哲煒	3 年	2018 年
鄉成股份有限公司	董事長	韓家寅	3 年	2018 年
	董事	袁世民	3 年	2018 年
	董事	王律傑	3 年	2018 年
	董事	薛永祥	3 年	2018 年
	監察人	周叔恆	3 年	2018 年
Route 66 Fast Food Limited	董事	簡智明	N/A	2012 年
	董事	周叔恆	N/A	2012 年
YungHuo(China)Co.,Limited	董事	韓家宇	N/A	1996 年
	董事	簡智明	N/A	1996 年
Dachan Espressamente illy (China) Limited	董事	韓家宇	N/A	2014年
	董事	韓家宸	N/A	2014 年
	董事	簡智明	N/A	2014 年
	董事	Shum Ka Po Brenda	N/A	2014 年
	董事	Fabrizio Dosi	N/A	2014 年

54

企業名稱	職 稱	姓名或代表人	任期	最近期改選
Saboten(China)Limited	董事	Han Chia-Yau	N/A	2010 年
	董事	Harn Jia-Chen	N/A	2010 年
	董事	Han Chia-Yin	N/A	2010 年
	董事	田沼千秋	N/A	2010 年
	董事	山田正俊	N/A	2010 年
	董事	種市範雄	N/A	2016 年
DaChan Shin Yeh Limited	董事長	李鴻鈞	N/A	2015 年
	董事	韓家宇	N/A	2015 年
	董事	韩家宸	N/A	2015 年
	董事	李秀英	N/A	2015 年
	董事	趙天星	N/A	2015 年
大成食品(天津)有限公司	董事長	韓家宸	4 年	2009 年
	副董事長	袁明琦	4 年	2009 年
	董事	韓家宇	4 年	2009 年
	董事	權文勝	4 年	2009 年
	董事	簡智明	4 年	2009 年
大成麵粉有限公司	董事	韓家宸	N/A	2012 年
	董事	簡智明	N/A	2012 年
	董事	韓家宇	N/A	2012 年
大成昭和食品(天津)有限公司	董事長	韓家宸	2 年	2016 年
	副董事長	村田吾大	2 年	2016 年
	董事	簡智明	2 年	2016 年
	董事	權文勝	2 年	2016 年
	董事	岡部卓夫	2 年	2016 年
國成麵粉股份有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2016 年
	董事	韓家宸	3 年	2016 年
	董事	莊坤炎	3 年	2016 年
	董事	鄭惠娥	3 年	2016 年
	董事	陳振財	3 年	2016 年
	監察人	陳淑青	3 年	2016 年
	監察人	周叔恆	3 年	2016 年
大成良友食品(上海)有限公司	董事長	孙磊	4 年	2016 年
	副董事長	韓家宸	4 年	2016 年
	董事	韓家宇	4 年	2016 年
	董事	李万年	4 年	2016 年
	董事	村田吾大	4 年	2016 年
	董事	權文勝	4 年	2016 年
	董事	陳小平	4 年	2016 年
	董事	柯勇	4 年	2016 年
	董事	黄建跃	4 年	2016 年

55

企業名稱	職 稱	姓名或代表人	任期	最近期改選
	監察人	周叔恆	4 年	2016 年
大成良友食品(天津)有限公司	執行董事	陈小平	4 年	2014 年
天津達成興業房地產開發有限公司	董事	韓家宇	N/A	2013 年
	董事	韓家宸	N/A	2013 年
	董事	韓家寅	N/A	2013 年
	董事	趙天星	N/A	2013 年
	董事	于博年	N/A	2013 年
	董事	張育達	N/A	2013 年
	董事	王瑞六	N/A	2013 年
	董事	宣建生	N/A	2013 年
	監察人	藍永旭	N/A	2013 年
Great Wall Food Investment Company Limited	董事	韓家宇	N/A	1994年
	董事	簡智明	N/A	1990 年
Tianjin Food Investment Company Limited	董事	韓家宸	N/A	2003年
	董事	韓家宇	N/A	1994 年
	董事	袁明琦	N/A	2004 年
	董事	簡智明	N/A	2010 年
	董事	吳明瑾	N/A	2016 年
Trans Dynamic Corporation	董事	韓家宸	N/A	1997 年
	董事	簡智明	N/A	1997 年
	董事	韓家宇	N/A	2007 年
全能營養技術股份有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2016 年
	董事	盧銘志	3 年	2016 年
	董事	莊坤炎	3 年	2016 年
	監察人	周叔恆	3 年	2016 年
全能生物科技(天津)有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2016 年
	董事	韓家宸	3 年	2016 年
	董事	孫德宏	3 年	2016 年
	監察人	韩家寅	3 年	2016 年
華邦(天津)生物科技有限公司	董事長	盧銘志	3 年	2017 年
	董事	孫德宏	3 年	2017 年
	董事	韩家寅	3 年	2017 年
	監察人	莊坤炎	3 年	2017 年
TNT BiotechnologyCompanyLimited	董事	韓家宇	N/A	2010 年
	董事	韓家宸	N/A	2010 年
	董事	簡智明	N/A	2010 年
TNT HuabangHoldingLimited	董事	韓家宇	N/A	2010 年
	董事	盧銘志	N/A	2010 年
中華全球食物股份有限公司	董事長	韓家寰	3 年	2016 年

56

企業名稱	職 稱	姓名或代表人	任期	最近期改選
	董事	陳發成	3 年	2016 年
	董事	張鐵生	3 年	2016 年
	監察人	周叔恆	3 年	2016 年
北京富強在線信息技術有限公司	代表人	韓家寰	N/A	2000 年
FoodChina Inc.	董事長	王德忠	N/A	2007 年
	董事	韓家宸	N/A	2000 年
	董事	歐倉舟	N/A	2006 年
	董事	韓家寰	N/A	2008 年
	董事	杜東強	N/A	2008 年
	董事	杜峰	N/A	2000 年
	董事	Nicholas William Rosa	N/A	2007 年
	董事	江志達	N/A	2014 年
	董事	Tan Tian Lye	N/A	2012 年
大成永康股份有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2017 年
	副董事長	韓家宸	3 年	2017 年
	董事	莊坤炎	3 年	2017 年
	董事	盧銘志	3 年	2017 年
	監察人	巫雪敏	3 年	2017 年
大成永康營養技術(天津)有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2014 年
	副董事長	韓家宸	3 年	2014 年
	董事	盧銘志	3 年	2014 年
	董事	孫德宏	3 年	2014 年
寧夏大成永康營養技術有限公司	執行董事	韓家宇	3 年	2014 年
	監事	韓家宸	3 年	2014 年
Great Wall FeedTech(Holdings)Ltd.	董事長	韓家宇	N/A	2007 年
	董事	韓家宸	N/A	2009 年
Seafood International Inc.	董事	簡智明	N/A	2000 年
Universal Food Corporation	董事	簡智明	N/A	2009 年
PT. Dachan Mustika Aurora	董事長	黃金輝(Fieyono Hiu)	5 年	2017 年
	董事	韓家宇	5 年	2017 年
	董事	Sofyan Udin Hianggio	5 年	2017 年
	監察人	韓家寅	5 年	2017 年
DaChan Aqua(Tarakan)Ltd.	董事	韓家宇	N/A	2012 年
	董事	簡智明	N/A	2011 年
	董事	Budiyono Hiu	N/A	2012 年
	董事	Sofyan Udin Hianggio	N/A	2012 年
Clydebridge Ltd.	董事	簡智明	N/A	1995 年
	董事	Thomas Oscar	N/A	2009 年
PT Misaja Mitra	董事	韓家宇	N/A	2018 年
	董事	簡智明	N/A	2018 年

57

企業名稱	職 稱	姓名或代表人	任期	最近期改選
	董事	吳伯俊	N/A	2018 年
	董事	黃金輝(Fieyono Hiu)	N/A	2018 年
	監察人	周叔恆	N/A	2018 年
Global Food Corporation	董事	簡智明	N/A	2009 年
大成(越南)有限公司	董事	韓家宇	N/A	2015 年
	董事	吳伯俊	N/A	2015 年
	董事	簡智明	N/A	2015 年
	董事	黃烈群	N/A	2015 年
	董事	韓家寅	N/A	2015 年
大成嘉豐水產有限公司	董事長	韓家寅	5 年	2016 年
	董事	韓家宇	5 年	2016 年
	董事	吳伯俊	5 年	2016 年
	董事	徐玥圓	5 年	2016 年
	董事	何山田	5 年	2016 年
	董事	何漢昭	5 年	2016 年
Myint Dachan	董事	韓家宇	N/A	2018 年
	董事	趙天星	N/A	2018 年
	董事	吳伯俊	N/A	2018 年
	董事	周叔恆	N/A	2018 年
	董事	Daw Nan Lin Lin Tun	N/A	2018 年
	董事	王尚礽	N/A	2018 年
	董事	吳廣生	N/A	2018 年
Huntington Consultant Limited	董事	簡智明	N/A	2000 年
Fresh Aqua Corporation	董事	簡智明	N/A	2014 年
Golden Harvest Inc	董事	簡智明	N/A	2010 年
Dachan(Asia-Pacific)Limited	董事	韓家宇	N/A	2011 年
	董事	吳伯俊	N/A	2011 年
	董事	簡智明	N/A	2010 年
	董事	黃烈群	N/A	2015 年
	董事	張裕隆	N/A	2011 年
WaverleyStar Ltd.	董事	韓家宇	N/A	1996 年
	董事	簡智明	N/A	1996 年
Asia Nutrition Technologies Corporation	董事	韓家宇	N/A	1997 年
	董事	簡智明	N/A	2011 年
Asia Nutrition Technologies Investments Corp.	董事	韓家宇	N/A	1997年
	董事	簡智明	N/A	2011 年
Great Wall Food(HongKong)Co.,Ltd.	董事	韓家宇	N/A	1994 年
	董事	韓家宸	N/A	1988 年
	董事	簡智明	N/A	1988 年

58

企業名稱	職 稱	姓名或代表人	任期	最近期改選
Great Wall International (Holdings) Ltd.	董事	韓家宇	N/A	1994年
	董事	簡智明	N/A	1990年
黃河投資股份有限公司	董事長	韓家宇	3 年	2016 年
	董事	韓家宸	3 年	2016 年
	董事	韓家寅	3 年	2016 年
	監察人	周叔恆	3 年	2016 年

59