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Sep 4, 2012

上海大名城企业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会资料

2012 年9 月12 日

上海大名城企业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议程

• 时 间： 2012 年 9 月 12 日上午 9 时 30 分

• 地 点：上海三湘大厦一楼湖南厅会议室

• 主持人：副董事长 董云雄

会议议程：

• 1 ． 审议关于修订《公司章程》部分条款的议案

• 2 ． 审议关于选举公司独立董事的议案

• 3 ． 股东代表发言及公司方面解答问题

• 4 ． 大会表决

• 5 ． 宣读大会决议

• 6 ． 律师见证

议案一 关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

下面我向大家宣读关于修订《公司章程》部分条款的议案，请予 以审议。

为进一步完善和明确公司现金分红的政策、决策机制和程序，根 据 2012 年 5 月中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》，及上海证监局发布的《关于做好上海辖区上市公 司现金分红有关工作的通知》，公司拟对《公司章程》相关条款进行 修订，通过修订将逐步推动公司建立持续、清晰、透明的现金分红政 策和科学的决策机制，提高公司现金分红信息披露的透明度，便利投 资者尤其是中小投资者决策。

本项议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司独 立董事发表独立意见，并同意将此议案提交本次股东大会审议。

第一百五十六条原为： 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，确定合理的利润分配方 案，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。若公司盈利， 未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金股利，以偿还其占用的资金。

第一百五十六条拟修订为： 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百五十七条原为 ： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条拟修订为： 公司的利润分配政策为：

（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司 进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。公 司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：

弥补上一年度的亏损；

提取法定公积金百分之十；

提取任意公积金；（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定） 支付股东股利。

（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、 任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发 展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。

（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有 条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发 表独立意见并公开披露。

（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金股利，以偿还其占用的资金。

（八）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支 付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户 上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日 的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。

第一百五十八条原为： 公司利润分配政策为交纳所得税后的利润，按下列顺 序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

• （二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司实施合理的利润分配政策。公司确保利润分配政策保持连续性和稳定 性，保持公司长期持续稳定发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。

（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的现金分红政策为最近 三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。

（二）公司中期可进行利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送股和 转增仍需审计。

（三）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币 支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账 户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作 日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。

第一百五十八条拟修订为： 公司的利润分配决策程序为：

公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进 行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：

（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但 不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说 明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通 过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出 说明。

（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

议案二 关于选举公司独立董事的议案

各位股东：

下面我向大家宣读关于选举郭成土先生担任公司独立董事的议 案，请予以审议。

经公司提名，现选举郭成土先生担任公司第五届董事会独立董事。 郭成土先生不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和交易所惩 戒的情形，未直接或间接持有本公司股份，符合公司法和其他相关法 规关于独立董事任职资格的条件。

公司第五届董事会十一次会议审议通过关于增补郭成土先生担任 公司独立董事候选人的议案，公司三名独立董事发表了独立意见。独 立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。

郭成土先生简历如下：

郭成土，1942 年12 月出生，1967 年毕业于厦门大学化学系，本科。1983 年 曾取得兼职律师资格。中共党员。2008 年8 月取得深圳证券交易所第19 期上市 公司独立董事任职资格培训证书。

1968 年—1969 年在渔溪军垦农场劳动锻炼

1970 年—1985 年 历任福建三明化工机械厂财务科主办会计、中心实验室主 任、检验科科长、生产科科长、厂长

1985 年5 月—1993 年2 月 任福建省总工会副主席、党组副书记

1993 年3 月—2000 年2 月 任福建省劳动厅厅长、党组书记

2000 年3 月—2008 年3 月 任福建省人大法制委员会委员

2009 年退休 现任省老科协副会长、省劳动协会会长