Greattown Holdings Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Oct 13, 2009

证券代码：600094 900940 证券简称：ST 华源 ST 华源 B 编号：临 2009-036

上海华源股份有限公司2009 年第三次临时董事会决议公告 暨召开2009 年度第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

上海华源股份有限公司（以下简称“公司”或“华源股份”）2009 年 第三次临时董事会会议通知于2009 年9 月30 日以书面形式送达全体董事 和监事，会议于2009 年10 月11 日在本公司会议室召开。董云雄董事长 主持本次会议。出席本次董事会的董事应为9 人，实为9 人，全部董事董 云雄、于水村、赵继东、王锡炯、张文贤、陈彦模、梅均、杨晓杰、刘星 昌出席会议。本次董事会董事过半数出席，本次董事会的召开合法有效。 监事会主席朱春林、监事邹兰、李羽丰、陶建军及公司高级管理人员列席 了会议。会议审议并通过了如下议案：

一、 审议并通过《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照 上市公司非公开发行股份的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关规 定要求，符合非公开发行股份的条件和资格。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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二、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定作出审慎判断如下：

（一）本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的 批复文件。本次交易行为涉及有关公司股东大会、证监会等有关部门审批 事项及尚需呈报批准的程序，已在重组报告书中详细披露，并对可能无法 获得批准的风险做出了特别提示。

（二）本次公司拟购买的资产为福州东福实业发展有限公司、福州锦 昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司（以 下分别简称“东福实业”、“锦昌贸易”、“三嘉制冷”、“创元贸易”，合称 “东福实业及其一致行动人”）合计持有的名城地产（福建）有限公司（以 下简称“名城地产”）70%股权，该股权权属清晰，不存在质押、冻结等权 利限制或禁止转让的情形。名城地产不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。本次交易完成后，公司将拥有名城地产的控股权。

（三）公司本次购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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三、审议并通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》 1、交易方式

公司通过向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易非公开发行股 份的方式，购买由东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产70%的股 权（以下简称“标的资产”）。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 2、标的资产的交易定价

本次交易标的资产价格以2009 年3 月31 日为定价基准日，并以该日 为本次交易评估基准日。经交易各方协商，以具有证券从业资格的资产评 估机构出具的资产评估报告确定的于评估基准日的评估值作为标的资产 的交易价格，标的资产评估值为231,802.25 万元人民币。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

3、本次发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00 元。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、本次发行股份的发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内向特定对象发行A 股股票。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

5、本次发行股份的数量

本次拟发行股份的数量为1,039,471,959 股A 股股份，最终发行数量

3

以中国证监会核准数量为准。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 6、本次发行股份的发行对象和支付方式

• （1）发行对象：东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易。

（2）支付方式：东福实业以其持有的名城地产50.50%的股权认购； 锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%的股权认购；三嘉制冷以其持有的名 城地产6.50%的股权认购；创元贸易以其持有的名城地产6.25%的股权认 购。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

7、本次发行股份的定价原则和发行价格

本次发行股份的定价适用《关于破产重整上市公司重大资产重组股份 发行定价的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）之规定：“上市公司破 产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格 由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股 东所持表决权的2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权 的2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”

本次发行股份采用协商定价。经相关各方协商，本次股票发行价格为 2.23 元/股，最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

8、本次发行股份的锁定期安排

控股股东东福实业及其一致行动人认购的本次发行股份，自本次发行 股份结束且华源股份股票恢复上市之日起，三十六个月内不转让。

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表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

9、本次发行股份的上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

10、本次发行股份前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，由公司的新老股东按持股比例共同享有公司本次发 行前滚存的未分配利润。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

11、本次发行股份决议的有效期

与本次发行股份议案有关的决议自公司2009 年第二次临时股东大会 审议通过本次发行之日起12 个月内有效。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

12、评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由华源股 份享有，所产生的亏损（如有）由东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三 嘉制冷、创元贸易承担，并由东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制 冷、创元贸易于审计完成后三十日内按其持股比例向华源股份以现金方式 补足。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 13、本次交易构成关联交易

本次交易前，东福实业持有公司73,986,870 股A 股股份，占公司本 次交易前股本总额的15.67%，为公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持

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有公司47,691,464 股B 股）合计持有本公司121,678,334 股，占公司股 本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌 贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。 根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东东福实业和 俞丽女士将回避表决。

• 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 14、本次交易涉及人员的安置

因公司破产重整，截止2008 年12 月31 日，公司已和全体员工签订 了解除劳动合同的协议，本次交易不涉及公司原有职工的安置。

本次交易仅涉及标的公司的股权变更，与标的资产相关的全部人员将 继续保留与名城地产的劳动合同关系，不涉及人员的安置。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 15、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

• （1）华源股份的股东大会批准华源股份本次发行股份购买资产暨关

• 联交易事项。

• （2）中国证监会核准本次重大资产重组事项。

• （3）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因

本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。

• （4）华源股份需就本次增资事宜取得商务部的正式批准。

此议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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四、审议并通过《关于上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）及<报告书摘要>的议案》

此议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五、审议并通过《关于公司发行股份购买资产的有关财务报告、盈 利预测报告和评估报告的议案》

1、利安达会计师事务所有限责任公司对名城地产的财务报告进行审 计，对盈利预测报告进行了审核，并出具了以下审计报告：

（1）名城地产三年一期（2006-2008 年，2009 年1-3 月）的财务报 告和审计报告（利安达审字[2009]第1131 号）；

（2）名城地产三年一期（2006-2008 年，2009 年1-6 月）的财务报 告和审计报告（利安达审字[2009]第1234 号）；

（3）名城地产2009 年和2010 年盈利预测报告及审核报告（利安达 专字[2009]第1176 号）

2、天职国际会计师事务所有限公司对华源股份的财务报告和备考财 务报告、备考盈利预测报告进行了审计（审核），并出具了以下报告：

（1）华源股份两年一期（2007-2008 年，2009 年1-3 月）财务报告和 审计报告(天职沪审字[2009]第1154 号)；

（2） 华源股份两年一期（2007-2008 年，2009 年1-6 月）财务报告 和审计报告(天职沪审字[2009]第1154-2 号)；

• （3）华源股份2009 年和2010 年盈利预测报告及审核报告(天职沪核

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字[2009]第1072 号)；

• （4）华源股份一年一期（2008 年，2009 年1-3 月）备考财务报告和

• 审计报告(天职沪审字[2009]第1154-1 号)；

• （5）华源股份一年一期（2008 年，2009 年1-6 月）备考财务报告和

• 审计报告(天职沪审字[2009]第1154-3 号)；

• 3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对名城地产的资

• 产及负债进行了评估，以2009 年3 月31 日为评估基准日，出具了闽中兴 评字（2009）第5003 号资产评估报告书。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

六、审议并通过《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股 份购买资产协议>的议案》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

七、审议并通过《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补 偿协议>的议案》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

八、审议并通过《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人 免于以要约方式增持公司股份的议案》

此项议案须提交股东大会审议。

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表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

九、审议并通过《关于公司董事会对评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发 表意见议案》

为了给本次交易提供合理的定价依据，福建中兴资产评估房地产土地 估价有限责任公司对标的资产（名城地产70%的股权）进行了评估，以2009 年3 月31 日为评估基准日，并出具了闽中兴评字（2009）第5003 号资产 评估报告书。

公司和交易对方按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估 机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，委托名城地产与福建中 兴资产评估房地产土地估价有限责任公司签订了《资产评估业务委托书》。 该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估 师与公司、东福实业及其一致行动人除本次资产评估业务关系外，无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

经公司与东福实业在共同调查的基础上了解的情况, 本次交易涉及 评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的 通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际 评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施

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了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运 用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的的相关性一致。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批 准授权董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括：

（1）根据法律、法规和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制 定和实施本次交易的具体方案；

（2）如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部 门的要求，或根据市场变化情况，在征得交易双方同意的前提下，董事会 可以对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切 协议和文件；

（4）根据股东大会的决议和中国证监会的批准，全权负责办理和决 定本次交易的具体相关事宜；

（5）本次交易完成后，相应修改与公司股本相关的公司章程条款、 办理资产过户、股份发行登记、获取商务部门批准，办理相关工商变更登 记；

（6）协助东福实业及其一致行动人办理豁免以要约收购方式增持公

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司股份有关的一切必要或适宜的事项；

• （7）办理与本次交易有关的其他事宜；

• （8）本授权自公司股东大会通过本授权之日起18 个月内有效。 此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十一、审议并通过《关于公司董事会作为征集人公开征集2009 年第 二次临时股东大会投票权的议案》

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》（证监发[2004]118 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证 监会令第53 号)等文件的精神，公司决定采取公开的方式向截至于股权登 记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的全体流通股股东征集即将召开的公司2009 年第二次临时股东大会投票 权委托。（详见附件一）

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十二、审议并通过《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议 案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十三、公司独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意

见

公司独立董事张文贤先生、陈彦模先生、梅均先生对于本次交易出具 了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。

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十四、关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知

公司拟于 2009 年 10 月 28 日下午 14：00 分召开 2009 年第二次临时

股东大会，有关事项如下：

• （一）召开会议基本情况

• 1、召集人：上海华源股份有限公司董事会

• 2、会议主持人：董事长董云雄

• 3、会议召开时间：2009 年 10 月 28 日下午 14: 00

• 4、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为

• 2009 年 10 月 28 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00

• 5、股权登记日：A 股：2009 年 10 月 19 日，B 股：2009 年 10 月 22

• 日（最后交易日 2009 年 10 月 19 日）

• 6、现场会议召开地点： 上海市浦东源深体育中心，上海市桃林路

• 888 号。

• 7、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、董事会征集投

• 票和网络投票相结合的方式。

公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、会议参加方式：公司股东只能选择现场投票、董事会征集投票和 网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结 果为准。

• 9、出席对象：

• （1）公司董事、监事及高级管理人员；

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（2）A 股：2009 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东。

B 股：2009 年 10 月 22 日（最后交易日为 2009 年 10 月 19 日） 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（委托书参考样本见 附件二），该股东代理人可不必是公司股东。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）特别说明

存放于管理人账户的股份将不参与表决；中国建设银行股份有限公司上海分行同 意放弃表决权。

（二）会议审议事项

议案一	《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
议案二（逐项审议）	《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》
议案二中议项（1）	交易方式
议案二中议项（2）	标的资产的交易定价
议案二中议项（3）	本次发行股份的种类、每股面值
议案二中议项（4）	本次发行股份的发行方式
议案二中议项（5）	本次发行股份的数量
议案二中议项（6）	本次发行股份的发行对象和支付方式
议案二中议项（7）	本次发行股份的定价原则和发行价格
议案二中议项（8）	本次发行股份的锁定期安排
议案二中议项（9）	本次发行股份的上市地点
议案二中议项（10）	本次发行股份前公司滚存利润的安排
议案二中议项（11）	本次发行股份决议的有效期
议案二中议项（12）	评估基准日至交割日期间损益的归属
议案二中议项（13）	本次交易构成关联交易
议案二中议项（14）	本次交易涉及人员的安置
议案二中议项（15）	本次交易方案实施尚需履行的审批程序
议案三	《关于<上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》
议案四	《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份购 买资产协议>的议案》
议案五	《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿协 议>的议案》

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《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以 议案六 要约方式增持公司股份的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 议案七 买资产暨关联交易相关事宜的议案》

（三）出席现场会议登记办法

1、登记方式：凡符合条件的公司股东请持如下资料办理会议登记：

拟出席现场会议的自然人股东亲自办理时，须持股东账户卡、本人身 份证原件；自然人股东委托代理人办理时，代理人须持股东授权委托书原 件、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、代理人本人身份证原件。 法人股东由法定代表人亲自办理时，须持股东账户卡、法定代表人身 份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人 办理时，代理人须持委托人股东账户卡、法定代表人授权委托书（加盖公 章）、委托法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证原件。

公司股东也可于下述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真 方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东帐号、股权登 记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上 本人身份证明复印件和授权委托书）。授权委托书按附件二格式自制或复 印均有效。

• 2、登记时间：2009 年 10 月 26～28 日，每个工作日上午 8：30～11：

• 30，下午14：00～17：00，28 日上午8：30～10：30 登记。

3、登记地点：2009 年 26～27 日，28 日上午8：30～10：30 在上海 市愚园路 1107 号 1 号楼 201-2 室；2009 年 10 月 28 日下午 13：00～14： 00 会场登记，上海市桃林路888 号。

（四）网络投票操作流程

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1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 10 月

2. 28 日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00。

3. 股东参加网络投票的具体流程（见附件三）

4. （五）其他事项

5. 1、出席会议者食宿、交通费用自理。

6. 2、按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

7. 3、联系方式：

8. （1）通讯地址：上海市愚园路 1107 号 1 号楼 201-2 室

9. （2）邮编：200050

10. （3）联系人：迟志强，

（4）电话：021-52377362

（5）传真：021-62406575

特此公告

上海华源股份有限公司董事会

2009年10月11日

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附件一：

上海华源股份有限公司董事会

关于2009 年第二次临时股东大会投票委托征集函

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，上海华源 股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人，向全体股东征集 于 2009 年 10 月 28 日召开的 2009 年第二次临时股东大会（以下简称“股 东大会”）审议公司非公开发行股份购买资产暨关联交易相关议案的投票 表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票 权委托事宜。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本 征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的 任何内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、 董事会声明

公司董事会作为征集人，仅对本次拟召开的 2009 年第二次临时股东 大会审议公司重大资产重组暨关联交易相关事项向全体股东征集委托投 票权而制作并签署本征集函。本征集函仅供征集人本次征集投票权使用。

征集人保证本函内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载，误 导性陈述或者重大遗漏；保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵 市场等证券欺诈行为。本次征集投票权以无偿方式公开进行，本征集函在

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主管部门指定的媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完 全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，征集人已同意 签署本征集函，本征集函的履行不会违反本公司章程和内部制度中的任何 条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

• 1、公司基本情况

公司中文名称：上海华源股份有限公司

公司英文名称：Shanghai Worldbest Co., Ltd.

公司简称： ST 华源、ST 华源 B

证券代码：600094、900940

上市证券交易所：上海证券交易所

公司法定代表人：董云雄

公司董事会秘书：徐贤卿

联系地址：上海市愚园路 1107 号 1 号楼 201-2 室

电话：021-52377362 传真：021-62406575

电子信箱：shhygf@worldbest.sh.cn 邮政编码：200050

公司注册地址：上海浦东陆家嘴东路 161 号招商局大厦 31 楼

• 2、征集事项：公司全体股东在 2009 年度第二次临时股东大会上对议

• 案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七审议事项（以 下合称“重大资产重组相关议案”）的投票表决权。

• 3、本征集函签署日期：2009 年 10 月 11 日

三、本次股东会议基本情况

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2009 年 10 月 11 日，公司召开 2009 年第三次临时董事会会议，审议 通过了重大资产重组相关议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议批 准。根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会定于 2009 年 10 月 28 日召开临时股东大会审议上述相关议案。

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2009 年 10 月 28 日（星期三）下午14：00 网络投票时间：2009 年 10 月 28 日。通过上海证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为 2009 年 10 月 28 日上午 9:30～11:30，下午 ～ 13:00 15:00。

2、现场会议召开地点： 上海市浦东源深体育中心，上海市桃林路 888 号。

3、会议审议事项

议案一	《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
议案二（逐项审议）	《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》
议案二中议项（1）	交易方式
议案二中议项（2）	标的资产的交易定价
议案二中议项（3）	本次发行股份的种类、每股面值
议案二中议项（4）	本次发行股份的发行方式
议案二中议项（5）	本次发行股份的数量
议案二中议项（6）	本次发行股份的发行对象和支付方式
议案二中议项（7）	本次发行股份的定价原则和发行价格
议案二中议项（8）	本次发行股份的锁定期安排
议案二中议项（9）	本次发行股份的上市地点
议案二中议项（10）	本次发行股份前公司滚存利润的安排
议案二中议项（11）	本次发行股份决议的有效期
议案二中议项（12）	评估基准日至交割日期间损益的归属
议案二中议项（13）	本次交易构成关联交易
议案二中议项（14）	本次交易涉及人员的安置
议案二中议项（15）	本次交易方案实施尚需履行的审批程序
议案三	《关于<上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联

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交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份购 议案四 买资产协议>的议案》 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿协 议案五 议>的议案》 《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以 议案六 要约方式增持公司股份的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 议案七 买资产暨关联交易相关事宜的议案》

4、会议表决方式：本次股东会议采取现场投票、董事会征集投票与 网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东 提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过系统行 使表决权。

有关召开本次股东大会的基本情况请详见 2009 年 10 月 13 日刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《上海华源股份有限公司关于召开 2009 年 第二次临时股东大会的通知》。敬请投资者注意查阅。 四、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定 制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下： 1、征集对象：

A 股：2009 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司股东。

B 股：2009 年 10 月 22 日（最后交易日为 2009 年 10 月 19 日）在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

2、征集时间：自 2009 年 10 月 20 日至 2009 年 10 月 26 日每日

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～ 9:00 17:00。

3、征集方式：本次征集投票权为无偿自愿征集，征集人将采用公开 方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序：A 股截至 2009 年 10 月 19 日、B 股截至 2009 年 10 月 22 日（最后交易日为 2009 年 10 月 19 日）在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可以通过以下程序办理委 托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式和内容逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委 托书及其他相关文件；

本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文 件。

• 1、法人股东须提供下述文件：

• A、现行有效的法人营业执照复印件；

• B、法定代表人身份证复印件；

C、股东授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由本人授权他人 签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权 书）；

• D、法人股东账户卡复印件；

注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。

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• 2、个人股东须提供下述文件：

A、股东本人身份证复印件

B、股东账户卡复印件；

C、股东签署的授权委托书原件（由股东本人签署；如系由本人授权 他人签署，在须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权 书）；

注：请股东本人在所有文件上签字。

行使委托权的股东须保证其所提供的上述资料及文件上的签字、盖 章的真实性、合法性和有效性。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董 事会秘书处，确认授权委托。在本次征集投票权截止时间为 2009 年 10 月 26 日下午 17：00 之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号 信函方式、特快专递或委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。采 取挂号信函或特快专递方式的，以公司董事会秘书处签署回单视为收到； 专人送达的以董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在 显著位置表明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及相关文件送达的指定地址和收件人如下：

收件人：上海华源股份有限公司董事会秘书处

地址：上海市愚园路 1107 号 1 号楼 201-2 室

邮编：200050

联系电话：021-52377362

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指定传真：021-62406575

联系人：迟志强、徐贤卿

第三步：由见证律师确认有效委托

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件 进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股 东的授权委托经审核同时满足下述条件视为有效：

1、股东提交的授权委托书及相关文件以信函、专人送达的方式在本 次征集投票权截止时间 2009 年 10 月 26 日下午 17:00 之前送达指定地 址；

• 2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及相关文件的有关信息与股权登记日股东 名册记载的信息一致；

• 4、授权委托书内容明确，股东未将征集事项的投票权同时委托给征

• 集人以外的其他人行使。

股东可以将其对征集事项的投票权授权委托于征集人。股东将征集 事项投票权授权委托于征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会 议，但对征集事项无投票权。

股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同 的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以 最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人 以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容 的，该项授权委托视为无效。

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六、其他

• 1、股东在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，

• 则已做出的授权委托自动失效。

• 2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托

• 为有效。无法判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权 委托书则不需要公证。

4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交 的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖 章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要 件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意 保护自己的投票权不被他人侵犯。

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附：上海华源股份有限公司董事会征集投票权授权委托书（本委托书复印 有效）

授权委托人申明：本公司/本人是在对董事会征集投票权相关情况充 分知情的情况下委托征集人行使投票权。在公司 2009 年第二次临时股东 大会登记时间截止前，本公司/本人有权随时按《上海华源股份有限公司 董事会投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集 人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托上海华源股份有限公司董 事会代表本公司/本人出席上海华源股份有限公司 2009 年第二次临时股 东大会，并按照本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

序号	审议事项	赞成	弃权	反对
1、	《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
2、	《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》
2.1	交易方式
2.2	标的资产的交易定价
2.3	本次发行股份的种类、每股面值
2.4	本次发行股份的发行方式
2.5	本次发行股份的数量
2.6	本次发行股份的发行对象和支付方式
2.7	本次发行股份的定价原则和发行价格
2.8	本次发行股份的锁定期安排
2.9	本次发行股份的上市地点
2.10	本次发行股份前公司滚存利润的安排
2.11	本次发行股份决议的有效期
2.12	评估基准日至交割日期间损益的归属
2.13	本次交易构成关联交易
2.14	本次交易涉及人员的安置
2.15	本次交易方案实施尚需履行的审批程序
3、	《关于<上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》
4、	《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份

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购买资产协议>的议案》 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿 5、 协议>的议案》 《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免 6、 于以要约方式收购公司股份的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 7、 份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

注：请对表决事项根据授权委托人本人的意见选择赞成、弃权或反

对，并在相应的栏内划“√”，三者只能选择其中一项，选择一项以上或 未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

本项授权的有效期：自本授权委托书签署日至 2009 年第二次临时股 东大会会议结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人持有股份数量：

授权委托人股东账号：

授权委托人身份证号码（法人股东请填写法人营业执照注册号）: 授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章：

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签 字并加盖单位公章）

签署日期： 年 月 日

上海华源股份有限公司董事会 2009 年 10 月 11 日

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附件二

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上 海华源股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

特此委托。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2009 年 月 日

备注：本授权委托书自制打印件和复印件均有效。

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附件三

股东参加网络投票的具体流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统 向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次 临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 10 月 28 日上 午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00。

二、网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作，交 易系统将分别为 A 股和 B 股设置投票代码，股东以申报买入委托的方式 对表决事项进行投票，具体如下：

所持股票类别	投票代码	证券简称	买卖方向	买入价格
A股（600094）	738094	华源投票	买入	对应申报价格
B股（900940）	938940	华源投票	买入	对应申报价格

同时持有本公司A 股和B 股的股东，应通过上海证券交易所的A 股和 B 股交易系统分别投票。

三、具体程序

1、 输入买入指令；

2、 输入投票代码 ；

3、 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，2.01 元代表议案 2.1，依此类推，每一议案应以相应的价 格分别申报，具体如下表所示：

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议案	表决事项	对应申报价格（元）
1、	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2、	《关于公司非公开发行股票购买资产方案的议案》
2.1	交易方式	2.01
2.2	标的资产的交易定价	2.02
2.3	本次发行股份的种类、每股面值	2.03
2.4	本次发行股份的发行方式	2.04
2.5	本次发行股份的数量	2.05
2.6	本次发行股份的发行对象和支付方式	2.06
2.7	本次发行股份的定价原则和发行价格	2.07
2.8	本次发行股份的锁定期安排	2.08
2.9	本次发行股份的上市地点	2.09
2.10	本次发行股份前公司滚存利润的安排	2.10
2.11	本次发行股份决议的有效期	2.11
2.12	评估基准日至交割日期间损益的归属	2.12
2.13	本次交易构成关联交易	2.13
2.14	本次交易涉及人员的安置	2.14
2.15	本次交易方案实施尚需履行的审批程序	2.15
3、	《关于<上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》	3.00
4、	《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份 购买资产协议>的议案》	4.00
5、	《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿 协议>的议案》	5.00
6、	《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免 于以要约方式收购公司股份的议案》	6.00
7、	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》	7.00

4、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

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• 5、确认投票委托完成

四、注意事项

• 1、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，

投票不能撤单；

• 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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