Greattown Holdings Ltd. — M&A Activity 2011

Jun 17, 2011

上海华源股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 上海华源股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： ST 华源 ST 华源 B 股票代码： 600094 900940

收购人名称：福州东福实业发展有限公司

住所：福州市晋安区福马路168号（名城花园28#楼写字楼）名城广场16 F 通讯地址：福州市晋安区福马路168号（名城花园28#楼写字楼）名城广场16F

一致行动人名称：福州锦昌贸易有限公司

住所：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F 通讯地址：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F

一致行动人名称：福州三嘉制冷设备有限公司

住所：福州市晋安区福马路168号名城花园16号楼1801单元 通讯地址：福州市晋安区福马路168号名城花园16号楼1801单元

一致行动人名称：福州创元贸易有限公司

住所：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E 通讯地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E

上海华源股份有限公司收购报告书

一致行动人姓名：俞丽

通讯地址：福建省福州市晋安区福马路168号

签署日期： 2011年6月13日

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上海华源股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本 报告。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 所持有、控制的华源股份拥有权益的股份。

截至本收购报告书提交之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人 及其一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制华源股份的股份。

三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行股份， 东福实业以其持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%股权、 三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权 认购华源股份向其非公开发行股份。收购人及其一致行动人在华源股份拥有的权益 股份将超过30%。收购人及其一致行动人承诺自本次非公开发行股份结束且华源股份 恢复上市之日起三十六个月内不转让其所持有的华源股份股份。收购人及其一致行 动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽已向中国证监会申请豁免其要约收购义 务。

五、本次取得华源股份发行的新股已经华源股份董事会及股东大会批准。 六、本次取得华源股份发行的新股获得中国证监会核准。

七、本次收购获得中国证监会豁免收购人及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、 创元贸易的要约收购义务。

• 八、本次收购所涉及增资事宜尚须取得商务主管部门的批准。

九、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人聘请的专业

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上海华源股份有限公司收购报告书

机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本 收购报告书做出任何解释或者说明。

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上海华源股份有限公司收购报告书

目 录

收购人声明 ..........................................................................................................................3 目 录 ................................................................................................................................5 释 义 ................................................................................................................................6 第一节 收购人及一致行动人介绍 ....................................................................................8 第二节 收购人决定及收购目的 ......................................................................................19 第三节 收购方式 ..............................................................................................................20 第四节 资金来源 ..............................................................................................................32 第五节 后续计划 ............................................................................................................33 第六节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................35 第七节 与上市公司之间的重大交易 ..............................................................................40 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..............................................................41 第九节 收购人的财务资料 ............................................................................................42 第十节 其他重要事项 ......................................................................................................59 收购人声明 ........................................................................................................................60 一致行动人声明 ................................................................................................................61 一致行动人声明 ................................................................................................................62 一致行动人声明 ................................................................................................................63 一致行动人声明 ................................................................................................................64 财务顾问声明 ....................................................................................................................65 律师声明 ............................................................................................................................66 第十一节 备查文件 ..........................................................................................................67 附表 ....................................................................................................................................68

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上海华源股份有限公司收购报告书

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

华源股份/上市公司	指	上海华源股份有限公司
东福实业/ 收购人/本公 司	指	福州东福实业发展有限公司
一致行动人	指	锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士
锦昌贸易	指	福州锦昌贸易有限公司
三嘉制冷	指	福州三嘉制冷设备有限公司
创元贸易	指	福州创元贸易有限公司
香港利伟	指	利伟集团有限公司
钱江集团	指	钱江集团有限公司
华源集团	指	中国华源集团有限公司
名城地产	指	名城地产（福建）有限公司
拟购买资产	指	名城地产70%股权
英家皇道	指	福州英家皇道物业管理有限公司
名城物业	指	福州名城物业管理有限公司
本次收购	指	华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷 和创元贸易非公开发行股份，东福实业以其 持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其 持有的名城地产6.75%股权、三嘉制冷以其 持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持 有的名城地产6.25%股权认购华源股份向其 非公开发行股份的行为
《重整计划》	指	2008 年12 月13 日上海市第二中级人民法院 以民事裁定书[（2008）沪二中民四（商） 破字第2-5 号]裁定批准的《上海华源股份 有限公司重整计划》。
本收购报告书、本报告书	指	上海华源股份有限公司收购报告书
财务顾问	指	兴业证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市天银律师事务所

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上海华源股份有限公司收购报告书

利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
中兴评估	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责 任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	2006 年9 月1 日起施行的《上市公司收购管 理办法》
《第16 号准则》		《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号—上市公司收购报告书》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《补充规定》	指	《关于破产重整上市公司重大资产重组股 份发行定价的补充规定》
元	指	人民币元

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上海华源股份有限公司收购报告书

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、东福实业与一致行动人之间的关系

• （一）东福实业与一致行动人的相关股权关系示意

==> picture [486 x 263] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

俞培俤 俞丽
50% 50%
100%
钱 俞 香 俞 俞 傅
江 港 厚 厚 翠
集 锦 利 恩 敏 兰
团 伟
50% 50% 51% 49%
100% 100%
创元贸易 东福实业 三嘉制冷 锦昌贸易
30% 6.25% 50.5% 6.5% 6.75%
名城地产
----- End of picture text -----

• （二）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易和俞丽女士构成一

• 致行动人的说明

本次收购，华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易非公开发行 股份，东福实业以其持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75% 股权、三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产6.25% 股权认购华源股份向其非公开发行的股份。东福实业控股股东为香港利伟（股东为 俞培俤先生、俞丽女士），实际控制人为俞培俤先生；锦昌贸易的股东为俞厚敏先生、 傅翠兰女士；三嘉制冷股东为俞厚敏先生、俞厚恩先生；创元贸易的股东为俞锦先 生。

香港利伟、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易的股东之间存在如下亲属关系：

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上海华源股份有限公司收购报告书

俞丽女士系俞培俤先生之女；

俞锦先生系俞培俤先生之子，俞丽女士之兄； 俞厚恩先生系俞培俤先生之侄； 俞厚敏先生系俞培俤先生之侄，俞厚恩先生之弟；

傅翠兰女士系俞培俤先生妻侄媳。

2009 年4 月2 日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签署了《一致行 动协议》，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述四家公司构成本次收购 的一致行动人。

同时，俞丽女士持有华源股份47,691,464 股B 股股份。根据俞丽女士与东福实 业于2009 年4 月21 日签订的《一致行动协议》，俞丽女士将该等股份表决权授权 东福实业代为行使。东福实业和俞丽女士构成本次收购的一致行动人。

综上，本次收购中，东福实业和锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士构 成一致行动人。

二、东福实业基本情况

（一）基本情况

公司名称：福州东福实业发展有限公司

住所：福州市晋安区福马路168 号（名城花园28#楼写字楼）名城广场16F 法定代表人：俞丽

注册资本：1000 万美元 成立日期：1986 年1 月15 日 营业执照注册号：350100400003349 组织机构代码：61130582－3

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围：建造、销售商品房，生产销售建筑材料及相关五金件。 税务登记证号码：闽国地 350110000000213

（二）收购人的股权结构及实际控制人

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上海华源股份有限公司收购报告书

1、股权结构

东福实业的股权结构图如下：

==> picture [322 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

俞 培 俤 俞 丽
50% 50%
100%
香港利伟
100%
东福实业
50.5%
名城地产
----- End of picture text -----

2、收购人控股股东及实际控制人有关情况

• （1）东福实业控股股东—香港利伟情况介绍

东福实业为香港利伟的全资子公司，香港利伟持有其100%股权。

香港利伟是一家在香港注册的公司,成立于1999 年6 月21 日，商业登记证号为 30263290-000-06-08-7，住所为:香港半山干德道62G 号帝豪阁C 座28 楼3 室，注 册资本1 万元港币，实收资本1 万元港币，经营范围没有限制但需合法，股东为俞 培俤先生和俞丽女士，分别持有香港利伟50%的股权。

• （2）东福实业实际控制人俞培俤先生介绍

俞培俤先生和俞丽女士为父女关系，俞培俤先生为东福实业的实际控制人。

俞培俤先生，男，1960 年出生，中国香港居民，香港身份证号码：*（*）。 俞培俤先生1999 年投资创办香港利伟，2000 年回到大陆投资东福实业、名城地产等 公司，担任的社会职务包括现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建 社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市 侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市政协常委、福州市慈善总会荣 誉会长等。

• 3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营

• 业务

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上海华源股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署日，东福实业持有名城地产50.5%股权，名城地产主营业务为 综合房地产开发。

除东福实业及其控股子公司名城地产外，香港利伟和俞培俤先生未持有其他公 司股权，也未实际控制其他公司。

（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况

1、东福实业的主要业务

2000年至2004年以来，东福实业在俞培俤先生的控制下先后开发了“大名城” 和“时代名城”项目。2004年，东福实业、香港利伟、钱江集团合资设立了名城地 产专门从事房地产业务。自名城地产设立后，东福实业未再开发新的房地产项目。 2、最近三年财务状况

东福实业2008-2010 年主要财务指标如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
总资产	451,801,714.67	427,082,460.91	455,762,759.44
净资产	256,998,025.56	259,021,746.85	170,284,250.69
资产负债率	43.12%	39.35%	62.64%
项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	33,321,976.00	74,454,318.00	63,811,680.90
营业利润	5,622,505.43	9,379,460.30	20,837,010.46
利润总额	5,289,144.88	6,437,268.70	20,787,010.46
净利润	4,181,547.13	1,424,473.66	15,590,257.84

（四）收购人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内，东福实业未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

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上海华源股份有限公司收购报告书

姓名	职务	身份证件号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
俞丽	董事长兼总经理	*（*）	中国	中国香港	是
俞凯	董事兼财务总监	****	中国	中国香港	是
程文梁	董事兼副总经理	******	中国	福州市	否
陈盈香	监事	******	中国	福州市	否

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构 的投资情况

截至本报告书签署之日，东福实业及其控股股东、实际控制人没有在其他上市 公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

三、锦昌贸易基本情况

（一）基本情况

公司名称：福州锦昌贸易有限公司

住所：福州市马尾区快安延伸区14 号地科技园区创新楼6F 房

法定代表人：俞厚敏

注册资本：2800 万元人民币

成立日期：2008 年6 月24 日

营业执照注册号：350105100011220

公司类型：有限责任公司

经营范围：建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品 的批发；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外

税务登记证号码：闽国地税字350100676520866

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上海华源股份有限公司收购报告书

（二）股权结构及股东

• 1、股权结构

==> picture [231 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

俞厚敏 傅翠兰
51% 49%
锦昌贸易
6.75%
名城地产
----- End of picture text -----

2、股东情况

俞厚敏先生和傅翠兰女士为锦昌贸易股东。

俞厚敏先生和傅翠兰女士为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权。俞 厚敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支154 号，身份证号：***；傅 翠兰住所：福清市宏路镇宏路村宏西50 号，身份证号：***。

• 3、股东控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

截至本报告书签署日，俞厚敏先生除持有三嘉制冷50%的股权外，未控制其他企 业。傅翠兰女士未控制其他企业。

（三）主要业务及最近三年财务状况

截止2009 年12 月31 日，锦昌贸易资产总额32,203,206.78 元，负债 3,668,634.76 元，所有者权益28,534,572.02 元，当年实现净利润504,117.44 元。 （未经审计）。

截止2010 年12 月31 日，锦昌贸易资产总额51,316,282.78 元，负债 21,850,711.24 元，所有者权益29,465,571.54 元，当年实现净利润930,999.52 元。 （数据未经审计）。

（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

自成立以来，锦昌贸易未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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上海华源股份有限公司收购报告书

（五）董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证件号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
俞厚敏	执行董事、经理兼 财务负责人	******	中国	福州市	否
傅翠兰	监事	******	中国	福州市	否

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，锦昌贸易及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥 有权益的股份达到或超过5%的情况。

四、三嘉制冷基本情况

（一）基本情况

公司名称：福州三嘉制冷设备有限公司

住所：福州市晋安区王庄街道福马路168 号名城花园16 号楼1801 单元 法定代表人：俞腾

注册资本：2801 万元人民币

成立日期：2007 年3 月27 日

营业执照注册号：350100100148149

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购代销； 家用电器、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销

税务登记证号码：闽国地税字350100660351789

（二）股权结构及股东

1、股权结构

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上海华源股份有限公司收购报告书

==> picture [232 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

俞厚敏 俞厚恩
50% 50%
三嘉制冷
6.5%
名城地产
----- End of picture text -----

2、股东情况

俞厚敏先生和俞厚恩先生为三嘉制冷股东。

俞厚敏先生和俞厚恩先生为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权，两 人为兄弟关系。俞厚敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支154 号，身份证号： ***；俞厚恩住所：福清市三山镇嘉儒村安支154 号，身份证号： ***。

• 3、股东控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

截至本报告书签署日，俞厚敏先生除持有锦昌贸易51%的股权外，未控制其他企 业；俞厚恩先生未控制其他企业。

（三）主要业务及最近三年财务状况

截止2009 年12 月31 日，三嘉制冷资产总额28,166,312.65 元，负债223,953.02 元，所有者权益27,942,359.63 元，当年实现净利润-4,759.55 元。（未经审计）。

截止2010 年12 月31 日，三嘉制冷资产总额29,890,576.05 元，负债 1,955.021.27 元，所有者权益27,935,554.78 元，当年实现净利润-6,804.85 元。（未 经审计）。

（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

自成立以来，三嘉制冷未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员基本情况

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上海华源股份有限公司收购报告书

姓名	职务	身份证件号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
俞腾	执行董事、总经理	******	中国	福州市	否
俞厚敏	监事	******	中国	福州市	否
俞雅清	财务负责人	******	中国	福州市	否

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，三嘉制冷及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥 有权益的股份达到或超过5%的情况。

五、创元贸易基本情况

（一）基本情况

公司名称：福州创元贸易有限公司

住所：福州开发区快安延伸区14 号地科技园区创新楼6E

法定代表人：俞锦

注册资本：1000 万元人民币 成立日期：2008 年6 月27 日

营业执照注册号：350105400000370

公司类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）

经营范围：建筑材料（不含钢材、沙石）、机电设备、通信与通讯器材、电子产 品、日用百货、办公用品、酒店用品、酒店设备的批发与零售（不 设店面）和技术进出口

税务登记证号码：闽国地税字350100676517034

（二）股权结构及股东

1、股权结构

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上海华源股份有限公司收购报告书

==> picture [169 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

俞锦
100%
创元贸易
6.25%
名城地产
----- End of picture text -----

2、股东情况

俞锦先生为创元贸易股东。

俞锦先生，中国香港居民，持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身 份证：*（*），住所：香港九龙红磡海逸豪园25 座27D 宅。

• 3、股东控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

截至本报告书签署日，俞锦先生未控制其他企业。

（三）主要业务及最近三年财务状况

截止2009 年12 月31 日，创元贸易资产总额44,614,389.47 元，负债35,387， 991.86 元，所有者权益9,226,397.61 元，当年实现净利润178,659.81 元。（未经审 计）。

截止2010 年12 月31 日，创元贸易资产总额103,176,017.70 元，负债93,921， 204.37 元，所有者权益9,254,813.33 元，当年实现净利润28,415.72 元。（未经审 计）。

（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

自成立以来，创元贸易未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证件号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
俞锦	执行董事、总经理	*（*）	中国	中国香港	是
俞丽	监事	*（*）	中国	中国香港	是

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上海华源股份有限公司收购报告书

林耀麟 财务负责人 ****** 中国 福州市 否

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，创元贸易及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥 有权益的股份达到或超过5%的情况。

六、俞丽女士基本情况

（一）基本情况

1、姓名：俞丽

2、性别：女

  - 3、国籍：中国

  - 4、中国香港永久性居民身份证号：*******（*）

  - 5、出生日期：1985年4月19日

  - 6、通讯地址：福建省福州市福马路168号

• 7、最近五年内的职业或职务：2008 年9 月至2010 年7 月，在毕马威企业咨询

• （中国）有限公司工作；2010 年8 月至2010 年12 月，在KPMG HONG KONG 工作；2011 年1 月至今，在东福实业工作，任东福实业董事长兼总经理。

  • 8、最近五年行政刑事处罚情况：无。

  • 9、最近五年重大诉讼仲裁情况：无。

• （二）控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

截至本报告书签署之日，俞丽女士除持有香港利伟50%股权外，未持有其他公司 股权，也未实际控制其他公司。

（三）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，俞丽女士没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的 股份达到或超过5%的情况。

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上海华源股份有限公司收购报告书

第二节 收购人决定及收购目的

一、收购目的

华源股份因2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，自2008 年5 月19 日起 被暂停上市，如果不进行有效重组并恢复持续经营能力，华源股份将被终止上市。

为挽救濒临退市的上市公司，化解上市公司经营危机，改善上市公司资产质量， 东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易将其合法拥有的优质资产 注入上市公司，以改善华源股份的财务与经营状况，使华源股份重新获得持续经营 能力，恢复上市公司盈利能力，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。

二、收购人决定

2009 年9 月25 日，东福实业召开公司董事会会议，审议通过了以所持名城地产 股权认购华源股份新增股份的议案。

2009 年9 月25 日，锦昌贸易召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城地产 股权认购华源股份新增股份的议案。

2009 年9 月25 日，三嘉制冷召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城地产 股权认购华源股份新增股份的议案。

2009 年9 月25 日，创元贸易执行董事作出执行董事决定，审议通过了以所持名 城地产股权认购华源股份新增股份的议案。

2009 年9 月30 日，名城地产召开公司股东会会议，审议通过了股东东福实业、 锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易将其各自所持名城地产股权全部转让给华源股份， 作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。同时，名城地产的各股东均同意放 弃对拟转让股权的优先购买权。

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第三节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

本次收购前，东福实业持有73,986,870股华源股份A股股份，其一致行动人俞丽 女士持有47,691,464股华源股份B股股份，合计占华源股份非公开发行前总股本 472,084,983股的25.77%；东福实业为华源股份第一大股东。

华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行 1,039,471,959股A股股份购买其合计持有的名城地产70%股权。其中，向东福实业发 行749,904,771股A股股份购买其持有的名城地产50.50%的股权；向锦昌贸易发行 100,234,796股A股股份购买其持有的名城地产6.75%的股权；向三嘉制冷发行 96,522,396股A股股份购买其持有的名城地产6.50%的股权；向创元贸易发行 92,809,996股A股股份购买其持有的名城地产6.25%的股权。

本次收购完成后，东福实业持有华源股份823,891,641股A股股份，占华源股份 非公开发行后总股本1,511,556,942股的54.51%；东福实业及其一致行动人合计持有 华源股份1,161,150,293股股份，占非公开发行后总股本的76.82%；东福实业为华源 股份第一大股东、控股股东。

东福实业及其一致行动人对华源股份其他股份表决权的行使不产生任何影响。

二、发行股份购买资产协议主要内容

（一）协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

2009年10月11日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易与华源股份签订 《发行股份购买资产协议》。

2、交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易合计持有的 名城地产70%股权。根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003 号《评估报告书》， 标的资产净资产评估值为2,318,022,472.73 元。

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经交易各方协商，东福实业、创元贸易、锦昌贸易、三嘉制冷以持有名城地产 的相应股权比例认购本次发行的股份。根据《重组办法》及《补充规定》的规定， 各方经协商一致，确定华源股份本次发行股份价格为2.23元/股。

3、支付方式

华源股份拟向东福实业发行749,904,771 股人民币普通股作为向东福实业购买 其持有的名城地产50.5%股权的支付对价；

华源股份拟向锦昌贸易发行100,234,796 股人民币普通股作为向锦昌贸易购买 其拥有的名城地产6.75%股权的支付对价；

华源股份拟向三嘉制冷发行96,522,396 股人民币普通股作为向三嘉制冷购买其 拥有的名城地产6.5%股权的支付对价。

华源股份拟向创元贸易发行92,809,996 股人民币普通股作为向创元贸易购买其 拥有的名城地产6.25%股权的支付对价。

4、合同的生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获满足之日生效：

（1）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易各自完成了本次认购股份的所 有内部审批程序，本协议各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公 章；

（2）华源股份的董事会和股东大会批准华源股份本次非发行股份购买资产事 项；

（3）中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；

（4）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开 发行股份购买资产所触发的要约收购义务。

（二）协议批准情况

1、2009 年6 月10 日，上海市商务委员会原则同意华源股份本次重大资产重组 涉及的增资扩股事项，并提请商务部审批。

2、2009 年7 月28 日，中华人民共和国商务部原则批复同意华源股份本次非公 开发行股份购买资产事项。

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3、2009 年9 月25 日，东福实业召开公司董事会会议，审议通过了以所持名城 地产股权认购华源股份新增股份的议案。

4、2009 年9 月25 日，锦昌贸易召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城 地产股权认购华源股份新增股份的议案。

5、2009 年9 月25 日，三嘉制冷召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城 地产股权认购华源股份新增股份的议案。

6、2009 年9 月30 日，创元贸易执行董事作出执行董事决定，审议通过了以所 持名城地产股权认购华源股份新增股份的议案。

7、2009 年10 月11 日，华源股份2009 年第三次临时董事会审议通过了《关于 公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请股东大会批准东福实业及其 一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

8、2009 年10 月28 日，华源股份2009 年度第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于批准东福实业及其一致行动人 免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案；

2010 年 11 月 3 日，华源股份股东大会同意非公开发行股份购买资产方案的 决议有效期延长十二个月至2011 年 10 月 28 日；同时，同意授权董事会办理本次 重大资产重组的有关事宜的期限延长十二个月至2012 年4 月 28 日，授权其他内容 不变。

9、2011 年6 月9 日，中国证监会批复同意华源股份向东福实业、锦昌贸易、三 嘉制冷、创元贸易发行部分购买资产。

10、2011 年6 月9 日，中国证监会批复同意豁免东福实业及其一致行动人锦昌 贸易、三嘉制冷、创元贸易的要约收购义务。

11、本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。

三、业绩补偿协议主要内容

1、合同主体、签订时间

2009年10月11日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易与华源股份签订 《业绩补偿协议》。

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2、业绩承诺

东福实业承诺：如华源股份本次发行股份购买资产在2009 年12 月31 日前实施 完毕，东福实业保证重组完成后的华源股份2009 年、2010 年、2011 年三个年度合 并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75 万元人民币（其中，2009 年4-12 月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80 万元）、46,152.10 万元人 民币和68,490.75 万人民币元。

3、实际盈利数与重组方业绩承诺差异的确定

华源股份、东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易同意，若华源股份本次 发行股份购买资产在2009 年12 月31 日前实施完毕，华源股份应当在2009 年度、 2010 年度、2011 年度审计时对其当年的实际盈利数与本协议重组方的业绩承诺的差 异情况进行审核，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与重组 方业绩承诺的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

4、补偿方式

如华源股份在2009 年度、2010 年度和2011 年度三年期内的任一年度的实际盈 利数低于本协议的业绩承诺，由东福实业以现金方式向华源股份补足当年实际盈利 数与业绩承诺数之间的差额部分，并由东福实业于华源股份相应年度报告公告之日 起10 个工作日内支付至华源股份指定的银行账户。锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易 对前述补足华源股份业绩承担连带责任。

5、生效条件

本协议自下列条件全部实现时生效：

（1）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易各自完成了本次认购股份的所 有内部审批程序，本协议各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公 章；

（2）华源股份的董事会和股东大会批准华源股份本次非发行股份购买资产事 项；

（3）中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；

（4）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开 发行股份购买资产所触发的要约收购义务。

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四、业绩补偿协议之补充协议

为进一步完善盈利补偿保障措施，2009 年12 月12 日，东福实业、锦昌贸易、 三嘉制冷、创元贸易与华源股份签订了《<业绩补偿协议>之补充协议》,主要内容为： 将《业绩补偿协议》中的“补偿方式”修订如下：

若华源股份2009年度、2010年度、2011年度实际盈利数低于东福实业承诺的业 绩，则华源股份在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将 重组方持有的该等数量华源股份股票划转至华源股份董事会设立的专门帐户进行锁 定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算 公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已 锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数 1,039,471,959股为上限。

华源股份在利润承诺期限届满时，就该部分被锁定股票回购事宜召开股东大会。 若股东大会通过，华源股份将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放 的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则华源股份应在股东大会决议公告 后10 个交易日内书面通知重组方，重组方将在接到通知后的30 日内将等前述被锁 定的股票赠送给华源股份股东大会股权登记日在册的其他股东（不含重组方及其关 联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日华源股份的股份数量（不含重组 方及其关联方）的比例享有获赠股份。

==> picture [438 x 66] intentionally omitted <==

回购价格指按本次交易发行价格（2.23元/股）与股份回购董事会决议日前20个 交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定。

华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易分别回购的股份数，按 照本次交易中各方分别认购的股份数比例确定。

在签订《<业绩补偿协议>之补充协议》的同时，东福实业、锦昌贸易、三嘉制

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冷、创元贸易承诺：

在上述协议约定的补偿期限届满时，华源股份将对标的资产做减值测试，如果 减值总额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则 在减值测试结果确定后，重组方将另行补偿股份，具体计算方法如下： 另行补偿股份数量

==> picture [494 x 86] intentionally omitted <==

东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易应分别补偿的股份数按照本次交易 中各方分别认购的股份数比例确定。

具体股份补偿方式参照《<业绩补偿协议>之补充协议》执行。

五、业绩补偿补充承诺

2011 年4 月20 日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易出具补充承诺函， 主要内容为：

本次重大资产重组中，标的公司－名城地产对应的项目开发情况如下表：

截至 2010 年 12 月31 日	项目名称	截至2009 年3 月31 日	截至2009 年3 月31 日	截至2009 年3 月31 日	实现净利润	实现净利润
		账面值	评估值	评估增值	2009 年4－ 12 月	2010 年
已开发 完工并 完成销 售80%以 上项目	名城港湾－名郡、东 方名城－华郡、东方 名城－香郡、东方名 城－美郡	67,400.15	116,283.71	48,883.58	38,254.94	21,073.99
已开发 完工并 完成销 售50%以 上项目	名城港湾C 地块复式 住宅、东方名城·蓝 郡、东方名城·温莎 堡	66,967.93	117,564.85	50,596.92	2,060.75	47,166.44
未完工 或未结 转销售 收入项 目	东方名城•康郡、东方 名城•天鹅堡、江滨锦 城三期、名城港湾B 地块、名城港湾D 地 块等	77,265.51	205,850.00	128,584.49	-	-

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合计 211,633.59 439,698.56 228,064.99 40,315.69 68,240.43

截至2009年3月31日，上述项目账面值211,633.59万元，评估值439,698.56万元， 评估增值228,064.99万元。2009年4月1日－2010年12月31日，上述项目已合计实现 净利润108,556.12万元。

根据有关规定，重组方现追加承诺如下：

名城地产开发项目2011－2013 年实现的净利润合计不低于154,970 万元，其中 2011 年实现净利润不低于原承诺数97,843.93 万元。因本次注入华源股份的资产为 名城地产70%股权，上述项目2011－2013 年能为华源股份（合并报表）合计贡献净 利润108,479 万元，其中2011 年贡献净利润不低于原承诺数68,490.75 万元。

重组方2009年10月11日和华源股份签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期 为2009－2011年共三年；本承诺为上次承诺的补充承诺，本次承诺后，业绩的实际 承诺期限为2009－2013年共五年。

若上述项目实际盈利数低于重组方承诺业绩，业绩补偿采用股份回购的方式， 具体办法按照重组方2009年12月12日和华源股份签订的《<业绩补偿协议>之补充协 议》约定的原则执行。

六、关于非公开发行股份的相关事宜

本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元，发行价格 经协商为2.23元/股，发行数量为1,039,471,959股A股股份，最终发行价格和发行数 量以中国证监会核准为准。

根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号《资产评估报告书》，以2009 年3月31日为评估基准日，本次收购拟购买的资产名城地产70%股权评估前的账面净 资产为72,106.68万元（103,009.54万元×70%），评估后净资产为231,802.25万元 (331,146.07万元×70%)，本次收购拟购买资产的净资产评估增值为159,695.57万 元，增值率为221.47%。

七、关于豁免要约收购

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东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士拟依法向 中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免的理由如下：

《收购管理办法》第六十二条第三项“经上市公司股东大会非关联股东批准， 收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同 意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。

东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易已经与华源股份签署《发行股份购 买资产协议》，根据协议，上市公司将实施发行股份购买资产暨关联交易。此重组方 案若能实施，将挽救上市公司面临的财务困难，恢复持续盈利能力。上市公司董事 会于2009年10月11日召开2009年董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发 行股份购买资产方案的议案》、《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》等议案；上市公司2009年第二次临时股东大会 于2009年10月28日审议通过了上述议案。东福实业及其一致行动人均已经承诺自本 次非公开发行股份结束且华源股份恢复上市之日起三十六个月内不转让其所持有的 华源股份股份。

八、非现金资产（名城地产）的基本情况

（一）名城地产基本情况

公司名称：名城地产（福建）有限公司

法定代表人：ZHANG XING 注册资本：40000 万元人民币 实收资本：40000 万元人民币

成立时间：2004 年3 月26 日

注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼606 室

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：综合房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有 关部门的许可后方可经营）

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税务登记证号码：闽国地税字350105759373734 号

营业执照注册号：350100400001079

（二）名城地产股权结构

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----- Start of picture text -----

俞培俤 俞丽
50% 50%
100%
利伟集团
100%
钱江集团 创元贸易 东福实业 福州三嘉 锦昌贸易
30% 6.25% 50.5% 6.5% 6.75%
名城地产
----- End of picture text -----

截至2010年12月31日，名城地产对外投资情况如下图：

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（三）名城地产财务信息

根据利安达出具的利安达审[2009]第1234号《审计报告》、天职出具的天职沪审 字[2010]第433号和天职沪SJ[2011]345号《审计报告》，名城地产2008-2010年合并 主要财务指标如下表所示：

单位：元

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项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
总资产	6,472,819,310.50	4,586,720,675.08	2,932,505,161.15
总负债	3,902,155,521.31	3,153,588,530.23	2,245,448,803.47
归属于母公司所 有者权益	2,116,019,347.50	1,433,132,144.85	667,553,189.56
资产负债率	60.29%	68.75%	76.57%
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	2,390,292,582.29	1,791,900,679.78	1,136,541,625.00
营业利润	925,461,551.28	837,002,317.85	399,720,323.70
利润总额	911,086,970.03	835,693,537.73	385,643,431.35
净利润	682,404,344.24	615,578,955.29	285,658,619.65

（四）名城地产评估情况

根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号《资产评估报告书》，以2009 年3月31日为评估基准日，名城地产净资产的评估值为331,146.07万元。本次收购拟 购买资产（名城地产70%股权）的评估值为231,802.25万元（331,146.07×70%＝ 231,802.25）。

1、评估结果

（1）成本法评估值

以2009 年3 月31 日为评估基准日，经成本法评估后，名城地产资产总额现值 4,964,768,159.40 元,负债总额现值1,653,307,484.07 元，净资产总额现值 3,311,460,675.33 元, 净资产评估增值2,281,365,269.12 元, 净资产增值率 221.47%。具体情况如下表所示：

单位:万元

项目	帐面价值	调整后 帐面值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	263,518.41	263,518.41	491,657.73	228,139.32	86.57%
长期投资	443.15	443.15	443.15	-	-
委托贷款	-	-	-	-	-

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固定资产	504.47	504.47	624.14	119.67	23.72%
其中：建 筑 物	-	-	-	-	-
设 备	504.47	504.47	624.14	119.67	23.72%
在建工程	-	-	-	-	-
固定资产减值准备	-	-	-	-	-
无形资产及其他资产	318.72	318.72	318.72	-	-
无形资产净额	-	-	-	-	-
长期待摊费用	318.72	318.72	318.72	-	-
其他长期资产	-	-	-	-	-
递延税款借项	3,451.66	3,451.66	3,433.08	-18.58	-0.54%
待处理财产损益	-	-	-	-	-
资产总计	268,236.41	268,236.41	496,476.82	228,240.41	85.09%
流动负债	109,816.87	109,816.87	109,844.72	27.85	0.03%
长期负债	55,410.00	55,410.00	55,486.03	76.03	0.14%
递延税款贷项	-	-	-	-	-
负债总计	165,226.87	165,226.87	165,330.75	103.88	0.06%
净资产	103,009.54	103,009.54	331,146.07	228,136.53	221.47%

（2）收益法评估值

以2009年3月31日为评估基准日，经收益法评估后，名城地产的净资产总额现值 为333,877.96万元。

（3）成本法和收益法评估值的比较及分析

名城地产净资产按成本法评估结果为331,146.07万元，评估增值228,136.53万 元，增值率221.47%；按收益法评估结果为333,877.96万元，评估增值230,868.42万 元，增值率224.12%；采用这两种评估方法得出的名城地产净资产的评估结果相差 2,731.89万元，差异率为0.82%。本次评估目的是为了确定名城地产净资产价值，进 而为华源股份拟进行的重大资产重组提供参考依据，根据此次评估目的及名城地产 的实际情况，并考虑到收益法较成本法来讲受评估假设的限制更多一些，因此从谨 慎性的角度出发，本次评估以成本法评估结果作为最终评估结论。

2、评估结论

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综上所述，以2009年3月31日为评估基准日，名城地产净资产的评估值为 331,146.07万元。相应地，本次收购拟购买资产（名城地产70%股权）的评估值为 231,802.25万元（331,146.07×70%＝231,802.25）。

（五）名城地产盈利预测情况

根据利安达出具的利安达专字[2009]第1176号《盈利预测审核报告》，预计2009 年度实现收入176,494.60万元（其中4-12月128,240.73万元）、利润总额77,762.54 万元（其中4-12月49,659.62万元）、净利润58,454.75万元（其中4-12月37,209.72 万元）；2010年度实现收入213,080.98万元、利润总额87,948.76万元、净利润 65,931.57万元。

九、收购人及其一致行动人在华源股份中拥有权益的股份是否存在权利 限制的说明

截止本报告书签署之日，东福实业持有华源股份73,986,870股A股股份，其一致 行动人俞丽女士持有华源股份47,691,464股B股股份。

其中，东福实业通过司法拍卖竞拍实际取得的华源股份15,105,870股A股股份， 为限售流通股。东福实业及其一致行动人俞丽有条件受让的华源股份58,881,000股A 股股份与47,691,464股B股股份，东福公司已承诺，若本次重组未获华源股份股东大 会批准，导致重组无法进行，或本次重组申请未获中国证监会核准，则东福实业及 其一致行动人将在规定时限内将上述有条件受让的华源股份股份过户至华源股份 （破产企业财产处置专户）或华源股份指定的其他账户。

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第四节 资金来源

一、资金来源

东福实业本次收购的资金来源为东福实业所持名城地产50.5%股权。 锦昌贸易本次收购的资金来源为锦昌贸易所持名城地产6.75%股权。 三嘉制冷本次收购的资金来源为三嘉制冷所持名城地产6.5%股权。 创元贸易本次收购的资金来源为创元贸易所持名城地产6.25%股权。

二、支付方式

1、华源股份向东福实业发行的股份的对价

东福实业以合法持有的名城地产50.5%股权认购。根据中兴评估的评估，上述股 权评估价值为167,228.76万元。

2、华源股份向锦昌贸易发行的股份的对价

锦昌贸易以合法持有的名城地产6.75%股权认购。根据中兴评估的评估，上述股 权评估价值为22,352.36万元。

3、华源股份向三嘉制冷发行的股份的对价

三嘉制冷以合法持有的名城地产6.5%股权认购。根据中兴评估的评估，上述股 权评估价值为21,524.49万元。

4、华源股份向创元贸易发行的股份的对价

创元贸易以合法持有的名城地产6.25%股权认购。根据中兴评估的评估，上述股 权评估价值为20,696.63万元。

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第五节 后续计划

一、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划

东福实业及其一致行动人在本次收购完成后未来12个月内没有增持或处置通过 本次收购所取得的上市公司股份的计划或安排。

二、对上市公司主营业务的改变或调整

本次收购完成后，名城地产将成为上市公司的控股子公司和唯一的经营性资产， 上市公司主营业务将变更为综合房地产开发。

三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，收购人将根据上市公司新的主营业务发展需要，按规定程序 对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员做出适当的调整。

收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同 或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，鉴于上市公司主营业务、股东及股权结构将发生重大变化， 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指 引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及上交所《股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，收购人拟通过合法程序对上市公司 《公司章程》进行修订完善。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

经过重整，上市公司根据有关规定向原公司职工支付了补偿金，已与原公司职 工解除了劳动关系。如果资产重组计划得以实施，上市公司将根据新的主营业务发

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展需要拟定员工聘用计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

本次收购完成后，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大改变的计划。若以 后拟对分红政策进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相 关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人将按上市公司章程规定的程序，严格遵照上交所对上 市公司治理结构的要求，根据变更后的主营业务发展需要，提议对上市公司的组织 机构进行合理调整和设置。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性影响

本次收购完成后，为保证未来上市公司的独立运作，华源股份将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善公司治理结构，采取措施 保持上市公司的规范、独立运作。

东福实业及其一致行动人和实际控制人俞培俤先生已向华源股份承诺，在成为 华源股份控股股东后，华源股份将保持资产完整、业务独立、财务独立、机构独立、 人员独立，华源股份将具有独立经营能力。

华源股份保持独立性具体的情况和措施如下：

（一）资产完整

目前名城地产权属清晰、不存在或有事项，东福实业及其一致行动人和实际控 制人的房地产相关资产均已进入名城地产。

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，名城地 产已建立起了完善公司治理结构。

东福实业及其一致行动人和实际控制人承诺，将保证华源股份资产独立、完整， 与东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人控制的其他企业资产分离清晰， 保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用华源股份资金、资产及其他资源的行为， 并不要求华源股份向其提供任何形式的担保。

（二）业务独立

名城地产的主营业务为综合房地产开发。目前，名城地产已建立了较为完整的 房地产开发和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。东福实业及其一致行动人 和实际控制人除持有名城地产股权外，并不存在其他房地产业务。

东福实业及其一致行动人和实际控制人承诺，不会滥用控股股东或实际控制人 的地位干预华源股份及拟注入到华源股份的名城地产的正常经营活动。

华源股份积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对华源股份 及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预华源股份的决策和生产经营活动，不利

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用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）财务独立

名城地产设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范的财务规 章制度和较为完整的会计核算体系。名城地产具有独立的银行账户，独立的纳税帐 号。名城地产目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况， 不存在将华源股份借款转借给股东的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控 制的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。

东福实业及其一致行动人和实际控制人承诺，将促使华源股份建立独立的财务 会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；促使华源股份独立在银行开 户，不与东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人控制的其他企业共用一个 银行账户；促使华源股份依法独立纳税；促使华源股份能够独立作出财务决策，促 使华源股份依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分 账独立管理；保证不干预华源股份的资金使用。

（四）机构独立

名城地产成立后已建立了适应生产经营需要的组织结构和独立的职能部门，并 有独立的办公场所。同时，名城地产建立了自己的管理制度和内控制度，并按照名 城地产《公司章程》规定的职责独立运作。

东福实业及其一致行动人和实际控制人承诺，将促使华源股份依法建立和完善 法人治理结构，并建立独立、完整的组织机构，华源股份的生产经营和办公机构与 控股股东将完全分开，不会存在混合经营、合署办公的情形。

（五）人员独立

名城地产成立后，已建立了独立的职能部门和生产部门，相应的生产和管理人 员也已到位，目前已能独立履行职责。

东福实业及其一致行动人和实际控制人承诺，华源股份的总经理、副总经理、 财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在华源股份工作、并 在华源股份领取薪酬，不在东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人控制的 其他企业双重任职；保证华源股份的人事关系、劳动关系独立于东福实业及其一致

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行动人和东福实业实际控制人控制的其他企业；同时，将保证拟注入到华源股份的 名城地产的原有管理人员的稳定。

二、本次收购对同业竞争的影响

（一）本次收购前的同业竞争情况

本次收购前，东福实业及其关联企业与华源股份分别从事不同的行业，与华源 股份不存在同业竞争的情况

（二）本次收购后的同业竞争情况

本次收购完成后，名城地产70%股权成为华源股份唯一的经营性资产，华源股份 主营业务将变更为房地产开发与经营。除2004 年之前开发的“大名城”、“时代名城” 两项目外，东福实业未再开发新的房地产项目。目前，东福实业直接开发的“大名 城”、“时代名城”两项目尚有少部分房产未售完。东福实业已将未售完的房产全部 委托给名城地产销售，与上市公司不存在同业竞争情况。

（三）消除同业竞争的措施和承诺

1、措施

为避免同业竞争，2009 年4 月25 日，东福实业与名城地产签订《委托销售协议》， 将其“大名城”、“时代名城”两个项目未售完的房产全部委托给名城地产销售。 2、承诺

为避免同业竞争，东福实业及其一致行动人和实际控制人俞培俤先生分别出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（1）控股股东东福实业、实际控制人俞培俤先生承诺：

“在作为上市公司的控股股东或实际控制人期间不从事与上市公司及下属控股 子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期 间，本公司及本公司实际控制人获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司， 以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公 司及上市公司其它股东利益不受损害。”

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（2）锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易和俞丽分别承诺：

“在作为上市公司的控股股东一致行动人期间不从事与上市公司及下属控股子 公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间， 本公司获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下 属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其它股东 利益不受损害。”

三、收购人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施

（一）本次收购前的关联交易情况

本次收购前，东福实业及其关联企业与华源股份不存在关联交易的情形。

（二）本次收购涉及的交易构成关联交易

本次收购前，东福实业为华源股份第一大股东，东福实业及其一致行动人俞丽 女士持股合计占华源股份非公开发行前总股本的25.77%。本次收购涉及的交易为华 源股份向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资 产，构成关联交易。

（三）规范关联交易的措施

1、规范措施

华源股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事 制度》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办 法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。本次收购完成后， 华源股份将进一步完善相关的关联交易制度，尽量减少与关联方的关联交易，对确 实无法避免的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到 关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。

2、规范关联交易的承诺

为规范关联交易，东福实业及其一致行动人和实际控制人俞培俤先生分别出具 了《关于规范关联交易的承诺》。

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（1）控股股东东福实业、实际控制人俞培俤先生承诺：

“在本次重组完成后，本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及相关关 联方将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易。若本公司、本公司控股股东、 本公司实际控制人及相关关联方与上市公司发生难以避免的关联交易，本公司承诺 将通过严格的决策程序并按照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开的原则依 法与上市公司签订协议，严格履行合法程序，并按照有关法律、法规和上交所《股 票上市规则》、上市公司章程等规定履行信息披露义务及办理有关报批程序，以保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

（2）锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易和俞丽分别承诺：

“在本次重组完成后，本公司将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易。 若本公司与上市公司发生难以避免的关联交易，本公司承诺将通过严格的决策程序 并按照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开的原则依法与上市公司签订协议， 严格履行合法程序，并按照有关法律、法规和上交所《股票上市规则》、上市公司章 程等规定履行信息披露义务及办理有关报批程序，以保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与华源股份及其子公司之间的交易

2009年4月2日，东福实业与华源股份签订《资产重组框架协议》，东福实业拟向 华源股份注入优质资产，华源股份通过定向发行股份方式购买重组方持有的名城地 产股权。同时，东福实业作为重组方，根据《重整计划》的规定有条件受让相应股 份。

2009年10月11日，东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易与 华源股份签订《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。根据上述协议，上市 公司将实施发行股份购买资产交易。

除上述签订的协议之外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致 行动人未与华源股份及其子公司进行合计金额高于3,000万元或高于华源股份最近 经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与华源股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人未与华源股份的董 事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的华源股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的 安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的 华源股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

四、其他对华源股份有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其一致行动 人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司上市交易股份的情况

2009年3月31日，东福实业通过司法拍卖竞拍实际取得华源股份15,105,870股A 股股份。

2009年4月22日，上海市第二中级人民法院以（2008）沪二中民四（商）破字第 2-11号民事裁定书裁定，东福实业取得58,881,000股华源股份A股股份，东福实业指 定的一致行动人俞丽女士取得47,691,464股华源股份B股股份。

截至本报告书签署日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖华源股份 上市挂牌交易股份的行为。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员人员及其直系 亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级 管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖华源股份上市挂牌交易股份的情况。

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第九节 收购人的财务资料

一、东福实业2008-2010年度财务报表

（一）2008-2010年度资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	12,118,635.59	9,782,601.92	6,021,024.25.93
交易性金融资产
应收票据
应收账款	34,355,762.35	36,085,762.35
其他应收款	93,564,647.20	92,283,706.15	228,680,976.32
预付款项	42,443,725.60
应收利息
应收股利
存货	14,965,108.84	34,575,033.74	97,375,715.17
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	197,447,879.58	172,727,104.16	332,077,715.74
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	252,148,615.32	252,148,615.32	120,155,728.72
投资性房地产
固定资产	348,647.81	350,169.47	520,354.77
工程物资
在建工程

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固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	1,856,571.96	1,856,571.96	3,008,960.21
其他非流动资产
非流动资产合计	254,353,571.96	254,355,356.75	123,685,043.70
资产总计	451,801,714.67	427,082,460.91	455,762,759.44
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	25,629,332.44	37,471,395.97	87,011,561.63
预收款项		10,000.00
应付职工薪酬
应交税费	473,791.70	5,751,133.21	-8,614,175.12
应付利息
应付手续费及佣金
其他应付款		34,118,184.88	117,081,122.24
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	194,803,689.11	167,350,714.06	285,478,508.75
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款

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专项应付款
预计负债		710,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		710,000.00
负债合计	194,803,689.11	168,060,714.06	285,478,508.75
所有者权益
实收资本	82,717,832.07	82,717,832.07	82,717,832.07
减：库存股
资本公积	56,358,356.32	56,358,356.32	7,655,728.72
盈余公积	11,994,555.85	11,994,555.85	7,991,068.99
未分配利润	105,927,281.32	107,951,002.61	71,919,620.91
所有者权益合计	256,998,025.56	259,021,746.85	170,284,250.69
负债及所有者权益总计	451,801,714.67	427,082,460.91	455,762,759.44

（二）2008-2010年度利润表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	33,321,976.00	74,454,318.00	63,811,680.90
减：营业成本	19,664,525.14	57,424,219.09	38,720,099.83
营业税金及附加	3,082,078.43	5,214,082.23	3,953,057.93
销售费用	219,750.30	71,275.78	121,833.37
管理费用	1,406,934.79	1,592,961.97	1,310,006.66
财务费用	3,326,181.91	5,381,871.67	6,692,986.47
资产减值损失		-4,609,553.04	-7,823,313.82
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）
投资收益 （损失以“－”号填列）

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其中：对联营企业和合营企业的投资
二、营业利润	5,622,505.43	9,379,460.30	20,837,010.46
加：营业外收入	1,000.60	13,294.90
减：营业外支出	334,361.15	2,955,486.50	50,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	5,289,144.88	6,437,268.70	20,787,010.46
减：所得税费用	1,107,597.75	5,012,795.04	5,196,752.62
四、净利润（净亏损以“－”填列）	4,181,547.13	1,424,473.66	15,590,257.84

（三）2008-2010年度现金流量表

单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	35,041,976.00	36,479,305.00	56,031,948.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	508,323,431.44	142,937,699.38	92,549,987.91
现金流入小计	543,365,407.44	179,417,004.38	148,581,935.91
购买商品、接受劳务支付的现金	54,340,389.37		113,252,330.95
支付给职工以及为职工支付的现金	1,059,236.00	130,764.86	395,672.00
支付的各项税费	15,850,932.19	2,517,878.36	24,197,382.72
支付的其他与经营活动有关的现金	466,452,634.30	84,363,576.07	14,511,748.12
现金流出小计	537,703,191.86	87,012,219.29	152,357,133.79
经营活动产生的现金流量净额	5,662,215.58	92,404,785.09	-3,775,197.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额		54,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计		54,000.00

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购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金
投资所支付的现金		83,290,259.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计		83,290,259.00
投资活动产生的现金流量净额		-83,236,259.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金	130,500,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	86,895.77
现金流入小计	130,586,895.77	90,000,000.00	90,000,000.00
偿还债务所支付的现金	130,500,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	3,190,999.56	5,406,917.51	6,765,918.75
支付的其他与筹资活动有关的现金	222,078.12
现金流出小计	133,913,077.68	95,406,917.51	96,765,918.75
筹资活动产生的现金流量净额	-3,326,181.91	-5,406,917.51	-6,765,918.75
四、汇率变动对现金的影响		-30.91
五、现金及现金等价物净增加额	2,336,033.67	3,761,577.67	-10,541,116.63

二、东福实业经审计的财务会计报告及相关审计意见

东福实业2008-2010年财务报表均经审计，会计师均出具标准无保留审计意见的 审计报告，2010年审计意见如下：

“东福实业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了东福实业2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流 量。”

东福实业经审计的财务报表采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 如下：

以下内容引自东福实业经审计的财务会计报告内容。

“ 三、主要会计政策、会计估计的说明

1．会计准则和会计制度

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本公司执行中华人民共和国财政部2006 年2 月颁发的《企业会计准则》。

2．会计年度

本公司以公历年度为会计年度，即公历1 月1 日至12 月31 日。

3．记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，采用借贷记账法，以实际成本为计价原则。 各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按《企业会计制度》规定 计提相应的减值准备。

5、现金等价物的确定标准

（1）现金为企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括现金、可以随时 用于支付的银行存款和其他货币资金。

（2）现金等价物为本公司持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、外币业务核算方法：

会计年度内涉及的外币经营业务，按业务实际发生日市场汇价（中间价）折合 为人民币记账，月（年）末对外币性项目按月（年）末的市场汇率进行调整，所产 生的汇兑损益列入本年损益。

7、存货核算方法

本公司的存货分为开发成本、开发间接费用、开发产品等。

存货盘存采用永续盘存制。

8、固定资产计价及折旧核算方法

（1）固定资产确认标准

本公司的固定资产是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有 的、使用时间超过12 个月的非货币性资产，包括房屋、建筑物、机械、机器、运输 工具以及其他与生产经营活动有关的设备、器具、工具等。

（2）固定资产计价及折旧方法

本公司固定资产以取得时的实际成本入账，以年限平均法计提折旧。

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上海华源股份有限公司收购报告书

在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计 的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	预计净残值 （%）	预计使用寿命（年）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	10	20	4.5
电子设备	10	5	18
运输设备	10	5	18
其他设备	10	5	18

9、无形资产计价和摊销方法

无形资产按取得时的实际成本计价，并按期摊销。

10、收入确认原则

本公司商品销售收入在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企 业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计 年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价 款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按 完工百分比法确认营业收入的实现。

本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利 益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

四、税项

	税 种		税 率		说 明
	营业税		5%	商品房销售及租金收入
	房产税		12%	租金收入
土地增值税		2%、3%、5%
城市维护建设税		7%		流转税
教育费附加		3%		流转税
地方教育费附加		1%		流转税
企业所得税		25%
个人所得税		5%—45%		职工个人承担，公司代扣代缴

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上海华源股份有限公司收购报告书

五、或有事项的说明

截止2010 年12 月31 日，本公司无或有事项。

六、资产负债表日后事项的说明

截至本财务报告批准报出日（2011 年4 月21 日）止，公司未发生影响本会计报 表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

七、关联方关系及其交易

关联方应收应付款项的余额

会计科目	关联方名称	余额性质	年初数	年末数
应收账款	俞锦	购房款	9,711,352.00	7,981,352.00
应收账款	陈华云	购房款	6,749,937.00	6,749,937.00
应收账款	俞丽	购房款	6,712,161.00	6,712,161.00
应收账款	俞凯	购房款	6,519,430.00	6,519,430.00
其他 应收款	香港利伟集团有限公司	往来款	11,445,155.91	11,445,155.91
其他 应收款	名城地产（福建）有限公司	往来款	3,686,970.69
其他 应付款	名城地产（福建）有限公司	往来款		6,840,825.82

八、会计报表项目注释

1、货币资金

明细余额：

明细余额：
项 目	年初数			年末数
	原币 金额	折算 汇率	折合人民币	原币 金额	折算 汇率	折合人民币
现金			12,272.13			134,999.66
其中：人民币			12,272.13			134,999.66
银行存款			9,770,329.79			11,983,635.93
其中：人民币			9,737,593.76			11,950,899.90
美元	4,794.24	6.8282	32,736.03	4,794.24	6.8282	32,736.03
合 计			9,782,601.92			12,118,635.59

2、应收账款

（1）按账龄结构余额

账 龄 年初数 年末数

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	金额	比例（%）	坏账 准备 计提 比例 （%）	坏账准备	金额	比例（%）	坏账 准备 计提 比例 （%）	坏账准备
1 年以内	37,985,013.00	100%	5%	1,899,250.65
2-3 年					36,255,013.00	100.00%	5.24%	1,899,250.65
合 计	37,985,013.00	100.00%	5.00%	1,899,250.65	36,255,013.00	100.00%		1,899,250.65

（2）应收账款明细前五名

单位名称	款项内容	金额	比例	备注
俞锦	售房款	7,981,352.00	22.01%
俞丽	售房款	6,712,161.00	18.51%
俞凯	售房款	6,519,430.00	17.98%
陈华云	售房款	5,028,600.00	13.87%
陈小龙	售房款	3,817,482.00	10.53%
合 计		30,059,025.00	82.91%

3、其它应收款

（1）按账龄结构余额

账 龄	年初数	年初数	年初数	年初数	年末数	年末数	年末数	年末数
	金额	比例（%）	坏账 准备 计提 比例 （%）	坏账准备	金额	比例（%）	坏账 准备 计提 比例 （%）	坏账准备
1 年以内	75,114,683.78	76.80%	5.85%	4,392,234.19	4,780,353.08	4.82%
1-2 年	19,308,937.91	19.74%	5.00%	965,446.90	86,992,587.92	87.79%	5.93%	5,161,100.00
2-3 年	3,387,121.63	3.46%	5.00%	169,356.08	1,869,634.81	1.89%	5.00%	93,481.74
3 年以上					5,449,108.56	5.50%	5.00%	272,455.43
合 计	97,810,743.32	100.00%		5,527,037.17	99,091,684.37	100.00%		5,527,037.17

（2）其它应收款明细前五名

单位名称	款项内容	金额	比例	备注
上海天诚创业发展有限公司	往来款	42,718,196.00	43.11%
福州金佳贸易有限公司	往来款	15,660,797.70	15.80%
香港利伟集团	往来款	11,445,155.91	11.55%
名城物业有限公司 -时代名 城	往来款	7,683,101.24	7.75%

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准格尔旗尔杯兔煤炭有限责 任公司	往来款	7,281,804.00	7.35%
合 计		84,789,054.85	85.57%

4、预付账款

（1）按账龄结构余额

账 龄	年初数	年初数	年初数	年初数	年末数	年末数	年末数	年末数
	金额	比例 （%）	坏账 准备 计提 比例 （%）	坏账准备	金额	比例（%）	坏账 准备 计提 比例 （%）	坏账准备
1 年以内					40,500,000.00	95.42%
1-2 年					1,500,000.00	3.53%
3 年以上					443,725.60	1.05%
合 计					42,443,725.60	100.00%

（2）预付账款明细

（2）预付账款明细
单位名称	款项内容	金额	比例	备注
上海美彤实业发展有限公司	预付款	40,500,000.00	95.42%
深圳伟鸿科技开发公司	预付款	1,500,000.00	3.53%
福州宏达建材有限公司	预付款	443,725.60	1.05%
合 计		42,443,725.60	100.00%

5、存货

存货类别	期初帐面金额	期初实盘金额	期末帐面金额	期末实盘金额
开发产品	34,575,033.74	34,575,033.74	14,965,108.84	14,965,108.84
合 计	34,575,033.74	34,575,033.74	14,965,108.84	14,965,108.84

注：名城花园期末余额14,662,162 元，时代名城期末余额302,946.84 元。

6、长期投资

6、长期投资
投资项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	年末结存 原因
名城地产（福建） 有限公司	244,608,357.32			244,608,357.32	本年无发 生额
上海华源股份有限 公司	7,540,258.00			7,540,258.00	本年无发 生额
合 计	252,148,615.32			252,148,615.32

7、固定资产

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（1）固定资产原值

固定资产类别	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
运输设备	3,738,217.03			3,738,217.03
电子设备	501,550.80			501,550.80
其他设备	56,502.08			56,502.08
合计	4,296,269.91			4,296,269.91

（2）累计折旧

固定资产类别	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
运输设备	3,442,739.13			3,442,739.13
电子设备	452,509.44	1,521.66		454,031.10
其他设备	50,851.87			50,851.87
合计	3,946,100.44	1,521.66		3,947,622.10

（3）固定资产净值

固定资产类别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
运输设备	295,477.90			295,477.90
电子设备	49,041.36		1,521.66	47,519.70
其他设备	5,650.21			5,650.21
合计	350,169.47		1,521.66	348,647.81

8、短期借款

类 别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
抵押借款	90,000,000.00	130,500,000.00	130,500,000.00	90,000,000.00
信用借款
合 计	90,000,000.00	130,500,000.00	130,500,000.00	90,000,000.00

9、应付账款

（1）按账龄结构余额

账龄结构余额	账龄结构余额
期初余额		期末余额
金额	占总额比例	金额	占总额比例
37,471,395.97	100.00%	4,140,000.00	16.15%
		21,489,332.44	83.85%
37,471,395.97	100.00%	25,629,332.44	100.00%

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（2）应付账款主要债权人（前五名）

单位名称	款项内容	金额	比例	备注
南平铝业有限公司	工程款	6,924,570.73	27.02%
紫阳小学	工程款	4,140,000.00	16.15%
中建--六公司/大名城	工程款	3,499,265.80	13.65%
福州冠林电子有限公司/大名城	材料款	2,318,815.00	9.05%
深圳利恒昌贸易有限公司	材料款	1,500,000.00	5.85%
合计		18,382,651.53	71.73%

10、应交税金

10、应交税金
税 种	适用税率	期末数
营业税	5.00%	69,000.00
城市维护建设税	12.00%	4,830.00
企业所得税	25.00%	310,100.70
代扣代缴个人所得税	5-45%	18,101.00
土地增值税	住宅2%/非住宅4%	69,000.00
教育费附加	3.00%	2,070.00
地方教育费附加	1.00%	690.00
防洪费	0.045%
合计		473,791.70

注：2009 年企业所得税汇算及项目所得税清算合计补交企业所得税6,205,953.46 元，其他 -685.04 元，调整应交税金年初数。

11、其他应付款

（1）按账龄结构余额

账 龄	期初余额	期初余额	期末余额	期末余额
	金额	占总额比例	金额	占总额比例
1年以内	14,234,069.01	41.72%	46,258,807.79	58.78%
1-2年	2,265,636.00	6.64%	13,525,946.24	17.19%
2-3年	16,650,174.94	48.80%	2,265,636.00	2.88%
3年以上	968,304.93	2.84%	16,650,174.94	21.16%
合计	34,118,184.88	100.00%	78,700,564.97	100.00%

• （2）其他应付款主要债务人（前五名）

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单位名称	款项内容	金额	占总额比例	备注
福清华丰化工机械有限公司	往来款	25,000,000.00	31.77%
福州一化化学品股份有限公司	往来款	9,959,964.00	12.66%
福州宏达建材有限公司	往来款	9,196,090.92	11.68%
名城物业有限公司-大名城	往来款	7,718,851.24	9.81%
名城地产(福建)有限公司	往来款	6,840,825.82	8.69%
合计		58,715,731.98	74.61%

12、递延税款

递延税款期末借方余额为1,856,571.96 元，系企业以前年度计提资产减值准备 所产生的递延所得税资产。

13、实收资本

投资者名称	期初余额	期初余额	期末余额	期末余额	注册资本	注册资本	已缴注 册资本 比例
	原币(USD)	人民币	原币(USD)	人民币	币种	金额
香港利伟集团有限公司	10,000,000.00	82,717,832.07	10,000,000.00	82,717,832.07	USD	10,000,000.00	100.00%

14、资本公积

类 别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本益价	48,702,627.60			48,702,627.60
其他资本公积	7,655,728.72			7,655,728.72
合计	56,358,356.32			56,358,356.32

15、盈余公积

盈余公积期末余额为11,994,555.85 元,系法定盈余公积11,994,555.85 元。

16、未分配利润

16、未分配利润
项 目	金 额
上年年末余额	107,951,002.61
加：年初未分配利润调整数	-6,205,268.42
其中：执行《企业会计制度》追溯调整
重大会计差错
其他调整因素
本年年初余额	101,745,734.19
本年增加数	4,181,547.13
其中：本年净利润转入	4,181,547.13

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其他增加
本年减少数
其中：本年提取盈余公积数
本年分配现金股利数
其他减少
本年年末余额	105,927,281.32
其中：董事会已批准的现金股利数

注：2009 年企业所得税汇算及项目所得税清算合计补交企业所得税6,205,953.46 元，其他

-685.04 元，调整未分配利润年初数。

17、主营业务收入与成本

项 目	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本
	上期数	本期数	上期数	本期数
房产销售收入	74,192,466.00	33,321,976.00	57,307,730.40	19,664,525.14
租金收入	261,852.00		116,488.69
合 计	74,454,318.00	33,321,976.00	57,424,219.09	19,664,525.14

18、营业税金及附加

18、营业税金及附加
项 目	上年同期数	本年实际数
营业税	3,722,858.95	1,664,897.20
城建税		4,830.00
教育费附加		16,648.97
地方教育费附加	37,228.61	2,070.00
土地增值税	1,308,157.48	1,389,546.55
房产税	120,520.08
防洪维护费	25,317.11	4,085.71
合 计	5,214,082.23	3,082,078.43

19、营业费用

19、营业费用
项 目	上年同期数	本年实际数
工资	67,324.90	80,720.00
折旧费	3,950.88	711.66
销售佣金		137,969.00
办公费		20.04
咨询费		330.00
其他		-0.40
合 计	71,275.78	219,750.30

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20、管理费用

20、管理费用
项 目	上年同期数	本年实际数
工资	63,439.96	838,000.00
福利费		1,070.00
办公费	26,460.78	30,846.96
业务招待费	2,338.50	1,236.00
差旅费	3,605.00	312.00
顾客咨询费用	600,000.00	443,000.00
社保、失业金		1,477.00
税金	122,845.59	68,915.05
折旧费	125,529.32	810.00
工会费		197.76
商业保险费	309,695.43
其他	339,047.39	21,070.02
合 计	1,592,961.97	1,406,934.79

21、财务费用

21、财务费用
项 目	上年同期数	本年实际数
利息支出	5,406,917.51	3,190,999.56
减：利息收入	-31,625.52	-86,895.77
汇兑损失
减：汇兑收益	30.91
手续费支出	6,548.77	222,078.12
合 计	5,381,871.67	3,326,181.91

22、营业外收入

22、营业外收入
项 目	上年同期数	本年实际数
无需支付的应付帐款转入		1,000.60
违约金收入
手续费
处置流动资产利得	13,294.90
合 计	13,294.90	1,000.60

23、营业外支出

主要项目类别 上年同期数 本年实际数

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违约金支出
罚款支出	26.48
税金
捐赠支出	2,955,460.02	334,161.15
税款滞纳金
其他		200.00
合 计	2,955,486.50	334,361.15

24、所得税

所得税本期发生额为1,107,597.75 元。

九、现金流量表补充资料

九、现金流量表补充资料
主要项目类别	本年金额	上年金额
1、净利润调节为经营活动的现金流量：
净 利 润	4,181,547.13	1,424,473.66
加：计提的资产减值准备		-4,609,553.04
固定资产折旧	1,521.66	129,480.20
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减：收益)		-13,294.90
固定资产报废损失
财务费用	3,326,181.91	5,406,948.42
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项)		1,152,388.25
存货的减少(减：增加)	19,609,924.90	59,415,090.56
经营性应收项目的减少(减：增 加)	-41,994,666.65	104,921,060.86
经营性应付项目的增加(减：减 少)	20,537,706.63	-75,421,808.92
其 他
经营活动产生的现金流量的净 额	5,662,215.58	92,404,785.09
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券

1-1-57

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融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金期末余额	12,118,635.59	9,782,601.92
减：现金的期初余额	9,782,601.92	6,021,024.25
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	2,336,033.67	3,761,577.67

十、其他重要事项

1、2009年4月2日本公司与本公司的一致行动人福州锦昌贸易有限公司、福州三 嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司（以下简称本公司及一致行动人）与 上海华源股份有限公司（以下简称华源股份）及上海华源股份有限公司管理人（以 下简称管理人）签署《资产重组框架协议》，本公司及其一致行动人承诺，将通过 定向增发方式，将合计持有名城地产（福建）有限公司（以下简称名城地产）70%股 权注入华源股份，使华源股份获得经营性资产及业务，恢复华源股份持续营业能力 和持续盈利能力。重组完成后，华源股份主营业务将变更为综合房地产开发。

2、2009年3月31日中国华源集团有限公司持有的154,932,000股上海华源股份有 限公司股票将进行公开拍卖，本公司拟作为竞买人参与竞买拍卖股票。中国华源集 团有限公司自重组资金中将拍卖股票所需的拍卖款人民币728.1804万元汇入上海浩 辉投资发展有限公司。本公司根据以上金额列入长期股权投资7,281,804.00元。

3、本公司与被投资单位上海华源股份有限公司签署了《房产赠与协议》，2010 年办理了过户手续时缴纳的产权契税331,763.00元列入营业外支出。 十一、对外担保

本公司对外保证担保合同金额430,000,000.00元。”

1-1-58

上海华源股份有限公司收购报告书

第十节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息作 了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

1-1-59

上海华源股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：福州东福实业发展有限公司

法定代表人： 俞丽

2011年6月13日

1-1-60

上海华源股份有限公司收购报告书

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：福州创元贸易有限公司

法定代表人：

俞锦

2011年6月13日

1-1-61

上海华源股份有限公司收购报告书

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：福州三嘉制冷设备有限公司

法定代表人：

俞腾

2011年6月13日

1-1-62

上海华源股份有限公司收购报告书

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：福州锦昌贸易有限公司

法定代表人：

俞厚敏

2011年6月13日

1-1-63

上海华源股份有限公司收购报告书

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

俞丽

2011年6月13日

1-1-64

上海华源股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容 已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

财务顾问：兴业证券股份有限公司

法定代表人：

兰荣 项目主办人： 李建武

兰翔 2011年6月13日

1-1-65

上海华源股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容 已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

律师事务所：北京市天银律师事务所

负责人： 朱玉栓 经办律师： 张 忱 郑萍 2011年6月13日

1-1-66

上海华源股份有限公司收购报告书

第十一节 备查文件

• 1、收购人的营业执照和税务登记证复印件

• 2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

• 3、收购人关于以资产认购新增股份的董事会决议

• 4、一致行动人的营业执照和税务登记证复印件、身份证复印件

• 5、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

• 6、一致行动人关于以资产认购新增股份的董事会、股东会及执行董事决议

• 7、与本次收购有关的法律文件

• 8、收购人实际控制人最近两年未发生变化的证明

• 9、收购人、一致行动人和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人 和自然人关于买卖*ST华源股票的自查报告

• 10、收购人及一致行动人关于股份锁定期的承诺

• 11、实际控制人俞培俤先生、收购人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺函

• 12、实际控制人俞培俤先生、收购人及一致行动人关于规范关联交易的承诺函

• 13、实际控制人俞培俤先生、收购人及一致行动人关于确保上市公司独立性的 承诺函

• 14、收购人及一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合 《收购管理办法》第五十条规定的说明

• 15、收购人2008-2010年财务报告

• 16、兴业证券股份有限公司关于福州东福实业发展有限公司收购上海华源股份 有限公司之财务顾问核查意见

• 17、北京市天银律师事务所法律意见书

上述备查文件备查阅地点：上海华源股份有限公司董事会办公室

本报告书披露网站：www.sse.com.cn

1-1-67

上海华源股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	上海华源股份有限公司	上市公司所在地		上海市
股票简称	ST 华源 ST 华源 B	股票代码		600094 900940
收购人名称	福州东福实业发展有限公司	收购人注册地		福州市
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人		有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 √ 否 □	收购人是否为上 市公司实际控制 人		是 □ 否 √ 备注：依据上市公司股权结 构，本次收购前上市公司实际 控制人为俞培俤先生
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权		是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 √ 继承 □ 其他□ （请注明）			协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量： 121,678,334 股 持股比例：25.77% 备注：本次收购前，上市公司总股本为472,084,983 股
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量： 1,039,471,959 股 变动比例：68.77% 备注：本次收购完成后，上市公司总股本为1,511,556,942 股
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □ 否 √ 备注：请见《上海华源股份有限公司收购报告书》相关内容
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 √ 备注：请见《上海华源股份有限公司收购报告书》相关内容
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 √

1-1-68

上海华源股份有限公司收购报告书

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购 管理办法》第六 条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收 购管理办法》第 五十条要求的 文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □ 备注：本次收购已经收购人董事会审议通过，由于本次收购为购买上市公司发行的 新股，尚需中国证监会审核批准。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

1-1-69

上海华源股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为福州东福实业发展有限公司关于《上海华源股份有限公司收购 报告书》附表之签字盖章页）

收购人：福州东福实业发展有限公司

法定代表人： 俞丽

2011年6月13日

1-1-70

兴业证券股份有限公司 关于 福州东福实业发展有限公司 收购上海华源股份有限公司 之

财务顾问核查意见

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福建省福州市湖东路99号

签署日期：二〇一一年六月

目 录

释 义.............................................................................................................................................3 第一节 绪 言...................................................................................................................................5 第二节 财务顾问承诺与声明.........................................................................................................7 一、 财务顾问承诺.................................................................................................................7 二、 财务顾问声明.................................................................................................................7 第三节 关于本次收购.....................................................................................................................9 第四节 财务顾问核查意见...........................................................................................................10 一、 对收购报告书所披露的内容的核查 ...........................................................................10 二、对本次收购目的的核查.................................................................................................10 三、 对收购人资格与能力的核查.......................................................................................10 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .........................................................15 五、 收购人的股权控制结构...............................................................................................15 六、 收购人的收购资金来源及其合法性 ...........................................................................16 七、 收购人履行必要的授权和批准程序 ...........................................................................16 八、 后续计划分析意见.......................................................................................................17 九、 对上市公司的影响.......................................................................................................18 十、收购标的股权的权利限制.............................................................................................20 十一、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况的核查 .........................20 十二、对收购人要约豁免条件的评价.................................................................................21 十三、财务顾问意见.............................................................................................................22

2

释 义

在本财务顾问意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

华源股份/上市公司	指	上海华源股份有限公司
东福实业/ 收购人/本公 司	指	福州东福实业发展有限公司
一致行动人	指	锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士
锦昌贸易	指	福州锦昌贸易有限公司
三嘉制冷	指	福州三嘉制冷设备有限公司
创元贸易	指	福州创元贸易有限公司
香港利伟	指	利伟集团有限公司
钱江集团	指	钱江集团有限公司
华源集团	指	中国华源集团有限公司
名城地产	指	名城地产（福建）有限公司
拟购买资产	指	名城地产70%股权
英家皇道	指	福州英家皇道物业管理有限公司
名城物业	指	福州名城物业管理有限公司
本次收购	指	华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷 和创元贸易非公开发行股份，东福实业以其 持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其 持有的名城地产6.75%股权、三嘉制冷以其 持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持 有的名城地产6.25%股权认购华源股份向其 非公开发行股份的行为
《重整计划》	指	2008 年12 月13 日上海市第二中级人民法院 以民事裁定书[（2008）沪二中民四（商） 破字第2-5 号]裁定批准的《上海华源股份 有限公司重整计划》。
本收购报告书、本报告书	指	上海华源股份有限公司收购报告书
财务顾问	指	兴业证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市天银律师事务所

3

利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
中兴评估	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责 任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	2006 年9 月1 日起施行的《上市公司收购管 理办法》
《第16 号准则》		《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号—上市公司收购报告书》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《补充规定》	指	《关于破产重整上市公司重大资产重组股 份发行定价的补充规定》
元	指	人民币元

4

第一节 绪 言

本次收购前，东福实业持有73,986,870股华源股份A股股票，其一致行动人 俞丽女士持有47,691,464股华源股份B股股票，合计占华源股份非公开发行前总 股本472,084,983股的25.77%；东福实业为华源股份第一大股东。

华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行 1,039,471,959股A股股票购买其合计持有的名城地产70%股权。其中，向东福实 业发行749,904,771股A股股票购买其持有的名城地产50.50%的股权；向锦昌贸易 发行100,234,796股A股股票购买其持有的名城地产6.75%的股权；向三嘉制冷发 行96,522,396股A股股票购买其持有的名城地产6.50%的股权；向创元贸易发行 92,809,996股A股股票购买其持有的名城地产6.25%的股权。

本次收购完成后，东福实业持有华源股份823,891,641股A股股票，占华源股 份非公开发行后总股本1,511,556,942股的54.51%；东福实业及其一致行动人合 计持有华源股份1,161,150,293股，占非公开发行后总股本的76.82%；东福实业 为华源股份第一大股东、控股股东。

兴业证券股份有限公司接受东福实业及其一致行动人的委托，担任本次收购 之财务顾问，就本次收购事项出具财务顾问核查意见。本意见是依据《证券法》、 《收购管理办法》等法律法规的有关规定，东福实业及法律顾问、会计师等中介 机构出具的文件、报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。

本财务顾问核查意见不构成对华源股份的任何投资建议，投资者根据本报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾 问重点提请广大投资者认真阅读东福实业及其一致行动人、华源股份就本次收购 事项发布的公告，并查阅有关备查文件。

东福实业及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问 核查意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整

5

性承担全部责任。

6

第二节 财务顾问承诺与声明

一、 财务顾问承诺

(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

(二)已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏；

(四)在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制 度；

(五)与收购人已订立持续督导协议。

二、 财务顾问声明

（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次《收购 报告书》所发表的核查意见是完全独立地进行的。

（二）本核查意见所依据的文件、材料由收购人东福实业及其一致行动人提 供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文 件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导 致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本核查意见旨在就本次收购是否损害华源股份其他股东的合法权益， 遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评

7

价。

（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读东福实业出具的《收购报告书》 以及华源股份相关的公告全文、备查文件。

（七）本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次收购各方 及其关联公司的任何投资建议,对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策 可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

8

第三节 关于本次收购

本次收购前，东福实业持有73,986,870股华源股份A股股票，其一致行动人 俞丽女士持有47,691,464股华源股份B股股票，合计占华源股份非公开发行前总 股本472,084,983股的25.77%；东福实业为华源股份第一大股东。

华源股份因2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，自2008 年5 月19 日 起被暂停上市，如果不进行有效重组并恢复持续经营能力，华源股份将被终止上 市。为挽救濒临退市的上市公司，化解上市公司经营危机，改善上市公司资产质 量，东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易将其合法拥有的优 质资产注入上市公司，以改善华源股份的财务与经营状况，使华源股份重新获得 持续经营能力，恢复上市公司盈利能力，最大限度保护全体股东特别是中小股东 的利益。

华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行 1,039,471,959股A股股票购买其合计持有的名城地产70%股权。其中，向东福实 业发行749,904,771股A股股票购买其持有的名城地产50.50%的股权；向锦昌贸易 发行100,234,796股A股股票购买其持有的名城地产6.75%的股权；向三嘉制冷发 行96,522,396股A股股票购买其持有的名城地产6.50%的股权；向创元贸易发行 92,809,996股A股股票购买其持有的名城地产6.25%的股权。

本次收购完成后，东福实业持有华源股份823,891,641股A股股票，占华源股 份非公开发行后总股本1,511,556,942股的54.51%；东福实业及其一致行动人合 计持有华源股份1,161,150,293股，占非公开发行后总股本的76.82%；东福实业 为华源股份第一大股东、控股股东。

9

第四节 财务顾问核查意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的相关文件，针对收购人《收购报告书》 中涉及的以下方面内容出具财务顾问核查意见：

一、 对收购报告书所披露的内容的核查

《收购报告书》分为十一个部分，分别为收购人及一致行动人介绍、收购人 决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与 上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务 资料、其他重要事项。

经核查，本财务顾问认为：收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容 真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《第16号准则》的要求。

二、对本次收购目的的核查

经核查，本财务顾问认为：

东福实业及其一致行动人本次收购的目的是为了将其合法拥有的优质资产 注入上市公司，以改善华源股份的财务与经营状况，使华源股份重新获得持续经 营能力，恢复上市公司盈利能力，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。

三、 对收购人资格与能力的核查

（一）关于收购人主体资格

东福实业成立于1986 年1 月15 日，系有限责任公司（台港澳法人独资）， 主营房地产综合开发。公司注册资本为1000 万美元，法定代表人为俞丽，公司 住所为福州市晋安区福马路168 号（名城花园28#楼写字楼）名城广场16F，营 业执照注册号350100400003349 ，组织机构代码61130582－3，税务登记证号码： 闽国地 350110000000213。公司经营范围：建造、销售商品房，生产销售建筑材 料及相关五金件。

10

本财务顾问认为：经核查，东福实业为依法设立并有效存续的有限责任公司, 截至本财务顾问意见签署之日, 东福实业不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，经核查，并经东福实业出具承诺函，东福实业不存在负有数额较大债 务,到期未清偿，且处于持续状态的情形；东福实业最近3 年没有重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为；最近3 年没有严重的证券市场失信行为；也不存在 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；东福 实业不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形, 其主体资格符 合《收购管理办法》的有关规定。

（二）收购人经济实力核查

东福实业2008-2010 年主要财务指标（母公司口径）如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
总资产	451,801,714.67	427,082,460.91	455,762,759.44
净资产	256,998,025.56	259,021,746.85	170,284,250.69
资产负债率	43.12%	39.35%	62.64%
项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	33,321,976.00	74,454,318.00	63,811,680.90
营业利润	5,622,505.43	9,379,460.30	20,837,010.46
利润总额	5,289,144.88	6,437,268.70	20,787,010.46
净利润	4,181,547.13	1,424,473.66	15,590,257.84

本财务顾问认为：东福实业资产实力雄厚，财务状况良好，盈利能力稳定， 具备履行相关承诺的能力。

（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

东福实业成立于1986年，其管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业

11

管理经验，了解证券市场法律法规。

经核查，东福实业具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 的核查

东福实业除按本次收购相关承诺履行相关义务外，没有证据显示东福实业需 要承担其他附加义务。

（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，根据东福实业提供的资料，东福实业具有良好的诚信记录，最近3 年 没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为。

（六）一致行动人的情况核查

1、锦昌贸易的情况核查

锦昌贸易成立于2008 年6 月24 日，系有限责任公司。公司注册资本为2800 万人民币，法定代表人为俞厚敏，公司住所为福州市马尾区快安延伸区14 号地 科技园区创新楼6F 房，营业执照注册号：350105100011220，税务登记证号码： 闽国地税字闽国地税字350100676520866。公司经营范围：建筑材料、机电设备、 通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品的批发；自营和代理各类商品和技术 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

本财务顾问认为：经核查，锦昌贸易为依法设立并有效存续的有限责任公司, 截至本财务顾问意见签署之日, 锦昌贸易不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，经核查，并经锦昌贸易出具承诺函，锦昌贸易不存在负有数额较大债 务到期未清偿且处于持续状态的情形；锦昌贸易最近3 年没有重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为；最近3 年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；锦昌贸 易不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形, 其主体资格符合

12

《收购管理办法》的有关规定。

2、三嘉制冷的情况核查

三嘉制冷成立于2007 年3 月27 日，系有限责任公司（自然人投资或控股）。 公司注册资本为2801 万人民币，法定代表人为俞腾，公司住所为福州市晋安区 王庄街道福马路168 号名城花园16 号楼1801 单元，营业执照注册号： 350100100148149，税务登记证号码：闽国地税字350100660351789。公司经营 范围：制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购代销；家用电 器、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销。

本财务顾问认为：经核查，三嘉制冷为依法设立并有效存续的有限责任公司, 截至本财务顾问意见签署之日, 三嘉制冷不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，经核查，并经三嘉制冷出具承诺函，三嘉制冷不存在负有数额较大债 务到期未清偿且处于持续状态的情形；三嘉制冷最近3 年没有重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为；最近3 年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；三嘉制 冷不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形, 其主体资格符合 《收购管理办法》的有关规定。

3、创元贸易的情况核查

创元贸易成立于2008 年6 月27 日，系有限责任公司（台港澳自然人独资）。 公司注册资本为1000 万人民币，法定代表人为俞锦，公司住所为福州开发区快 安延伸区14 号地科技园区创新楼6E，营业执照注册号：350105400000370，税 务登记证号码：闽国地税字350100676517034。公司经营范围：建筑材料（不含 钢材、沙石）、机电设备、通信与通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品、 酒店用品、酒店设备的批发与零售（不设店面）和技术进出口。

本财务顾问认为：经核查，创元贸易为依法设立并有效存续的有限责任公司, 截至本财务顾问意见签署之日, 创元贸易不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，经核查，并经创元贸易出具承诺函，创元贸易不存在负有数额较大债 务到期未清偿且处于持续状态的情形；创元贸易最近3 年没有重大违法行为或

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者涉嫌有重大违法行为；最近3 年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；创元贸 易不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形, 其主体资格符合 《收购管理办法》的有关规定。

4、俞丽的情况核查

俞丽：女，中国国籍，中国香港永久性居民身份证号：*（*），出生 日期：1985年4月19日，通讯地址：福建省福州市福马路168号；最近五年内的职 业或职务：2008年9月至2010年7月，在毕马威企业咨询（中国）有限公司工作； 2010年8月至2010年12月，在KPMG HONG KONG工作；2011年1月至今，在东福实业 工作，任东福实业董事长兼总经理。最近五年行政刑事处罚情况：无；最近五年 重大诉讼仲裁情况：无。

5、东福实业与一致行动人之间的关系

• （1）东福实业与一致行动人的相关股权关系示意

==> picture [434 x 263] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

俞培俤 俞丽
50% 50%
100%
钱 俞 利 俞 俞 傅
江 伟 厚 厚 翠
集 锦 集 恩 敏 兰
团 团
50% 50% 51% 49%
100% 100%
创元贸易 东福实业 三嘉制冷 锦昌贸易
30% 6.25% 50.5% 6.5% 6.75%
名城地产（福建）有限公司
----- End of picture text -----

• （2）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易和俞丽女士构成一致行动

人

东福实业控股股东为香港利伟（股东为俞培俤先生、俞丽女士），实际控制 人为俞培俤先生；锦昌贸易的股东为俞厚敏先生、傅翠兰女士；三嘉制冷股东为

14

俞厚敏先生、俞厚恩先生；创元贸易的股东为俞锦先生。香港利伟、锦昌贸易、 三嘉制冷、创元贸易的股东之间存在如下亲属关系：

俞丽女士系俞培俤先生之女；

俞锦先生系俞培俤先生之子，俞丽女士之兄；

俞厚恩先生系俞培俤先生之侄；

俞厚敏先生系俞培俤先生之侄，俞厚恩先生之弟；

傅翠兰女士系俞培俤先生妻侄媳。

2009 年4 月2 日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签署了《一 致行动协议》，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述四家公司构成本 次收购的一致行动人。

同时，俞丽女士持有华源股份47,691,464股B股股票。根据俞丽女士与东福 实业于2009年4月21日签订的《一致行动协议》，俞丽女士将该等股票表决权授 权东福实业代为行使。东福实业和俞丽女士构成本次收购的一致行动人。

综上，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理 办法》的有关规定,；收购人具备本次上市公司收购所需投资的资金实力,并具备 规范运作上市公司的管理能力,不存在不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对收购人及其一致 行动人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人 员已经较为熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了 解应承担的义务和责任。

本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、 收购人的股权控制结构

东福实业的股权结构图如下：

15

==> picture [322 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

俞 培 俤 俞 丽
50% 50%
100%
利伟集团有限公司
100%
福州东福实业发展有限公司
50.5%
名城地产（福建）有限公司
----- End of picture text -----

经核查，截止本财务顾问核查意见签署日，东福实业的实际控制人为俞培俤 先生，俞培俤先生和俞丽女士为父女关系。

六、 收购人的收购资金来源及其合法性

东福实业本次收购的资金来源为东福实业所持名城地产50.5%股权。 锦昌贸易本次收购的资金来源为锦昌贸易所持名城地产6.75%股权。 三嘉制冷本次收购的资金来源为三嘉制冷所持名城地产6.5%股权。 创元贸易本次收购的资金来源为创元贸易所持名城地产6.25%股权。

经核查，东福实业及其一致行动人本次收购资金为合法拥有的名城地产股 权，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

七、 收购人履行必要的授权和批准程序

2009 年6 月10 日，上海市商务委员会原则同意华源股份本次重大资产重组 涉及的增资扩股事项，并提请商务部审批。

2009 年7 月28 日，中华人民共和国商务部原则批复同意华源股份本次非公 开发行股份购买资产事项。

2009 年9 月25 日，东福实业召开公司董事会会议，审议通过了以所持名城 地产股权认购华源股份新增股份的议案。

2009 年9 月25 日，锦昌贸易召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城

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地产股权认购华源股份新增股份的议案。

2009 年9 月25 日，三嘉制冷召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城 地产股权认购华源股份新增股份的议案。

2009 年9 月25 日，创元贸易执行董事作出执行董事决定，审议通过了以所 持名城地产股权认购华源股份新增股份的议案。

2009 年9 月30 日，名城地产召开公司股东会会议，审议通过了股东东福实 业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易将其各自所持公司股权全部转让给华源股份， 作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。同时，名城地产的各股东均同意 放弃对拟转让股权的优先购买权。

2009 年10 月28 日，华源股份2009 年第二次临时股东大会审议通过本次非 公开发行股票购买资产事宜。2010 年 11 月 3 日，华源股份股东大会同意非公 开发行股份购买资产方案的决议有效期延长十二个月至2011 年 10 月 28 日； 同时，同意授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长十二个月至 2012 年4 月 28 日，授权其他内容不变。

2011 年6 月9 日，中国证监会批复同意华源股份向东福实业、锦昌贸易、 三嘉制冷、创元贸易发行部分购买资产。

2011 年6 月9 日，中国证监会批复同意豁免东福实业及其一致行动人锦昌 贸易、三嘉制冷、创元贸易的要约收购义务。

本财务顾问认为：本次非公开发行股票购买资产已经具备了必要的收购人内 部授权和批准程序；本次非公开发行股票购买资产已获中国证监会的批准，中国 证监会已核准东福实业及其一致行动人因本次非公开发行股份收购资产而触发 的要约收购义务之豁免申请。

八、 后续计划分析意见

1、本次收购完成后，东福实业持有华源股份823,891,641股A股股票，占华 源股份非公开发行后总股本1,511,556,942股的54.51%；东福实业及其一致行动 人合计持有华源股份1,161,150,293股，占非公开发行后总股本的76.82%；东福 实业为华源股份第一大股东、控股股东。东福实业及其一致行动人在本次收购完 成后未来12个月内没有增持或处置通过本次收购所取得的上市公司股份的计划

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或安排。

• 2、本次收购完成后，名城地产将成为华源股份的控股子公司和唯一的经营

• 性资产，华源股份主营业务将变更为综合房地产开发。

3、本次收购完成后，收购人将根据华源股份新的主营业务发展需要，按规 定程序对华源股份现有的董事会、监事会和高级管理人员做出适当的调整。

4、本次收购完成后，鉴于华源股份主营业务、股东及股权结构将发生重大 变化，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，收购人拟通过合法程序对华 源股份《公司章程》进行修订完善。

5、经过重整，上市公司根据有关规定向原公司职工支付了补偿金，已与原 公司职工解除了劳动关系。如果资产重组计划得以实施，上市公司将根据新的主 营业务发展需要拟定员工聘用计划。

6、本次收购完成后，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大改变的计划。 若以后拟对分红政策进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法 执行相关批准程序及履行信息披露义务。

7、本次收购完成后，收购人将按华源股份章程规定的程序，严格遵照上海 证券交易所对上市公司治理结构的要求，根据变更后的主营业务发展需要，提议 对华源股份的组织机构进行合理调整和设置。

经核查，本财务顾问认为：相关当事人能够通过上述安排保证华源股份经营 管理的平稳过渡，避免损害华源股份股东的权益，且该安排符合有关规定。

九、 对上市公司的影响

1、本次收购完成后，为确保华源股份的独立运作，东福实业及其一致行动 人和实际控制人俞培俤先生已向华源股份承诺，在成为华源股份控股股东后，华 源股份将保持资产完整、业务独立、财务独立、机构独立、人员独立，华源股份 将具有独立经营能力。

2、本次收购前，东福实业及其关联企业与华源股份分别从事不同的行业， 与华源股份不存在同业竞争的情况。

本次收购完成后，名城地产70%股权成为华源股份唯一的经营性资产，华源 股份主营业务将变更为房地产开发与经营。除2004 年之前开发的“大名城”、

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“时代名城”两项目外，东福实业未再开发新的房地产项目。目前，东福实业直 接开发的“大名城”、“时代名城”两项目尚有少部分尾楼未售完。为消除与华 源股份的同业竞争，东福实业于2009 年4 月25 日与名城地产签订《委托销售协 议》，将其“大名城”、“时代名城”两个项目的尾盘房产全部委托给名城地产 销售。同时，东福实业及其一致行动人和实际控制人俞培俤先生分别出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》。

（1）控股股东东福实业、实际控制人俞培俤先生承诺：

“在作为上市公司的控股股东或实际控制人期间不从事与上市公司及下属 控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在 上述期间，本公司及本公司实际控制人获得的商业机会与上市公司主营业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给 予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞 争，以确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。”

（2）锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易和俞丽分别承诺：

“在作为上市公司的控股股东一致行动人期间不从事与上市公司及下属控 股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上 述期间，本公司获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同 业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与 上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上 市公司其它股东利益不受损害。”

3、本次收购前，东福实业及其关联企业与华源股份不存在关联交易的情形。

本次收购完成后，为规范关联交易，东福实业及其一致行动人和实际控制人 俞培俤先生分别出具了《关于规范关联交易的承诺》。

（1）控股股东东福实业、实际控制人俞培俤先生承诺：

“在本次重组完成后，本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及相关 关联方将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易。若本公司、本公司控股股 东、本公司实际控制人及相关关联方与上市公司发生难以避免的关联交易，本公 司承诺将通过严格的决策程序并按照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开 的原则依法与上市公司签订协议，严格履行合法程序，并按照有关法律、法规和

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《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程等规定履行信息披露义务及办 理有关报批程序，以保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。” （2）锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易和俞丽分别承诺：

“在本次重组完成后，本公司将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交 易。若本公司与上市公司发生难以避免的关联交易，本公司承诺将通过严格的决 策程序并按照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开的原则依法与上市公司 签订协议，严格履行合法程序，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票 上市规则》、上市公司章程等规定履行信息披露义务及办理有关报批程序，以保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

十、收购标的股权的权利限制

华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易非公开发行股份，东 福实业以其持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%股 权、三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产6.25% 股权认购华源股份向其非公开发行的股份。

东福实业及一致行动人均已经承诺自本次非公开发行股份结束且华源股份 恢复上市之日起三十六个月内不转让其所持有的华源股份股票。

十一、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况的核查

1、除收购人及其一致行动人于2009年4月2日与华源股份签订《资产重组框 架协议》及于2009年10月11日与华源股份签订《发行股份购买资产协议》和《业 绩补偿协议》之外，截至收购报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人、 收购人董事与高级管理人员未与华源股份及其子公司进行合计金额高于3,000万 元或高于华源股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2、截至收购报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人、收购人董 事与高级管理人员未与华源股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 人民币5万元以上的交易。

3、截至收购报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人、收购人董 事与高级管理人员不存在对拟更换的华源股份董事、监事、高级管理人员进行补

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偿或其他类似的安排。

4、截至收购报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人、一 致行动人、收购人董事与高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在 签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人、一致行动人及其关联方与上市公司之间 不存在业务往来，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人 员没有就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十二、对收购人要约豁免条件的评价

本次收购完成后，东福实业持有华源股份823,891,641 股A 股股票，占华源 股份非公开发行后总股本1,511,556,942 股的54.51%；东福实业及其一致行动 人合计持有华源股份1,161,150,293 股，占非公开发行后总股本的76.82%；东 福实业为华源股份第一大股东、控股股东。

东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽拟依法向中 国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免的理由：

《收购管理办法》第六十二条第三项“经上市公司股东大会非关联股东批准， 收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东 大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增 持股份。

东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易已经与华源股份签 署了《发行股份购买资产协议》，根据协议，上市公司将实施发行股份购买资产 暨关联交易。此重组方案若能实施，将挽救上市公司面临的财务困难，恢复持续 盈利能力。上市公司董事会于2009 年10 月11 日召开2009 年董事会第三次会议 审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请股东大 会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案； 上市公司2009 年第二次临时股东大会于2009 年10 月28 日审议通过了上述议 案。东福实业及一致行动人均已经承诺自本次非公开发行股份结束且华源股份恢 复上市之日起三十六个月内不转让其所持有的华源股份股票。

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因此，东福实业及其一致行动人就本次收购提出豁免要约收购的申请，符合 《收购管理办法》第六十二条第三项所规定的申请豁免要约收购的情形。

据此，本财务顾问认为：收购人本次收购符合申请豁免要约收购的情形。

十三、财务顾问意见

综上,本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理 办法》的有关规定；收购人具备本次上市公司收购所需投资的资金实力，并具备 规范运作上市公司的管理能力；收购人已做出规范与上市公司关联交易和避免同 业竞争的相关承诺，有利于保证上市公司的经营独立性，保证上市公司中小股东 的利益不受损害。

22

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福州东福实业发展有限公司收购 上海华源股份有限公司之财务顾问核查意见》之盖章页）

财务顾问：兴业证券股份有限公司

二〇一一年六月十三日

北京市天银律师事务所

关于《上海华源股份有限公司收购报告书》之

法 律 意 见 书

中国·北京 海淀区高梁桥斜街59 号中坤大厦15 层 邮政编码：100044 15F,Zhong Kun Mansion,No.59,Gaoliangqiao Byway,Haidian District,Beijing100044 P.R .China

电话（Tel）：86-10-62159696 传 真（Fax）：86-10-88381869

网址（Http）：www.tianyinlawyer.com

———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

北京市天银律师事务所

关于《上海华源股份有限公司收购报告书》之 法 律 意 见 书

致：福州东福实业发展有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购 管理办法》”）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上 市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等法律、法规和规范性文件的规 定，北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）受福州东福实业发展有限公司 （以下简称“东福实业”）委托，就东福实业与福州锦昌贸易有限公司（以下简 称“锦昌贸易”）、福州三嘉制冷设备有限公司（以下简称“三嘉制冷”）、福州创 元贸易有限公司（以下简称“创元贸易”）及俞丽女士作为一致行动人（以下合 称“东福实业及其一致行动人”）因东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易 以其所持名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）股权认购上海华 源股份有限公司（以下简称“华源股份”或“上市公司”）非公开发行的A 股股 份而编制的《上海华源股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”） 相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本 法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区）现行的法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定及与东福实业签订的《专项法律服务协议》，对涉及东福 实业本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：

一、东福实业及一致行动人的基本情况

二、本次收购的授权及批准

三、本次收购的背景和目的

四、本次收购的方案

五、本次收购的资金来源

六、本次收购完成后的后续计划

• 七、东福实业及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 八、前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

• 九、参与本次收购的专业机构

1

———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为 出具本法律意见书必须查阅的文件，包括东福实业及其一致行动人提供的有关政 府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规和规章，并就 本次收购有关事项向东福实业及其一致行动人做了必要的询问和讨论。

东福实业及其一致行动人保证已经提供了本所认为作为出具本法律意见书 所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言。东福实业及其一致行动人保证其 提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复 印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、东福实业及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。

本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的 法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、 评估等专业事项发表意见。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对东福实业及 其一致行动人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实性、准确性、完整 性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供东福实业及其一致行动人本次收购之目的使用。本所同意 在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

2

———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

一、东福实业及一致行动人的基本情况

（一）东福实业与一致行动人的关系

本次收购为华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份， 东福实业以其持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75% 股权、三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产 6.25%股权认购华源股份向其发行的股份。东福实业的控股股东为香港利伟集团 有限公司（以下简称“香港利伟”），香港利伟的股东为俞培俤先生、俞丽女士， 实际控制人为俞培俤先生；锦昌贸易的股东为俞厚敏先生、傅翠兰女士；三嘉制 冷的股东为俞厚敏先生、俞厚恩先生；创元贸易的股东为俞锦先生。

香港利伟、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易的股东之间存在如下亲属关系：

俞丽女士系俞培俤先生之女；

俞锦先生系俞培俤先生之子，俞丽女士之兄；

俞厚恩先生系俞培俤先生之侄；

俞厚敏先生系俞培俤先生之侄，俞厚恩先生之弟；

傅翠兰女士系俞培俤先生妻侄媳。

根据东福实业与锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易于2009 年4 月2 日签署的 《一致行动协议》，本次收购完成后，在锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易持有华 源股份股份期间，锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易均将其持有股份的表决权无条 件委托东福实业代为行使。

俞丽女士现持有华源股份47,691,464 股B 股股份。根据俞丽女士与东福实 业于2009 年4 月21 日签订的《一致行动协议》，俞丽女士将该等股份表决权授 权东福实业代为行使。

综上，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，本次收购中，东福实业与 锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士构成一致行动人。

（二）东福实业

3

———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

1、东福实业基本情况

东福实业系一家依据中国法律于1986 年1 月15 日成立的有限责任公司，目 前持有福州市工商行政管理局于2011 年1 月6 日核发的《企业法人营业执照》， 东福实业基本情况如下：

名称： 福州东福实业发展有限公司 注册号： 350100400003349 住所： 福州市晋安区福马路168 号（名城花园28#楼写字楼）名城 广场16F 法定代表人：俞丽 注册资本： 1000 万美元 实收资本： 1000 万美元 公司形式： 有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围： 建造、销售商品房，生产销售建筑材料及相关五金件。（涉 及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内 从事生产经营） 经营期限： 1986 年1 月15 日至2016 年11 月15 日 年检情况： 已通过2009 年度工商年检

根据东福实业的确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律 意见书出具之日，东福实业为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据 法律法规及其公司章程需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。

2、东福实业控股股东和实际控制人

香港利伟持有东福实业100%股权。香港利伟是一家依照香港法例于1999 年 6 月21 日成立的公司，商业登记证号为30263290-000-06-08-7，公司股本为1 万元港币。香港利伟的股东为俞培俤先生与俞丽女士，俞培俤先生持有香港利伟 50%股权，俞丽女士持有香港利伟50%股权，俞培俤先生与俞丽女士为父女关系， 俞培俤先生为东福实业的实际控制人。

3、东福实业最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

4

———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

根据东福实业的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 东福实业最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、东福实业董事、监事及高级管理人员基本情况

根据东福实业的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东 福实业的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
俞丽	董事长兼总经理	*（*）	中国	中国香港	是
俞凯	董事兼财务总监	*（*）	中国	中国香港	是
程文梁	董事兼副总经理	******	中国	福州市	否
陈盈香	监事	******	中国	福州市	否

根据东福实业的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• 5、东福实业及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司、金融机构股份 情况

根据东福实业的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 东福实业及其控股股东、实际控制人不存在在其他上市公司或金融机构拥有权益 的股份达到或超过5%的情形。

（三）锦昌贸易

1、锦昌贸易基本情况

锦昌贸易系一家依据中国法律于2008 年6 月24 日成立的有限责任公司，目 前持有福州市工商行政管理局于2009 年3 月26 日核发的《企业法人营业执照》， 锦昌贸易基本情况如下：

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

名称： 福州锦昌贸易有限公司 注册号： 350105100011220 住所： 福州市马尾区快安延伸区14 号地科技园区创新楼6F 房(马 尾工业建设总公司内) 法定代表人：俞厚敏 注册资本： 2800 万元人民币 实收资本： 2800 万元人民币 公司形式： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、办 公用品的批发；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术的除外。(以上经 营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许 可后方可经营) 经营期限： 2008 年6 月24 日至2028 年6 月23 日 年检情况： 已通过2010 年度工商年检

根据锦昌贸易的确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律 意见书出具之日，锦昌贸易为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据 法律法规及其公司章程需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司的情形。

2、锦昌贸易的股东

俞厚敏先生持有锦昌贸易51％股权；傅翠兰女士持有锦昌贸易49％股权。

• 3、锦昌贸易最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据锦昌贸易的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 锦昌贸易最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、锦昌贸易董事、监事及高级管理人员基本情况

根据锦昌贸易的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，锦 昌贸易的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
俞厚敏	执行董事、经理兼 财务负责人	******	中国	福州市	否
傅翠兰	监事	******	中国	福州市	否

根据锦昌贸易的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5、锦昌贸易及其股东持有其他上市公司、金融机构股份情况

根据锦昌贸易的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 锦昌贸易及其股东不存在在其他上市公司或金融机构拥有权益的股份达到或超 过5%的情形。

（四）三嘉制冷

1、三嘉制冷基本情况

三嘉制冷系一家依据中国法律于2007 年3 月27 日成立的有限责任公司，目 前持有福州市工商行政管理局于2011 年5 月12 日核发的《企业法人营业执照》， 三嘉制冷基本情况如下：

名称： 福州三嘉制冷设备有限公司 注册号： 350100100148149 住所： 福州市晋安区王庄街道福马路168 号名城花园16 号楼1801 单元 法定代表人：俞腾 注册资本： 2801 万元人民币 实收资本： 2801 万元人民币 公司形式： 有限责任公司 经营范围： 制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购 代销；家用电器、五金、交电(不含电动自行车)批发、代购 代销。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营)

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

经营期限： 2007 年3 月27 日至2027 年3 月26 日 年检情况： 已通过2010 年度工商年检

根据三嘉制冷的确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律 意见书出具之日，三嘉制冷为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据 法律法规及其公司章程需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司的情形。

2、三嘉制冷的股东

俞厚恩先生持有三嘉制冷50％股权；俞厚敏先生持有三嘉制冷50％股权。

• 3、三嘉制冷最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据三嘉制冷的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 三嘉制冷最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、三嘉制冷董事、监事及高级管理人员基本情况

根据三嘉制冷的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 三嘉制冷的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
俞腾	执行董事兼总经理	******	中国	福州市	否
俞厚敏	监事	******	中国	福州市	否
俞雅清	财务负责人	******	中国	福州市	否

根据三嘉制冷的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• 5、三嘉制冷及其股东持有其他上市公司、金融机构股份情况

根据三嘉制冷的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 三嘉制冷及其股东不存在在其他上市公司或金融机构拥有权益的股份达到或超

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

过5%的情形。

（五）创元贸易

1、创元贸易基本情况

创元贸易系一家依据中国法律于2008 年6 月27 日成立的有限责任公司，目 前持有福州经济技术开发区工商行政管理局于2008 年7 月22 日核发的《企业法 人营业执照》，创元贸易基本情况如下：

名称： 福州创元贸易有限公司 注册号： 350105400000370 住所： 福州开发区快安延伸区14 号地科技园区创新楼6E 法定代表人：俞锦 注册资本： 1000 万元人民币 实收资本： 1000 万元人民币 公司形式： 有限责任公司（台港澳自然人独资） 经营范围： 建筑材料(不含钢材、沙石)、机电设备、通信与通讯器材、 电子产品、日用百货、办公用品、酒店用品、酒店设备的批 发与零售(不设店面)和技术进出口(涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。(以上经营范围 凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方 可经营) 经营期限： 2008 年6 月27 日至2028 年6 月26 日 年检情况： 已通过2009 年度工商年检

根据创元贸易的确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律 意见书出具之日，创元贸易为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据 法律法规及其公司章程需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司的情形。

2、创元贸易的股东

俞锦先生持有创元贸易100％股权，为创元贸易的控股股东。

• 3、创元贸易最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

根据创元贸易的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 创元贸易最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4、创元贸易董事、监事及高级管理人员基本情况

根据创元贸易的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 创元贸易的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
俞锦	执行董事兼总经理	*（*）	中国	中国香港	是
俞丽	监事	*（*）	中国	中国香港	是
林耀麟	财务负责人	******	中国	福州市	否

根据创元贸易的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• 5、创元贸易及其股东持有其他上市公司、金融机构股份情况

根据创元贸易的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 创元贸易及其股东不存在在其他上市公司或金融机构拥有权益的股份达到或超 过5%的情形。

（六）俞丽女士

1、俞丽女士基本情况

根据俞丽女士提供的《香港永久性居民身份证》及个人简介，俞丽女士为中 国国籍；香港永久性居民身份证号为*（*）；通讯地址为福建省福州市 福马路168 号。

根据俞丽女士的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 俞丽女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

• 2、俞丽女士最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

根据俞丽女士的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 俞丽女士最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、俞丽女士持有其他上市公司、金融机构股份情况

根据俞丽女士的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 俞丽女士不存在在其他上市公司或金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情 形。

二、本次收购的授权及批准

（一）截至东福实业签署《收购报告书》之日（以下简称“报告日”），本 次收购已获得的授权及批准

1、2009 年6 月10 日，上海市商务委员会原则同意华源股份本次重大资产 重组涉及的增资扩股事项，并提请商务部审批。

2、2009 年7 月28 日，中华人民共和国商务部原则批复同意华源股份本次 非公开发行股份购买资产事项。

3、2009 年9 月25 日，东福实业董事会作出决议，同意东福实业以其所持 有的名城地产50.5%股权作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。

4、2009 年9 月25 日，锦昌贸易股东会作出决议，同意锦昌贸易以其所持 有的名城地产6.75%股权作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。

5、2009 年9 月25 日，三嘉制冷股东会作出决议，同意三嘉制冷以其所持 有的名城地产6.5%股权作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。

6、2009 年9 月25 日，创元贸易执行董事作出决定，同意创元贸易以其所 持有的名城地产6.25%股权作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。

7、2009 年9 月30 日，名城地产股东会作出决议，同意东福实业、锦昌贸 易、三嘉制冷、创元贸易分别将其持有的名城地产股权转让予华源股份，作为认 购华源股份本次非公开发行股份的对价。同时，名城地产的各股东均同意放弃对 拟转让股权的优先购买权。

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

8、2009 年10 月11 日，华源股份2009 年第三次临时董事会审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请股东大会批准东福实业 及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

9、2009 年10 月28 日，华源股份2009 年度第二次临时股东大会审议通过 了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于批准东福实业及其一 致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

10、2010 年11 月3 日，华源股份第一次临时股东大会审议通过《关于延长 公司非公开发行股份购买资产方案的决议有效期和延长股东大会授权董事会办 理相关事项期限的议案》，同意公司非公开发行股份购买资产方案的决议有效期 延长十二个月至2011 年 10 月 28 日；同意授权董事会办理本次重大资产重组 的有关事宜的期限延长十二个月至2012 年4 月 28 日，授权其他内容不变。

11、2011 年6 月9 日，中国证监会批复同意华源股份向东福实业、锦昌贸 易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产。

12、2011 年6 月9 日，中国证监会批复同意东福实业及其一致性动人公告 华源股份收购报告书并豁免东福实业及其一致行动人的要约收购义务。

（二）截至报告日，本次收购尚需取得的批准

商务主管部门批准本次交易所涉及的增资事宜。

经适当核查，本所律师认为，除本次收购尚待履行的批准程序外，本次收购 已经履行了法律法规规定的必要的批准程序。

三、收购目的

根据《收购报告书》，东福实业确认本次收购目的如下：

华源股份因2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，自2008 年5 月19 日起被暂停上市，如果不进行有效重组并恢复持续经营能力，华源股份将被终止 上市。

为挽救濒临退市的上市公司，化解上市公司经营危机，改善上市公司资产质 量，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易拟将其合法拥有的优质资产注入 上市公司，以改善华源股份的财务与经营状况，使华源股份重新获得持续经营能

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

力，恢复上市公司盈利能力，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。

经适当核查，本所律师认为，本次收购目的未与现行法律、法规要求相违背， 本次收购有利于使上市公司摆脱经营困境，符合《收购管理办法》的相关规定。

四、收购方式

根据《收购报告书》，本次收购方案为：华源股份向东福实业、锦昌贸易、 三嘉制冷和创元贸易非公开发行1,039,471,959股A股股份购买其合计持有的名 城地产70%股权。其中，向东福实业发行749,904,771股A股股份购买其持有的名 城地产50.50%的股权；向锦昌贸易发行100,234,796股A股股份购买其持有的名城 地产6.75%的股权；向三嘉制冷发行96,522,396股A股股份购买其持有的名城地产 6.50%的股权；向创元贸易发行92,809,996股A股股份购买其持有的名城地产 6.25%的股权。

本次收购前，东福实业持有73,986,870 股华源股份A 股股份，其一致行动 人俞丽女士持有47,691,464 股华源股份B 股股份，合计占华源股份总股本的 25.77%。本次收购完成后，东福实业将持有823,891,641 股华源股份A 股股份， 占华源股份非公开发行后总股本1,511,556,942 股的54.51%。东福实业及其一 致行动人合计持有华源股份1,161,150,293 股股份，占华源股份非公开发行后总 股本的76.82%。

经适当核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定， 本次收购涉及的《发行股份购买资产协议》已经各方有效签署，协议的形式、内 容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，其履行在满足协议约定 的生效条件后不存在重大法律障碍。

五、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》，本次收购为东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸 易以其所持名城地产股权认购上市公司新增股份，不涉及收购资金的支付，因此 不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关 联方的情况。

经本所律师适当核查，本所律师认为，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创 元贸易认购上市公司新增股份的对价为其合法拥有的名城地产股权，该股权不存 在质押、冻结等权利受限情况，该股权的过户及变更不存在重大法律障碍。

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

六、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》和东福实业及其一致行动人的说明，本次收购完成后的 后继计划如下：

（一）未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划

本次收购完成后，东福实业及其一致行动人在未来12个月内没有增持或处置 通过本次收购所取得的上市公司股份的计划或安排。

（二）对上市公司主营业务变更的计划

本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为房地产开发和经营。对主营 业务的调整和变更，上市公司将按法律法规以及规范性文件的规定及时履行信息 披露义务及相关批准程序。

（三）对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，东福实业将根据华源股份新的主营业务发展需要，按法律 法规的规定对华源股份现有的董事会、监事会和高级管理人员做出适当的调整。 东福实业与华源股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同 或者默契。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

本次收购完成后，鉴于华源股份主营业务、股东及股权结构将发生重大变化， 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程 指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及上海证 券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，东福实业拟通过 合法程序对华源股份《公司章程》进行修订完善。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

本次收购完成后，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计

（六）上市公司分红政策的重大变化

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

本次收购完成后，东福实业暂无对上市公司分红政策进行重大改变的计划。 若以后拟对分红政策进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法 执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，东福实业将按华源股份《公司章程》规定的程序，严格遵 照上海证券交易所对上市公司治理结构的要求，根据变更后的主营业务发展需 要，提议对华源股份的组织结构进行合理调整和设置。

七、关于对上市公司影响的分析

根据《收购报告书》、东福实业及其一致行动人、实际控制人俞培俤先生的 确认，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，为保证未来上市公司的独立运作，华源股份将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善公司治理结构， 采取措施保持上市公司的规范、独立运作。

为确保上市公司的独立运作，东福实业及其一致行动人和实际控制人俞培俤 先生已向华源股份承诺，在成为华源股份控股股东后，华源股份将保持资产完整、 业务独立、财务独立、机构独立、人员独立，华源股份将具有独立经营能力。

（二）本次收购对同业竞争的影响

本次收购完成后，华源股份主营业务将变更为房地产开发与经营。本次收购 前，东福实业于2004年之前开发的“大名城”、“时代名城”两个项目尚有少部 分住宅、店面、车位等尾楼未售完，除前述两项目外，东福实业未再开发新的房 地产项目。为避免与上市公司形成同业竞争，东福实业与名城地产于2009年4月 25日签署《委托销售协议》，东福实业将“大名城”、“时代名城”两个项目的 尾楼全部委托予名城地产销售、经营。本次收购完成后，东福实业及其一致行动 人与华源股份之间不存在同业竞争情形。

根据实际控制人俞培俤先生、控股股东东福实业及其一致行动人出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》，俞培俤先生、东福实业及其一致行动人分别承诺， 在作为上市公司的实际控制人、控股股东及一致行动人期间，不从事与上市公司

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营。如在上述期间，获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避 免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司 及上市公司其它股东利益不受损害。

（三）东福实业与上市公司之间的关联交易及相关解决措施

1、本次收购前的关联交易情况

本次收购前，东福实业及其关联企业与华源股份不存在关联交易的情形。

2、本次收购涉及的交易构成关联交易

本次收购前，东福实业为华源股份第一大股东。本次收购涉及的交易为华源 股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，构成关联 交易。

3、规范关联交易的措施

华源股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事制度》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回 避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。本次收 购完成后，华源股份将进一步完善相关的关联交易制度，尽量减少与关联方的关 联交易，对确实无法避免的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易 决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小 股东的利益。

4、规范关联交易的承诺

根据实际控制人俞培俤先生、控股股东东福实业及其一致行动人出具的《关 于规范关联交易承诺》，俞培俤先生、东福实业及其一致行动人分别承诺，本次 收购完成后，将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易。若与上市公司发生 难以避免的关联交易，将通过严格的决策程序并按照市场化的定价原则，遵循公 正、公平、公开的原则依法与上市公司签订协议，严格履行合法程序，并按照有 关法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》、华源股份《公司章程》等规 定履行信息披露义务及办理有关报批程序，以保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

八、与上市公司之间的重大交易

• （一）与上市公司及其子公司之间的交易

2009年4月2日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易与华源股份、华 源股份管理人签订《资产重组框架协议》，东福实业拟向华源股份注入优质资产， 华源股份拟通过非公开发行股份方式购买重组方持有的名城地产股权。同时，东 福实业作为重组方，根据《上海华源股份有限公司重整计划》的规定有条件受让 相应股份。

2009年10月11日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易已经与华源股 份签订《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

根据东福实业的确认并经本所律师适当核查，除上述签订的协议之外，报告 日前24个月内，东福实业及其一致行动人未与华源股份及其子公司进行合计金额 高于3,000万元人民币或高于华源股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上 的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据东福实业的确认并经本所律师适当核查，报告日前24个月内，东福实业 及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据东福实业的确认并经本所律师适当核查，报告日前24个月内，东福实业 及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或其他类似的安排。

（四）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至报告日，除《收购报告书》中所披露的信息外，东福实业及其董事、监 事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

九、前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

（一）东福实业及其一致行动人买卖上市公司上市交易股份的情况

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

2009年3月31日，东福实业通过司法拍卖竞拍取得15,105,870股华源股份A 股股份。

2009年4月22日，上海市第二中级人民法院以（2008）沪二中民四（商）破 字第2-11号《民事裁定书》裁定，东福实业取得58,881,000股华源股份A股股份， 东福实业指定的一致行动人俞丽女士取得47,691,464股华源股份B股股份。

除上述情况外，截至报告日前六个月内，东福实业及其一致行动人不存在买 卖华源股份上市挂牌交易股份的行为。

（二）东福实业及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属买卖上市公司上市交易股份的情况

报告日前六个月内，东福实业及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员 及上述人员的直系亲属不存在买卖华源股份上市挂牌交易股份的情况。

十、参与本次收购的专业机构

（一）东福实业为本次收购聘请的财务顾问为兴业证券股份有限公司，法律 顾问为北京市天银律师事务所。

（二）根据上述中介机构出具的相关说明，并经本所律师适当核查，上述中 介机构与东福实业不存在关联关系。

十一、结论意见

综上，本所律师认为，东福实业为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、 《格式准则》等法律、法规和规范性文件的要求。

本法律意见书正本陆份。

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京市天银律师事务所关于〈上海华源股份有限公司收 购报告书〉之法律意见书》的签字页）

北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

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负责人：
朱玉栓 张 忱
郑 萍
二○一一年六月十三日
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北京市天银律师事务所

关于福州东福实业发展有限公司及其一致行动人 申请豁免要约收购之法律意见书

中国·北京 海淀区高梁桥斜街59 号中坤大厦15 层 邮政编码：100044 15F,Zhong Kun Mansion,No.59,Gaoliangqiao Byway,Haidian District,Beijing100044 P.R .China

电话（Tel）：86-10-62159696 传 真（Fax）：86-10-88381869

网址（Http）：www.tianyinlawyer.com

———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

北京市天银律师事务所

关于福州东福实业发展有限公司及其一致行动人 申请豁免要约收购之法律意见书

致：福州东福实业发展有限公司 福州锦昌贸易有限公司 福州三嘉制冷设备有限公司 福州创元贸易有限公司 俞丽女士

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第19号－豁免要约收购申请文件》（以下简 称“《格式准则》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，北京市天银律 师事务所（以下简称“本所”）接受福州东福实业发展有限公司（以下简称“东 福实业”）的委托，就东福实业与福州锦昌贸易有限公司（以下简称“锦昌贸易”）、 福州三嘉制冷设备有限公司（以下简称“三嘉制冷”）、福州创元贸易有限公司（以 下简称“创元贸易”）及俞丽女士作为一致行动人（以下合称“东福实业及其一 致行动人”）因东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷及创元贸易以其所持名城地产（福 建）有限公司(以下简称“名城地产”)股权认购上海华源股份有限公司（以下简 称“华源股份”或“上市公司”)非公开发行的股份而申请豁免以要约方式增持 上市公司股份事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据国家现行法律、法规、规范性文件的规定， 对本次收购有关的文件资料进行了核查验证并对本次收购有关事项向东福实业 及其一致行动人做了必要的询问和讨论。

本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和国家 现行法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。

东福实业及其一致行动人已向本所作出承诺和保证，承诺已向本所提供了为 出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料 或口头证言；并保证其所提供的文件材料和所作陈述是真实的、完整的，文件原 件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、 虚假、遗漏或误导。

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———— 北京市天银律师事务所 法律意见书

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、东福实业及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购及 东福实业及其一致行动人申请豁免以要约方式增持上市公司股份有关事项的真 实性、准确性、完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为本次申请豁免要约收购所必备的法定文件，随 其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供东福实业及其一致行动人为本次收购申请豁免以要约方 式增持上市公司股份事项之目的使用，不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》和《证券法》等法律、 法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，现出具法律意见如下：

一、申请人的主体资格

（一）东福实业

东福实业系一家依据中国法律于1986 年1 月15 日成立的有限责任公司，目 前持有福州市工商行政管理局于2011 年1 月6 日核发的《企业法人营业执照》， 东福实业基本情况如下：

名称： 福州东福实业发展有限公司 注册号： 350100400003349 住所： 福州市晋安区福马路168 号（名城花园28#楼写字楼）名城 广场16F 法定代表人：俞丽 注册资本： 1000 万美元 实收资本： 1000 万美元 公司形式： 有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围： 建造、销售商品房，生产销售建筑材料及相关五金件。（涉 及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内

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从事生产经营） 经营期限： 1986 年1 月15 日至2016 年11 月15 日 年检情况： 已通过2009 年度工商年检

经审慎核查，本所律师认为至本法律意见书出具之日，东福实业为合法设立、 有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需 要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（二）锦昌贸易

锦昌贸易系一家依据中国法律于2008 年6 月24 日成立的有限责任公司，目 前持有福州市工商行政管理局于2009 年3 月26 日核发的《企业法人营业执照》， 锦昌贸易基本情况如下：

名称： 福州锦昌贸易有限公司 注册号： 350105100011220 住所： 福州市马尾区快安延伸区14 号地科技园区创新楼6F 房(马 尾工业建设总公司内) 法定代表人：俞厚敏 注册资本： 2800 万元人民币 实收资本： 2800 万元人民币 公司形式： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、办 公用品的批发；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术的除外。(以上经 营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许 可后方可经营) 经营期限： 2008 年6 月24 日至2028 年6 月23 日 年检情况： 已通过2010 年度工商年检

经审慎核查，本所律师认为至本法律意见书出具之日，锦昌贸易为合法设立、 有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需 要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（三）三嘉制冷

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三嘉制冷系一家依据中国法律于2007 年3 月27 日成立的有限责任公司，目 前持有福州市工商行政管理局于2011 年5 月12 日核发的《企业法人营业执照》， 三嘉制冷基本情况如下：

名称： 福州三嘉制冷设备有限公司 注册号： 350100100148149 住所： 福州市晋安区王庄街道福马路168 号名城花园16 号楼1801 单元 法定代表人：俞腾 注册资本： 2801 万元人民币 实收资本： 2801 万元人民币 公司形式： 有限责任公司 经营范围： 制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购 代销；家用电器、五金、交电(不含电动自行车)批发、代购 代销。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营) 经营期限： 2007 年3 月27 日至2027 年3 月26 日 年检情况： 已通过2010 年度工商年检

经审慎核查，本所律师认为至本法律意见书出具之日，三嘉制冷为合法设立、 有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需 要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（四）创元贸易

创元贸易系一家依据中国法律于2008 年6 月27 日成立的有限责任公司，目 前持有福州经济技术开发区工商行政管理局于2008 年7 月22 日核发的《企业法 人营业执照》，创元贸易基本情况如下：

名称： 福州创元贸易有限公司 注册号： 350105400000370 住所： 福州开发区快安延伸区14 号地科技园区创新楼6E 法定代表人：俞锦 注册资本： 1000 万元人民币 实收资本： 1000 万元人民币

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公司形式： 有限责任公司（台港澳自然人独资） 经营范围： 建筑材料(不含钢材、沙石)、机电设备、通信与通讯器材、 电子产品、日用百货、办公用品、酒店用品、酒店设备的批 发与零售(不设店面)和技术进出口(涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。(以上经营范围 凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方 可经营) 经营期限： 2008 年6 月27 日至2028 年6 月26 日 年检情况： 已通过2009 年度工商年检

经审慎核查，本所律师认为至本法律意见书出具之日，创元贸易为合法设立、 有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需 要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（五）俞丽女士

根据俞丽女士提供的《香港永久性居民身份证》及个人简介，俞丽女士为中 国国籍；香港永久性居民身份证号为*（*）；通讯地址为福建省福州市 福马路168 号。

经审慎核查，本所律师认为至本法律意见书出具之日，俞丽女士不存在《收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

二、本次收购

2009 年10 月11 日，华源股份与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸 易签署《发行股份购买资产协议》，约定由华源股份向东福实业、锦昌贸易、三 嘉制冷和创元贸易非公开发行股份，东福实业以其持有的名城地产50.5%股权认 购华源股份非公开发行的749,904,771 股A 股股份、锦昌贸易以其持有的名城地 产6.75%股权认购华源股份非公开发行的100,234,796 股A 股股份、三嘉制冷以 其持有的名城地产6.5%股权认购华源股份非公开发行的96,522,396 股A 股股 份、创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权认购华源股份非公开发行的 92,809,996 股A 股股份。

因本次收购，东福实业及其一致行动人将合计持有华源股份1,161,150,293 股股份，约占华源股份本次非公开发行完成后的股份总数的76.82%，该比例将 超过华源股份本次非公开发行完成后的已发行股份总数的30%。因此，根据《收 购管理办法》的有关规定，东福实业及其一致行动人触发了要约收购义务。

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综上，本所律师认为，东福实业及其一致行动人具备申请豁免以要约方式增 持上市公司股份的主体资格。

三、本次申请豁免以要约方式增持股份属于《收购管理办法》规定的可予豁 免情形

本次收购完成后，东福实业及其一致行动人持有的华源股份股份数量将超过 华源股份本次非公开发行完成后的股份总数的30%。东福实业及其一致行动人已 承诺其持有的华源股份股份自本次收购结束之日起36 个月内不上市交易或转 让。华源股份于2009 年10 月28 日召开了2009 年度第二次临时股东大会，审议 并表决通过了本次收购议案，并由非关联股东表决同意东福实业及其一致行动人 免于发出收购要约的义务。

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的“经上市公司 股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥 有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的情形。

四、本次收购的授权和批准

（一）本次收购已取得的授权和批准

1、2009 年6 月10 日，上海市商务委员会原则同意华源股份本次重大资产 重组涉及的增资扩股事项，并提请商务部审批。

2、2009 年7 月28 日，中华人民共和国商务部原则批复同意华源股份本次 非公开发行股份购买资产事项。

3、2009 年9 月25 日，东福实业董事会作出决议，同意东福实业以其所持 有的名城地产50.5%股权作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。

4、2009 年9 月25 日，锦昌贸易股东会作出决议，同意锦昌贸易以其所持 有的名城地产6.75%股权作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。

5、2009 年9 月25 日，三嘉制冷股东会作出决议，同意三嘉制冷以其所持 有的名城地产6.5%股权作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。

6、2009 年9 月25 日，创元贸易执行董事作出决定，同意创元贸易以其所

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持有的名城地产6.25%股权作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。

7、2009 年9 月30 日，名城地产股东会作出决议，同意东福实业、锦昌贸 易、三嘉制冷、创元贸易分别将其持有的名城地产股权转让予华源股份，作为认 购华源股份本次非公开发行股份的对价。同时，名城地产的各股东均同意放弃对 拟转让股权的优先购买权。

8、2009 年10 月11 日，华源股份2009 年第三次临时董事会审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请股东大会批准东福实业 及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

9、2009 年10 月28 日，华源股份2009 年度第二次临时股东大会审议通过 了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于批准东福实业及其一 致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

10、2010 年11 月3 日，华源股份第一次临时股东大会审议通过《关于延长 公司非公开发行股份购买资产方案的决议有效期和延长股东大会授权董事会办 理相关事项期限的议案》，同意公司非公开发行股份购买资产方案的决议有效期 延长十二个月至2011 年 10 月 28 日；同意授权董事会办理本次重大资产重组 的有关事宜的期限延长十二个月至2012 年4 月 28 日，授权其他内容不变。

11、2011 年6 月9 日，中国证监会批复同意华源股份向东福实业、锦昌贸 易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产。

12、2011 年6 月9 日，中国证监会批复同意东福实业及其一致行动人公告 华源股份收购报告书并豁免东福实业及其一致行动人的要约收购义务。

（二）本次收购尚需取得的授权和批准

商务主管部门批准本次交易所涉及的增资事宜。

五、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

1、根据东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷及创元贸易提供的文件和说明并经 本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制 冷及创元贸易所持名城地产的股权之上不存在被冻结、质押或被设置任何第三者 权益的情形。

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2、东福实业及其一致行动人承诺其持有的华源股份股份自本次收购完成之 日起36 个月内不上市交易或转让。

综上，本所律师认为，本次收购除尚需取得本法律意见书第四条第（二）款 所述授权和批准外，本次收购不存在法律障碍。

六、本次收购所涉及的信息披露义务

1、2009 年10 月13 日，华源股份就其2009 年第三次临时董事会审议通过 的《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请股东大会批准 东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案的相关决 议发布了公告。

2、2009 年10 月13 日，东福实业公告了《上海华源股份有限公司收购报告 书摘要》。

综上，本所律师认为，本次收购已履行了至本法律意见书出具之日应履行的 相关信息披露义务。

七、东福实业及其一致行动人在本次收购过程中行为的合法性

根据东福实业及其一致行动人提供的文件和说明并经本所律师适当核查，在 本次收购过程中，本所律师未发现东福实业及其一致行动人存在违反《证券法》、 《收购管理办法》和其他相关法律法规和规范性文件的行为。

八、结论意见

综上，本所律师认为，东福实业及其一致行动人具备豁免以要约方式增持华 源股份新发行之股份的主体资格；除尚需获得本法律意见书第四条第（二）款所 述尚需取得的授权和批准外，本次收购已履行了必要的法律程序；本次收购所涉 及各方已履行了其至本法律意见书出具之日应履行的信息披露义务；东福实业及 其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等行 为。

本法律意见书正本陆份。

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（ 本页无正文，为《北京市天银律师事务所关于福州东福实业发展有限公司 及其一致行动人申请豁免要约收购之法律意见书》的签署页 ）

北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人： 朱玉栓 张 忱 郑 萍 二○一一年六月十三日

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