Greattown Holdings Ltd. — Governance Information 2012

Sep 4, 2012

上海大名城企业股份有限公司

监事会议事规则

2011 年7 月

目 录

第一章 总则 ................................................................. 2 第二章 监事会的组织架构 ..................................................... 2 第三章 监事会及监事会主席的职权 ............................................. 5 第四章 监事会会议的召集、主持及提案 ......................................... 7 第五章 监事会会议通知 ...................................................... 10 第六章 监事会会议的召开 .................................................... 10 第七章 监事会会议的表决 .................................................... 11 第八章 附则 ................................................................ 12

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第一章 总则

第一条 为维护上海大名城企业股份有限公司全体股东的合法权 益，进一步规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立 行使监督权，完善公司法人治理结构，确保监事会的工作效率和切实 履行监督职责，充分发挥监事会对公司经营管理的监督职能，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上海大名城企业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二条 监事会是公司股东大会和职工民主选举产生的常设监督 机构。

监事会以财务监督为核心，对公司的经营情况、财务状况、公司 高级管理人员、董事会和经理层的经营管理活动，依据国家法律、行 政法规、有关监管部门的规章和公司章程实施监督，保障公司、股东 和职工的合法权益不受侵犯。

第二章 监事会的组织架构

第三条 监事会由三名监事组成，由股东代表和公司职工代表担 任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会 设监事会主席一名。

第四条 监事每届任期三年，可以连选连任。监事任期届满前， 不得无故解除其职务。股东代表担任的监事由股东大会选举或者更 换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或者更换。

第五条 监事应当具备下列任职条件：

（一）熟悉并能够正确贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章 制度；

（二）能够维护公司、股东的最大利益和职工的权益；

（三）具有财务、会计、审计、法律以及宏观经济等方面的专业 知识，熟悉公司经营管理工作；

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（四）遵纪守法、坚持原则、廉洁奉公、忠于职守、办事公道、 保守秘密；

（五）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立 工作能力；

（六）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）直系血亲、姻亲中有人在本公司担任董事、总经理、副总

• 经理（包括其他相当职务之称谓）、董事会秘书、财务总监的；

• （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（七）国家公务员；

• （八）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；

• （九）公司董事、总经理和其他高级管理人员；

（十）正受到司法机关司法审查的人员；

• （十一）法律、行政法规、规章和公司章程规定的其他人员。 公司违反前款规定选举的监事，该选举无效。

第七条 监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履

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行职责，股东大会或者职工大会应当予以撤换。无正当理由被免职的 监事，可以向公司提出赔偿损失的要求。

第九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实 履行监督职责。监事依法行使监督权的活动受法律保护，监事履行职 责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或者阻挠。

公司应当对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。

第十一条 如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，该 监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。

余任监事会应当尽快提议召开股东大会临时会议或者职工大会， 选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或者职工大会未就 监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应 当受到合理的限制。

第十二条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效之日起一年内，以及任期结束之 日起一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的 损失，应当承担赔偿责任。

第十四条 监事应当履行以下义务：

（一）遵守公司章程，执行监事会决议；

（二）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄漏公 司秘密，不得擅自传达董事会、监事会和总经理办公会会议的内容；

（三）对发现而未能制止公司违反法律、行政法规的经营行为承 担相应责任；

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（四）监事发现董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、 行政法规或者公司章程的行为，应当及时向监事会主席报告，由监事 会主席召集监事会依法处理。

第十五条 监事不得有下列行为：

（一）监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产；

（三）不得从事损害公司利益的行为；

（四）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司的 秘密。

第三章 监事会及监事会主席的职权

第十六条 监事会行使下列职权：

（一）审核经公司法人代表签署的半年度、年度财务报告，重点 审核会计信息的真实性和完整性。

（二）重点分析公司的经营情况，资本运行重大投资决策的实施 情况，公司资产质量和股东权益情况。

（三）评价公司董事会成员、高级管理人员经营行为和业绩，审 核遵法守纪情况，提出奖惩和任免建议。

（四）对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、 抵押、转让、收购、兼并等经济行为和资产质量进行重点监控；

（五）对公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务 时有下列违反法律、行政法规、或者公司章程的行为进行监督：

• 1．利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

• 2．挪用公司资金或者将公司资金擅自借贷给他人；

• 3．将公司资产以个人名义或者以其他名义开立账户存储；

• 4．擅自以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；

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5．自营或者为他人经营，从事损害本公司利益的活动；

• 6．擅自泄露公司的商业秘密。

（六）提议召开董事会；

（七）于必要时，提议董事会召开股东大会临时会议；

（八）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求其停止该行为并予以纠正，必要时向股东大会或者国家有 关主管机关报告；

（九）向股东大会就董事和向董事会就总经理和其他高级管理人 员提出任免及奖惩建议；

（十）根据董事长和总经理的要求，提出咨询意见；

（十一）对因违法、违规行为给公司造成损失被处以罚款、罚金 时，由责任者承担相应的个人经济赔偿责任，若负有责任董事或者总 经理和其他高级管理人员不支付时，监事会有权代位提起诉讼；

（十二）董事会秘书离任审查权；

（十三）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

第十七条 监事会主席履行下列职责：

（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（二）负责监事会的日常工作，检查监事会决议的实施情况；

（三）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

• （五）应当由监事会主席履行的其他职责。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议

第十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十九条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行 为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出

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更换董事或者向董事会提出解聘总经理或者其他高级管理人员的建 议。

第二十条 监事会开展监督检查时，可以采取下列方式：

（一）进驻被检查对象后，向其讲明来意，讲清工作内容；

（二）听取公司总经理或者其他高级管理人员有关财务、资产状 况和经营管理情况的汇报，在公司召开与监督检查事项有关的会议；

（三）查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会 计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；

（四）检查公司的财务、资产状况，向公司职工了解情况、听取 意见，必要时要求有关负责人做出说明；

（五）收集整理各有关方面对被检查单位财务及经营管理情况的 意见和建议，经过分析论证，做出对被检查对象客观公正的评价。

第四章 监事会会议的召集、主持及提案

第二十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

依据公司章程的规定，监事会定期会议每半年至少召开一次会 议。

第二十二条 监事会会议应当有记录。出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上签名；监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存（董事会秘书应当向监事会出具“已收函”），保存期限为10 年以 上。

第二十三条 监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反 法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监 事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录 的，该监事可以免除责任。

第二十四条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决 议均应当指定监事执行或者监督执行。被指定的监事应当将决议的执

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行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第二十五条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对 监督事项的实质性决议，应当由监事负责执行；对监督事项的建设性 决议，监事应当监督其执行。

第二十六条 监事会不参与、不干预公司的经营决策和人事任免 工作。

第二十七条 监事在表决时每人有一票表决权。

第二十八条 公司在出现下列情况时，公司应当召开但逾期未召 开股东大会临时会议的，监事会可以决议要求董事会召开股东大会临 时会议：

• (一)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；

• (二)公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

• (三)持有公司10％股份以上的股东提出时。

(四)董事会、经营班子决策违反法律、法规或超越决策权限范围， 违反决策程序以及决策后可能造成严重影响企业资产增值保值和股 东权益。

• (五)公司出现或正在出现资产流失现象，股东权益受到损害，董

• 事会未及时采取措施。

(六)监事会对某些监督重大事项认为需要委托中介机构专项审 计或进行专项检查。

• (七)发现公司董事会成员或高层管理人员违法、违纪行为，严重

• 影响公司利益。

• (八)对董事会决策事项进行专题论证或提供有关咨询意见。

• (九)监事会认为有必要召开专项会议的其他事项。

第二十九条 当监事会发现公司经营活动中存在严重违反国家法 律、行政法规、公司章程或者背离股东大会、董事会决议或者可能导 致公司重大经济损失的问题时，要求公司有关部门及董事、总经理和 其他高级管理人员予以纠正但未予纠正，监事会可以作出要求董事会

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召开股东大会临时会议的决议。

第三十条 监事会要求召开股东大会临时会议，应当签署一份或 者数份同样格式内容并阐明会议议题的书面要求，提请董事会召集。

如果董事会在收到监事会前述书面要求之日起十五日内没有发 出召集会议的通告，监事会一个月内自行召集股东大会召开临时会 议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会因董事会未应当前述要求举行会议而自行召集并举行股 东大会临时会议的，由公司给予监事会必要协助，并承担会议费用。

第三十一条 公司财务部门应当在董事会开会五日前将有关财务 报表送达监事会。该等财务报表包括公司资产负债表、利润表、现金 流量表和有关附表。

监事会可以责成公司审计部门进行有关事项审计，也可以委托会 计师事务所进行审计。

第三十二条 监事会开展监督检查工作所需的经费，要列入公司 财务预算。

第三十三条 监事会依职权进行检查监督，应当针对监督检查工 作情况，及时召开监事会会议，形成监事会决议、发表独立意见或者 出具报告。

第三十四条 监事会根据工作需要，每年可对公司及对公司出资 比例占百分之五十以上的控股公司进行不定期检查，并在检查后做出 报告，其包括内容如下：

• （一）公司财务以及经营管理情况评价；

• （二）公司负责人的经营管理业绩评价及奖惩、任免建议；

• （三）公司存在问题的处理建议；

• （四）监事会认为需要报告的其他事项。

第三十五条 检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署， 报股东大会。监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告 中说明。

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第三十六条 对与监事会履行其职能相关的工作，公司各部门应 当积极配合协助。监事会可聘秘书或者工作人员，负责监事会会议记 录复印件或者多份原件和文件保管，并协助处理日常事务。

第三十七条 监事会仅对股东大会负责，与公司监察、审计等部 门无隶属关系，应当各司其职；

第三十八条 监事会设立监事会办公室。它负责与监事及各股东 单位的联系与沟通，处理监事会日常事务，在监事会主席直接领导下 进行工作。

第五章 监事会会议通知

第三十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当 分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式，提交全体监事。

如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议可以不受前 款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第四十条 书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第六章 监事会会议的召开

第四十一条 监事会定期会议应当以现场方式召开。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真 或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未

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出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第四十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

第四十三条 监事会应当根据监事的提议，要求董事、高级管理 人员、公司其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第七章 监事会会议的表决

第四十四条 监事会会议的表决实行一人一票，可采用举手、投 票或通讯方式进行。

第四十五条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 的，视为弃权。

第四十六条 监事会一般事项的表决须经出席会议监事的二分之 一以上赞成方为有效。下列事项的表决必须经出席会议监事三分之二 赞成才能通过：

（一）提议召开股东大会临时会议；

• （二）以公司名义委托会计师、律师事务所；

• （三）组织对特定事项进行调查和咨询；

• （四）提议召开董事会会议；

（五）提起代位诉讼。

第四十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

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意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第四十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会 议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第四十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主 席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签 到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决 议公告等，由董事会秘书负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第八章 附则

第五十一条 本规则实施后，国家有关法律、行政法规、规章和 公司章程对监事会工作作出新规定的，以新规定为准。

第五十二条 在本规则中，“以上”包括本数。

第五十三条 本规则由监事会负责解释。

第五十四条 本规则自股东大会会议通过之日起施行。

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