Greattown Holdings Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 23, 2014

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-014

上海大名城企业股份有限公司

关于公司与酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司 共同增资合作开发钢铁生活基地的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

 共同增资合作目的

公司引进各方资源共同参与兰州东部科技新城建设，推进兰州以 人为本、产城融合的新型城镇化建设，打造兰州城市名片。公司此次 与酒钢集团携手合作，以合资公司为平台，共同参与开发大名城兰州 东部科技新城二期项目，建设生态、宜居的钢铁生活基地，取得经济 效益和社会效益的共赢。

 共同增资合作标的名称

公司子公司兰州新顺房地产开发有限公司

• 增资金额

共同增资后兰州新顺房地产开发有限公司注册资本由人民币 3000 万元增加至人民币35000 万元，其中，公司持有51%股权，酒钢 集团兰州聚东房地产开发有限公司持有49%股权。

一、对外投资概述

公司作为一家专业城市综合运营商，以综合的服务能力，进行高

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效的资源规划、整合和开发，帮助政府合理布局城市区域功能、引入 城市必要配套设施和发展适合当地情况的城市区域定位，推动以人为 本的新型城镇化建设。2012 年以来，公司响应国家西部大开发的战 略部署，为加快兰州城市化进程，实现兰州城市东扩，公司参与兰州 高新技术开发区榆中园区规划占地20 平方公里土地一二级联动的东 部科技新城项目建设，按照大生态、大商业、大健康、大学区、大交 通的理念进行布局规划，打造宜业、宜居，产城融合的兰州东部科技 新城。

2014 年3 月21 日，经公司董事会审议通过，公司与酒钢集团兰 州聚东房地产开发有限公司（以下简称“酒钢聚东”）共同签署《关 于对兰州新顺房地产开发有限公司共同增资的合作协议》，双方拟对 公司原全资子公司兰州新顺房地产开发有限公司（以下简称“兰州新 顺”）共同增资，合作经营新顺房产，参与开发大名城兰州东部科技 新城二期项目，建设生态、宜居的榆中钢铁生活基地。具体增资方案 为：兰州新顺注册资本金由人民币3000 万元增加至人民币35000 万 元，其中公司认缴增资人民币14850 万元，酒钢聚东认缴增资人民币 17150 万元。增资完成后，公司持有兰州新顺51%股权，酒钢聚东持 有兰州新顺49%股权。

此次共同增资合作投资事项经公司第五届董事会第三十六次会 议以全票同意审议通过。此次对外投资事项不属于公司关联交易，投 资金额属于公司董事会决策权限。

二、交易对方基本情况

1、公司董事会已对本次对外投资事项的合作方酒钢聚东的基本 情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

2、酒钢聚东基本情况：

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公司成立时间：2008 年9 月1 日，注册资本：伍千万元整，住所： 兰州市城关区广武门街道武都路1-3 号第六层001 室，营业执照注册 号：620100000009810（1-1），法定代表人：姚毅华。公司经营范围： 房地产开发，商品房销售。

主要财务数据：截止2013 年12 月31 日，酒钢聚东公司总资产为 524181526.80 元；净资产为102896595.11 元；2013 年1-12 月营业 收入为98458174.08 元，净利润为6397946.77 元。（未经审计）

酒钢聚东是酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集 团”）在兰州设立的全资子公司，致力于房地产开发和物业管理，服 务于酒钢集团，同时兼顾外部房地产市场开发。

酒钢集团是西北地区规模最大的国有钢铁联合企业。经过55 年的 建设发展，已初步形成钢铁、有色、能源产业多元化发展格局。具备 年产1000 万吨钢（其中不锈钢120 万吨），175 万吨电解铝的生产能 力，形成1947 兆瓦的自备火电装机容量。资产总额1200 亿元，在职 员工4 万人。2012 年，酒钢集团位列中国企业500 强第116 名、中 国制造企业500 强第42 名。

除本次投资事项外，公司及公司下属公司与酒钢集团及酒钢聚东 无任何关联关系。

三、共同增资情况介绍

1、增资标的公司：本次增资前兰州新顺为公司全资子公司，公司 注册资本为人民币3000 万元，成立时间：2014 年3 月14 日，注册 地址：甘肃省兰州市高新区东部科技新城城投大厦325 室，法定代表 人：梁婧，经营范围：房地产综合开发；建造、销售商品房（以登记 机关核定为准）。兰州新顺依法拥有大名城兰州东部科技新城项目二期 的427 亩土地的土地使用权。

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2、增资方案：根据合作协议约定，公司与酒钢聚东共同对兰州新 顺进行现金增资，兰州新顺注册资本金由原人民币3000 万元增加至 人民币35000 万元，其中公司认缴增资人民币14850 万元，酒钢聚东 认缴增资人民币17150 万元。增资完毕后，公司持有兰州新顺51%股 权，酒钢聚东持有兰州新顺49%股权，双方应于增资合作协议生效后 十五日内缴纳增资款。

3、合作期限：15 年

4、公司治理

兰州新顺公司董事会由五名董事组成，其中公司提名三位，酒钢 聚东提名两位，董事长从公司提名的董事中选举产生。监事会由三名 监事组成，其中公司提名一位，酒钢聚东提名两位，监事会主席从酒 钢聚东荐任的监事中选举产生。

5、合资公司项目运作

兰州新顺依法拥有大名城兰州东部科技新城二期项目编号为 GG1319 号、GG1320 号、GG1321 号、GG1322 号四幅宗地的土地开发权， 土地面积合计约427 亩，用于建设生态、宜居的榆中钢铁生活基地。 6、合资公司资金运营

兰州新顺以其公司主体向银行、其他金融部门等融资事宜，公司 与酒钢聚东应根据需要按股权比例共同向兰州新顺提供融资及/或为 公司对外融资承担担保责任。除银行外，其他金融部门及社会融资成 本年化率暂定为不高于13%。如兰州新顺对外融资不足以满足项目运 营需要，则公司与酒钢聚东应按股权比例向兰州新顺履行融资义务， 公司与酒钢聚东向兰州新顺提供融资的成本年化率为13%。

7、酒钢集团职工购房

酒钢聚东及其关联公司职工可向兰州新顺申请购买合资公司开

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发的商品房。酒钢聚东应严格按照定向、定量供应。

• 四、本次对外投资对上市公司的影响

1、此次共同增资合作事项，是公司引进各方资源共同参与建设 兰州东部科技新城建设，推进兰州以人为本、产城融合的新型城镇化 建设，打造兰州城市名片的有益探索。通过共同增资合作，公司与酒 钢集团携手合作、共同发挥优势，积极参与兰州市城市建设，共同开 发建设宜居、宜业的钢铁生活基地。

2、兰州新顺作为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，随 着钢铁生活基地建设项目的顺利推进，将为公司未来业绩带来积极影 响。本次出资不涉及人员的安排。

五、报备文件

公司第五届董事会第三十六次董事会决议 特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

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