Greattown Holdings Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

上海大名城企业股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事 年度报告期间工作指引》等法律法规，以及《公司章程》、公司《独 立董事制度》等相关规定，作为上海大名城企业股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事和董事会各专门委员会委员，我们严格按 照相关规定，充分发挥专业优势，忠实诚信、勤勉尽责地履行独立董 事职责，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护全体股 东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

根据公司《独立董事制度》规定，公司原有独立董事4 名，2016 年8 月8 日张白先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时辞去所 担任的董事会各专门委员会委员职务后，公司现有独立董事三名，分 别是林永经先生、郭成土先生、马洪先生，其中林永经先生为具有会 计专业背景的独立董事,张白先生辞职未导致公司独立董事占董事会 全体成员的比例低于三分之一。

1、独立董事个人工作履历

林永经先生，1943 年5 月出生，汉族，大学本科学历，高级会 计师，注册会计师，注册评估师。现任福建省股份制企业协会常务副 会长，中国国有资产管理专家委员会特邀专家，中国资产评估协会资 深会员，福建经济管理学院特邀教授。本公司独立董事。

郭成土先生，1942 年12 月出生，汉族，中共党员，大学本科学 历。1983 年曾取得兼职律师资格。现任省老科协副会长、省劳动协

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会会长。本公司独立董事。

马洪先生，1962 年2 月生，法学博士，九三学社社员，对外经 济贸易大学法学院毕业。历任上海财经大学助教、讲师、副教授、教 授、博士生导师，经济法系副系主任、法学系副系主任、法学院副院 长。现任上海财经大学法学院教授、博士生导师，上海财经大学浙江 学院院长，东海证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 2、独立性情况说明

独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司或者其 附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1％以上股份， 也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或 间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在公司前五 名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务。我们能够确保客观、独立的专业判断， 不存在 影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

公司始终高度重视公司规范运作，董事会务实、高效，积极采用 现场会议和通讯表决等会议召开方式召开董事会，对公司生产经营重 大事项进行决策。

• 1、参加董事会、股东大会情况

2016 年公司共召开董事会17 次，其中现场会议6 次，通讯表决 会议11 次，股东大会 次，独立董事参加董事会和股东大会情况如 下表：

下表：
独立董事 姓名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 董事会（次）	本年出席 股东大会情况	备注
林永经	17	17	0
郭成土	17	17	0
马洪	17	17	1
报告期内，独立董事亲自参加全部董事会会议，所审议的议案均投同意票。

2、董事会审议和表决情况

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报告期内，我们积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职 责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发 表审议意见。

在召开董事会前，我们均主动、深入了解需经董事会决策的重大 事项相关情况，认真审阅会议文件材料，为董事会的重要决策进行充 分的准备工作。在出席董事会会议时，我们仔细审阅各项议题，积极 参与有关议题的讨论和表决，坦诚、充分沟通，从专业角度提出独立 判断和具有建设性的意见，对需发表独立意见的相关决议事项发表独 立意见。通过独立董事参与董事会决策，有力地保证了对公司运作合 理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的 作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工 作独立性的情况发生。

报告期内，没有出现对公司董事会议案提出异议的情况。 3、参加专业委员会情况

2015 年各专门委员会积极开展工作，共召开审计委员会会议8 次，提名委员会会议1 次、薪酬与考核委员会会议1 次、战略委员会 会议1 次。

（1）审计委员会

报告期内，审计委员会共召开了9 次会议，分别为审计委员会会 议6 次、年报审计沟通会3 次，会议就公司定期报告和年报审计等相 关工作进行审议。独立董事林永经、郭成土作为审计委员会委员参加 了审计委员会及年报审计沟通会各次会议，独立董事马洪参加了各次 年报审计沟通会。

（2）提名委员会

报告期内，提名委员会召开会议1 次，独立董事林永经、郭成土、 马洪作为提名委员会委员参加了各次会议。认真审议相关事宜，并发 表了独立意见。

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（3）薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会工作会议1 次，独立董 事郭成土、林永经、马洪作为薪酬与考核委员会委员参加了会议，并 发表独立意见。

（4）战略委员会

报告期内，战略委员会召开战略委员会会议1 次。独立董事林永 经、郭成土作为战略委员会委员参加了各次会议。

4、年报审计过程中的履职情况

独立董事严格按照公司《独立董事年报工作制度》、《审计委员会 年报工作规程》相关规定，在年度报告编制和披露过程中切实履行独 立董事的责任和义务，勤勉尽职。

在公司年度报告编制过程中，与公司相关高管、年报审计会计师 召开现场沟通会，听取公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情 况的汇报；与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作计划安排， 并就审计的范围、重点事项进行充分讨论与沟通，审看了会计师事务 所提交的审计策略书。在年报编制过程中，与会计师事务所保持着畅 通的沟通机制，并认真审查会计师事务所提交的年报初稿，就初步定 稿的年报相关问题进行再次沟通。在年报审议过程中，对公司董事会 审议年度报告的召开程序、会议必备的文件资料进行了认真的审查， 充分发挥独立董事对董事会议事规范运作的监督作用。

6、日常为保护投资者权益方面所做的工作

平时，我们通过电话、邮件、访谈公司相关人员、阅读董事会工 作简报等形式与公司管理层保持密切联系，了解公司治理有关制度与 执行情况，经营动态和业务情况、内控建设和执行情况，获悉公司各 重大事项的进展和动态，了解经营层对股东大会决议和董事会决议的 执行与跟踪情况，针对实际运行中遇到的问题提出有建设性的意见。 同时，我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊

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载的相关报道，及时给公司提出相关建议。

7、公司配合独立董事工作的情况

公司积极有效地配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持， 并充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事长高度重视独立董事工 作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治 理水平的重要方面。财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保 持着日常畅通、及时的沟通，配合我们获取大量相关资料，使我们及 时了解公司生产经营动态，更加客观、准确和科学地做出独立判断。 同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并按 时送达我们审阅，为独立董事工作提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2016 年4 月20 日，公司第六届董事会第四十九次会议审议并通 过了《关于接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向 公司提供资金支持的议案》。会议召开前，公司向我们书面报告关联 交易背景、交易金额、定价方式及公允性等有关交易的事项，在与公 司充分沟通，且我们向公司提交事前认可函后，相关关联交易议案提 交董事会审议；在会议中，关联董事按程序回避表决，独立董事发表 了独立意见。

2、对外担保情况

2016 年度，公司对公司各级子公司担保事项在公司均在公司第 六届董事会第四十二次会议、2015 年第五次临时股东大会审议批准 对的关于公司预计新增为公司各级子公司提供担保额度内合规进行。 公司为各级子公司提供担保事项有利于公司各级子公司正常生产经 营融资的开展，有利于公司项目开发建设顺利实施，不存在重大风险， 不存在损害公司及股东特别中小股东利益的行为。

3、关联方资金往来事项

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公司能够认真执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，报告期内不存 在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

4、募集资金的使用情况

2016年4月20日，公司第六届董事会第四十九次会议审议并通过 了《公司募集资金使用与存放的专项报告》，对公司募集资金管理情 况和使用情况进行了审议。

2016年度，公司按照公司《募集资金管理制度》对募集资金归还、 使用、置换、补流等事项提交董事会审议，我们参加了各次会议，并 就募集资金相关事项发表了独立意见。我们认为公司募集资金事项的 审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金的归 还、使用、置换、补流等事项，符合上海证券交易所《上市公司募集 资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》。

5、员工持股计划

2017 年1 月，公司员工持股计划经员工持股计划管理委员会讨 论决定，部分员工因离职等原因将其持有份额转让给该计划其他员工， 除此员工数量的变动外，截至本报告出具日，公司员工持股计划持有 公司股票为28,631,738 股，占公司现有总股本比例为1.16%，未发 生变动；员工持股计划范围、累计持有的股票数量以及资产管理机构 未发生变更；不存在因持有人处分权利引起的股份权益变动情况。

6、业绩预告情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，履 行相关内部审批程序，于2016 年7 月20 日发布了《公司2016 年半 年度业绩预增的公告》。

7、聘任会计师事务所情况

天职国际会计师事务所在公司2015 年度的财务审计工作中恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时、圆满地完成了公司

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委托的审计任务，我们同意2016 年公司继续聘任天职国际会计师事 务所担任公司2016 年度财务审计机构、内控审计机构。

8、利润分配情况

2016年4月20日，公司第六届董事会第四十九次会议审议并通过 了《关于公司2015年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。我们 认为公司董事会做出的《关于公司2015年度利润分配、资本公积转增 股本的预案》符合国家法律、法规和相关规章的规定，符合公司现阶 段发展情况，充分考虑到了对投资者的合理投资回报和公司现阶段发 展的相互平衡，有利于公司快速发展，有利于实现公司的可持续发展 和股东利益的最大化。

9、信息披露的执行情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司信息披露管理制度》、《公司独立董事制度》和《公司章程》等法律、 法规有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披 露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完 整、公平。

10、内部控制的执行情况

公司已全面实施内部控制规范，报告期内不断健全内部控制体系， 内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和 部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各 项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经 营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。 11、董事会及下属专门委员会运作情况

报告期内，董事会按《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规 定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责， 逐项落实股东大会决议内容。报告期内公司董事会的召集、召开合法 合规，全体董事为董事会决策做出了大量富有成效的工作。股东大会

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决议、董事会决议得到有效执行。

报告期内，公司董事会战略委员、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等四个专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司 章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专业委员会工作细则》赋予 的职权和义务，认真履行职责，对公司的财务审计、人事变动、薪酬 发放、内控规范等事项专门进行讨论审议，充分发挥其专业管理作用。 四、总体评价和建议

2016 年度，我们作为公司独立董事，亲自参加了每次董事会会 议，有效履行独立董事职责。我们持续关注公司生产经营动态，公司 治理及内控规范的完善，财务管理，董事会决议执行情况、对关联交 易、对外担保、对外投资、董事变更及高管任免等事项发表独立意见， 促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性。

2017 年，我们将继续提高自身履职能力，一如既往地履行独立 董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益，同时将进一 步提升自身专业水平，积极主动了解公司经营运作，为公司发展提供 更多有建设性的建议，为提升公司决策水平和经营效益做出应有的贡 献。

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