Greattown Holdings Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 21, 2012

证券代码：600094 900940 证券简称：大名城 大名城 B 编号：临 2012-011

上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨 召开公司2011 年年度股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会 议于 2012 年 3 月 20 日在福州名城豪生大酒店 3 楼会议室召开。会议应出席董 事7 名，实际出席董事7 名，会议召开前10 个工作日已经向各位董事发出书面 通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法 有效。董事长董云雄先生主持本次会议。会议审议通过如下决议：

一、 审议通过公司《董事会专门委员会工作细则》; 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 审议通过公司《募集资金管理制度》; 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该项议案将提请公司 2011 年年度股东大会审议。

三、 审议通过公司《对外担保管理办法》；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案将提请公司 2011 年年度股东大会审议。

四、 审议通过公司《对外投资管理制度》；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、 审议通过公司《关联交易实施细则》；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、 审议通过公司《财务管理制度》；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、 审议通过公司《内部审计制度》；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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八、 审议通过公司《控股子公司管理制度》；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 九、 审议通过公司《总经理办公会议制度》；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十、 审议通过公司《投资者关系管理办法》；

• 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十一、 审议通过公司《董事会秘书工作制度》；

• 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十二、 审议通过公司《媒体来访和投资者调研接待制度》；

• 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十三、 审议通过公司《对外捐赠管理办法》；

• 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 十四、 审议通过关于公司内控规范实施工作方案；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 公司内控规范实施工作方案详见附件五。

• 十五、 审议通过关于《公司与福州东福实业发展有限公司签署资金统借统

• 还协议财务支持（草签）》的议案；

• 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 关联董事俞锦先生、俞丽女士回避了议案的表决。

• 该项议案将提请公司 2011 年年度股东大会审议。

• 协议内容详见【2012 年 3 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港

• 文汇报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的本公司临 时公告：临 2012-012】。

• 十六、 审议通过关于增加董事会非独立董事和独立董事人数的议案；

• 根据公司经营发展需要，现将公司非独立董事人数从原 4 人增加至 5 人，

• 独立董事人数从原 3 人增加至 4 人，董事会人数同时从 7 人增加为 9 人。 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 该项议案将提请公司 2011 年年度股东大会审议。

• 十七、 审议通过关于修订《公司章程》条款的议案；

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• 《公司章程》原第一百零五条：“董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。”

• 修订为：“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。”

• 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 该项议案将提请公司 2011 年年度股东大会审议。

• 十八、 审议通过关于修订《董事会议事规则》条款的议案；

• 《董事会议事规则》原第三条：“董事会由七名董事组成，其中独立董事三

• 名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司 全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实 义务和勤勉义务。”修订为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董 事长一人，副董事长一人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生和罢免。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规 定对公司负有忠实义务和勤勉义务。”

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案将提请公司 2011 年年度股东大会审议。

十九、 审议通过关于修订《独立董事制度》条款的议案；

• 《独立董事制度》原第三条：“公司董事会七名董事成员中包括三名独立董

• 事。公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。”修订为：“公司董事 会九名董事成员中包括四名独立董事。公司聘任的独立董事中，至少包括一名会 计专业人士。”

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案将提请公司 2011 年年度股东大会审议。

二十、 审议通过关于增选非独立董事候选人的议案；

经公司提名，现增选俞培俤先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（董 事候选人简历详见附件二）。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该项议案将提请公司 2011 年年度股东大会审议。

二十一、 审议通过关于增选独立董事候选人的议案；

经公司提名，现增选卢世华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。卢世 华的独董任职资格已经上海证券交易所审核无异议，将提交公司 2011 年年度股

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东大会审议（董事候选人简历详见附件二）。 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司作为独立董事候选人卢世华的提名人发表了独立董事提名人声明（详见

附件三）。独立董事候选人卢世华发表了独立董事候选人声明（详见附件四）。

公司独立董事梅均、洪长平、林永经发表了同意提名董事候选人的独立意见， 认为公司董事会董事候选人的提名、审核及表决程序符合有关法律法规及《公司 章程》的有关规定，上述董事候选人具备履职的相关专业知识和工作能力。卢世 华先生的任职资格已经提交上海证券交易所审查无异议，同意将公司第五届董事 候选人提交公司 2011 年年度股东大会进行选举。

二十二、 审议通过关于召开公司 2011 年年度股东大会的议案； 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1、会议时间和地点：

时间：2012 年4 月12 日上午9 时30 分

地点：上海三湘大厦一楼湖南厅会议室（中山西路 1243 号，可乘公交 48、

• 72、73、113、149、320、748、754、776、808、938 至虹桥路长顺路站）。 2. 会议议程：

• (一) 审议公司2011 年度董事会工作报告；

• (二) 审议公司监事会 2011 年度工作报告；

• (三) 审议公司独立董事 2011 年度述职报告；

• (四) 审议公司 2011 年年度报告及摘要；

• (五) 审议公司 2011 年度财务决算报告；

• (六) 审议关于公司 2011 年度利润分配资本公积转增股本的议 案；

• (七) 审议关于增加董事会非独立董事和独立董事人数的议案；

• (八) 审议关于修订《公司章程》条款的议案；

• (九) 审议关于修订《董事会议事规则》条款的议案；

• (十) 审议关于修订《独立董事制度》条款的议案；

• (十一) 审议关于增选非独立董事的议案；

• (十二) 审议关于增选独立董事的议案；

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• (十三) 审议关于公司为控股子公司融资提供担保的议案；

(十四) 审议关于《公司与福州东福实业发展有限公司签署资金统借 统还协议财务支持协议（草签）》的议案；

• (十五) 审议关于续聘审计机构的议案；

• (十六) 审议关于公司《募集资金管理制度》的议案；

• (十七) 审议关于公司《对外担保管理办法》的议案。

其中第一、第三、第四、第五、第六、第十三、第十四项议案已经2012 年 1 月17 日公司第五届董事会第三次会议审议通过。第二项议案已经2012 年1 月 17 日公司第五届监事会第三次会议审议通过。

其中第十一、第十二项议案采用累积投票制，累积投票制详细操作方法请 见公司《累积投票制实施细则》详见【2011 年7 月5 日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登公司《累积投票制实施细则》】。

1. 参加会议办法

A 股：2012 年4 月6 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东。

B 股：2012 年4 月11 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为2012 年4 月6 日）。

请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理 人持本人身份证、授权委托书（样本见公告附件一）、委托人证券账户、法人股 东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2012 年4 月12 日上午8 时45 分 至9 时30 分到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦一楼湖南厅会议室）登记并 参加会议。

联系电话：021-62478900

联系人：迟志强

1． 会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

2． 按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

特此公告。

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上海大名城企业股份有限公司董事会

2012 年3 月22 日

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附件一：

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海大名城企业股 份有限公司2011 年年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）：

委托人身份证号码（或单位盖章）：

委托人股东账号：

委托人持股数（股）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2012 年 月 日

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附件二：董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

俞培俤，男，1959 年1 月出生，中华人民共和国香港特别行政区永久性居 民，现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、 中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州 市企业家联会常务副会长、福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。俞培俤先生为 公司实际控制人。俞培俤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所 的惩戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备董事资格，未持有公司股 份。

独立董事候选人简历：

卢世华，男，1951 年5 月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，注册会 计师。历任福建省古田县财政局局长、副局长、科员，福建省财政厅副巡视员、 处长、副处长。卢世华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的 惩戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备董事资格，未持有公司股份。

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附件三：独立董事提名人声明

上海大名城企业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 上海大名城企业股份有限公司，现提名 卢世华 为本公司第五届董 事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、 兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海大名城企业股份有限公司第五届 董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人 具备独立董事任职资格，与上海大名城企业股份有限公司之间不存在任何影响其 独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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• （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位

担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任 董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海大名城企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市 公司数量未超过五家，被提名人在上海大名城企业股份有限公司连续任职未超过 六年。

六、被提名人 卢世华 具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资 格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：上海大名城企业股份有限公司

2012 年3 月20 日

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附件四：独立董事候选人声明

独立董事候选人声明

本人 卢世华 ,已充分了解并同意由提名人上海大名城企业股份有限公司提名 为上海大名城企业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任上海大名城企业股份 有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及 相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

• (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

• (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

• (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

一 ( )在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

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(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录:

• (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

• (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海大名城企业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公 司数量未超过五家;本人在上海大名城企业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会 计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用 于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资 格)。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺:在担任上海大名城企业股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法 规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,

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不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。

本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该 等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人: 卢世华

2012 年 3 月 20 日

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附件五：

上海大名城企业股份有限公司

内控规范实施工作方案

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全内部 控制制度，提高公司风险管理水平，增强企业防范风险能力，保护投资者的合法 权益，全面贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》， 根据中国证监会上海监管局沪证监公司字（2012）41 号《关于做好上海辖区上 市公司实施内控规范有关工作的通知》，特制订公司内控规范实施工作方案。

一、 公司基本情况介绍

1、公司简称：大名城 大名城B

2、股票代码：600094、900940

3、股票上市地：上海证券交易所

4、公司的性质：外商投资企业，民营控股

5、资产规模：截止2011 年12 月31 日，公司总资产741,529.61 万元，净 资产320,437.88 万元，归属上市公司股东的所有者权益218,202.21 万元。资产 负债率：56.79%。

6、公司业务范围：房地产综合开发，建造、销售商品房，物业管理，物业 租赁，公共基础设施开发与建设，建筑装饰安装工程，生产、加工、销售生物制 品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新型建材、包装材料、现代通讯 信息新材料及相关器件等。

7、公司组织架构：

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• 8、 公司控股及参股公司情况：公司目前纳入合并报表范围的全资及控

股子

公司（含二级子公司）共6 家，涉及房地产开发、酒店经营等。

二、 组织保障

公司高度重视此次内控规范实施工作，为确保内控规范实施建设工作的顺利 开展，公司成立了相关的组织机构，为内控规范实施工作的开展，提供良好的组 织保障。

1、 内控工作领导小组

组长：董事长 董云雄

副组长：总经理 刘永和

成员：俞丽、冷文斌、郑国强、张燕琦、林振文

职责:负责领导、组织、指导和协调内控规范实施工作的全程各项工作：对 内控建设过程中的重大问题进行决策；审批内控规范实施工作方案及执行过程中 的计划调整。检查内控建设工作落实情况。

2、 内控工作办公室

办公室主任：梁婧

成员：梁婧、朱海萍、迟志强

职责：负责工作方案的制定、相关中介机构的联络和协调以及内控建设全过 程工作。

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3、 内控专项工作小组

职责：根据业务分工，对照《企业内部控制应用指引》，组织开展内控建设

各个阶段的具体工作。

各个阶段的具体工作。
专项工作小组	牵头人	内控建设内容 （对照《企业内部控制应用指引》）
公司治理、战略、社 会责任工作组	张燕琦	第1 号--组织架构 第2 号-- 发展战略 第4 号-- 社会责任 第5 号-- 企业文化
房地产开发、销售工 作组	林振文、周涛	第9 号-- 销售业务 第10 号-- 研究与开发 第11号-- 工程项目
工程、成本、采购工 作组	林振文、周涛	第7 号-- 采购业务 第11号-- 工程项目
资产管理、合同管理、 信息系统工作组	冷文斌、郑国强	第7 号-- 采购业务 第8 号-- 资产管理 第16 号-- 合同管理 第17 号-- 内部信息传递 第18号--信息系统
审计、财务工作组	郑国强	第6 号-- 资产活动 第12 号-- 担保业务 第13 号-- 业务外包 第14 号-- 财务报告 第15号-- 全面预算
行政、人事工作组	俞丽	第3 号-- 人力资源 第4 号-- 社会责任 第5号-- 企业文化

4、 内控评价工作小组

组长：刘永和

成员：俞丽、郑国强、张燕琦、林振文、周涛

职责：组织开展内控自我评价，完成内控自我评价报告，提交董事会审议。

上述各级工作机构负责动员各单位全体员工参与内控建设工作，相互配合， 科学高效完成各个阶段的工作计划。

5、 中介机构

公司以自主建设为主，根据内控建设实际情况，考虑是否聘请内控建设中介 机构，并结合内控建设计划确定内控建设工作预算。

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三、 内控建设工作计划

公司注重公司治理的完善和内部控制体系的建立、健全。公司已建立较为完 善的董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制， 以及权责清晰、分工明确、各司其职以及全体员工共同参与的内部控制管理框架。 公司已依据《企业内部控制规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等法律法规，制定了内部控制的目标和原则，建立了由内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督五大要素组成的内部控制体系。

为保障公司在2012 年全面开展内控规范实施，提出如下内控规范实施工作 方案，公司董事长为内控建设工作计划责任人，总经理负责全面实施。

（一）确定内控实施范围

时间：2012 年3 月31 日前完成

工作任务：

• 1、增强公司及各部门、各控股子公司内部控制意识；组织内控建设学习。按

• 照内控建设工作计划做好内控规范实施准备工作。

• 2、确定内部控制实施的范围：公司及下属控股子公司。

• （二）识别风险、查找缺陷

时间：2012 年8 月31 日前完成

工作任务：

• 1、 根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》要求，全 面

梳理公司及控股子公司各项制度和重要业务流程，树立风险，编制风险清单，形 成工作底稿。

• 2、 确定内控缺陷评价标准。

• 3、 将现有的政策、制度等与风险清单、内控缺陷评价标准进行对比，查找

内

控缺陷。

• （三）制定内控缺陷整改方案

时间：2012 年9 月30 日前完成

工作任务：制定内控缺陷整改方案。

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（四）落实内控缺陷整改方案

时间：2012 年11 月30 日前完成

工作任务：落实内控缺陷整改方案。公司各部门及子公司根据经批准的内控 整改方案，全面修订和完善公司各项制度和流程，调整机构设置及其流程，进行 人员合理调配等。

（五）检查整改效果

时间：2012 年12 月31 日前完成

工作任务：

1、根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，对 照已查找的内控缺陷，逐项检查整改方案的落实情况，修正整改过程中存在的偏 离和差错，巩固和提升整改成果。

2、形成内部控制手册或记录风险点及关键控制活动的内部控制建设成果的体 系文件。

（六）按照要求披露内控实施工作情况。

四、内控自我评价工作计划

公司内控评价小组负责对公司各部门和内控规范实施范围内各单位的内控控 制设计与运行情况的有效性进行全面评价，形成书面报告，提出对内部控制的改 进和实施意见，并跟踪落实。

时间：2012 年12 月31 日前完成。在公司披露2012 年年度报告前披露已完 成的内控自我评价报告。

（一） 编制自我评价工作计划

工作任务：编制自我评价工作计划。确定纳入自我评价范围的子公司和业务 流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工。

（二） 确定内控缺陷的评价标准

工作任务：根据公司业务特点，经营环境的动态变化，业务发展状况，实际 风险水平等情况，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督等内部控制因素，确定内控缺陷（一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷）的评价 标准，包括定性标准和定量标准。

（三） 组织实施自我评价工作

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工作任务：根据内控建设和实施情况，对照内部控制评价指引采取多种调查 方法，包括实地检查、抽查、比较分析、访谈等，组织实施自我评价工作，编制 内部控制评价工作底稿。

（四） 核查内控缺陷

工作任务：对发现的内控缺陷进行核查和评价，编制缺陷评价汇总表，提出 整改建议，编制整改任务单。

（五） 完成内控自我评价报告

工作任务：根据内控自我评价工作编制内控自我评价报告。

（六） 披露公司内控自我评价报告

工作任务：披露已完成的内控自我评价报告。

五、 内控审计工作计划：

公司聘请天职国际会计师事务所对公司 以2012 年 12 月 31 日为基准日 的与财务相关的内控设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。公 司财务总监负责与内控审计事务所沟通、协调。 工作任务：

（一）与审计机构协商，根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计 工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人，公司配合内控审计机构做好 内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确地完成公司内控审计报告。 （二） 按照要求披露内部控制审计报告。在公司披露2012 年年度报告时， 同时披露公司2012 年内控审计报告。

上海大名城企业股份有限公司

2012 年3 月22 日

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