Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2020

TABLE DES MATIÈRES

Circulaire de sollicitation de procurations de ladirection1
Remise des documents relatifs à l'assemblée2
Procédure de notification et d'accès2
Comment consulter les documents relatifs à l'assembléepar voie électronique2Comment obtenir un exemplaire imprimé des
documents relatifs à l'assemblée2
Demandes de renseignements2
Ordre du jour de notre assemblée annuelle de 20202
Exercice du droit de vote3
Qui peut voter3
Porteurs principaux des actions comportant droit
de vote3
Comment voter4Voter par procuration4
Actionnaires inscrits4
Actionnaires non inscrits5
Voter en personne5
Modifier vos instructions de vote5
Sollicitation de procurations5
Élection des administrateurs6
Politique sur l'élection à la majorité6
Candidats à l'élection au conseil6
Actionnariat minimal requis des administrateurs18
Rémunération des administrateurs.18
Provisions payables aux membres du conseil et descomités du conseil.19
Régimes d'unités d'actions différées.19
Tableau de la rémunération des administrateurs.20
Rémunération des hauts dirigeants.21
Analyse de la rémunération.21
Actionnariat requis.26
Gestion des risques liés à la rémunération.26
Tableau récapitulatif de la rémunération.27
.28Attributions aux termes des régimes incitatifs

Prestations de retraite.31
Prestations en cas de cessation d'emploi et dechangement de contrôle.34
Vote consultatif sur la démarche en matièrede rémunération des hauts dirigeants.34
Représentation graphique du rendement et coût de ladirection.34
Titres dont l'émission a été autorisée aux termes desrégimes de rémunération à base d'actions.35
Prêts octroyés aux administrateurs, aux hauts dirigeantset aux employés.35
.36Nomination des auditeurs
Gouvernance.36
Indépendance des administrateurs.37
Liens des administrateurs.39
Règlement des conflits.39
Mandats et composition du conseil et des comités duconseil.40
Description des postes du président du conseil, desprésidents des comités du conseil et du président etchef de la direction.42
Mise en candidature et évaluation des
administrateurs.42
Diversité au sein du conseil et de la directionprincipale.44
Durée de l'affectation au conseil.45
Orientation et formation continue desadministrateurs.46
Comité des ressources humaines.47
Planification de la relève.49
Planification stratégique.49
Conduite conforme à l'éthique.50
Renseignements supplémentaires.50
Communiquer avec le conseil.50
.51Propositions
Approbation de la circulaire.51
Annexe A.52

Siège social : Winnipeg (Manitoba)

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2020

Vous êtes invité à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2020.

Quand : Le jeudi 7 mai 2020 à 11 h (heure du Centre)

Où : 100, rue Osborne Nord Winnipeg (Manitoba)

Ordre du jour de l'assemblée :

(1) recevoir les états financiers et le rapport de l'auditeur pour l'exercice clos le 31 décembre 2019;

(2) élire les administrateurs;

(3) nommer les auditeurs;
(4) régler les autres questions dûment soumises à l'assemblée.

L'assemblée annuelle de La Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie aura lieu au même moment et au même endroit.

Par ordre du conseil d'administration, le vice-président principal, secrétaire général et chef de la gouvernance,

Jeremy W. Trickett

Winnipeg (Manitoba) Le 9 mars 2020

Nous surveillons de pre s l'e´volution de la situation du coronavirus (COVID-19); nous sommes sensibles aux inquie´ tudes de nos actionnaires en ce qui concerne la sante´ publique et les de´ placements et sommes attentifs aux protocoles qui pourraient eˆtre impose´ s par les gouvernements fe´ de´ ral, provinciaux et locaux. Vous pouvez visionner l'assemblée en direct au moyen de la webémission diffusée sur le site Web greatwestlifeco.com ou un enregistrement de celle-ci après la tenue de l'assemblée. Nous estimons que la fac¸on la plus suˆre, pour tous nos actionnaires, d'exercer leurs droits de vote a l'assemble´e est de donner leurs instructions de vote a l'avance et de visionner l'assemble´e a distance plutoˆt que d'y assister. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l'assemblée annuelle ou si, pour des raisons de santé, des dispositions spéciales sont nécessaires, veuillez communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc. par courriel à l'adresse [email protected] ou par téléphone à l'un des numéros suivants :

1 888 284-9137 (sans frais au Canada et aux États-Unis)
216 3100 (Irlande)
0370 702 0003 (Royaume-Uni)
514 982-9557 (tous les autres pays)

Votre vote est important pour nous. Nous vous invitons à soumettre vos instructions de vote aussitôt que possible afin que les droits de vote rattachés à vos actions puissent eˆtre exercés à l'assemblée. Si vous de´cidez de ne pas assister a` l'assemble´e, veuillez soumettre vos instructions de vote de l'une ou l'autre des manières suivantes :

remplissez, datez et signez votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote et renvoyez-le de la manière décrite à la rubrique « Voter par procuration », à la page 4 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction;
donnez vos instructions de vote par téléphone ou par Internet en suivant les instructions qui sont données dans votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote.

Siège social : Winnipeg (Manitoba)

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») comporte des renseignements importants qui vous permettront de décider comment voter à notre assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le 7 mai 2020 (l'« assemblée ») ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. L'assemblée est pour vous l'occasion de vous prononcer sur des questions importantes. Nous vous encourageons à le faire.

Les abréviations suivantes sont utilisées dans la présente circulaire :

Dénomination sociale et activité principale	Abréviation
Great-West Life & Annuity Insurance Company(société d'assurance-vie contrôlée par Lifeco)	Empower Retirement
Great-West Lifeco Inc.(société de portefeuille internationale du secteurdes services financiers)	Lifeco, nous, nos et notre
Société financière IGM Inc.(société de services financiers aux particuliers)	IGM
Groupe Investors Inc.(société de services financiers aux particuliers)	IG Gestion de patrimoine
Power Corporation du Canada(société de gestion et de portefeuille internationale axée sur lesservices financiers)	Power Corporation
Corporation Financière Power(société de gestion et de portefeuille internationale qui détient desintérêts dans les secteurs des services financiers et de la gestiond'actifs et filiale en proprie´ te´ exclusive de Power Corporation)	Financière Power
Putnam Investments, LLC(société de portefeuille contrôlée par Lifeco qui détient desintérêts dans le secteur des fonds de placement)	Putnam
La Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie1(société d'assurance-vie contrôlée par Lifeco)	Canada Vie

Sauf indication contraire, tous les renseignements donnés dans la présente circulaire sont arrêtés au 9 mars 2020.

1 Le 1er janvier 2020, La Great-West, compagnie d'assurance-vie, la London Life, Compagnie d'Assurance-Vie, La Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie, la Corporation Financière Canada-Vie et le Groupe d'assurances London Inc. ont fusionné en une seule société, soit La Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie. Dans la présente circulaire, le terme « Canada Vie » désigne la société issue de la fusion ou ses sociétés devancières, selon le contexte.

REMISE DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») et conformément à la dispense de l'obligation de solliciter des procurations que nous avons obtenue du directeur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, nous avons recours à la « procédure de notification et d'accès » pour remettre aux actionnaires, inscrits et non inscrits, les documents relatifs à l'assemblée (comme la présente circulaire et notre rapport annuel de 2019, qui contient nos états financiers consolidés audités, le rapport de l'auditeur y afférent et le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (le « rapport annuel » et, conjointement avec la présente circulaire, les « documents relatifs à l'assemblée »)). Au lieu de recevoir les documents relatifs à l'assemblée par la poste, les personnes qui sont des actionnaires en date du 12 mars 2020, soit la date de clôture des registres aux fins de l'assemblée (la « date de clôture des registres »), pourront les consulter en ligne. Les actionnaires ont reçu par la poste une trousse de renseignements qui comprenait l'Avis aux actionnaires de Great-West Lifeco Inc. sur la procédure de notification et d'accès pour l'assemblée annuelle des actionnaires de 2020 (l'« avis aux actionnaires »), qui explique comment faire pour accéder aux documents relatifs à l'assemblée par voie électronique et en obtenir un exemplaire imprimé sans frais. Un formulaire de procuration ou d'instructions de vote, dans le cas des actionnaires inscrits, ou un formulaire d'instructions de vote, dans le cas des actionnaires non inscrits, ainsi que des instructions sur la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions, accompagnaient l'avis aux actionnaires. Les actionnaires sont priés de lire la présente circulaire avant de voter.

La procédure de notification et d'accès permet aux actionnaires de consulter la présente circulaire plus rapidement, contribue à réduire les frais d'impression et de mise à la poste et, grâce à la réduction de l'énorme quantité de papier qui servait auparavant à imprimer les documents relatifs à l'assemblée qui en découle, est bénéfique pour l'environnement.

COMMENT CONSULTER LES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE PAR VOIE ÉLECTRONIQUE

Vous pouvez consulter les documents relatifs à l'assemblée par voie électronique sur notre site Web à l'adresse greatwestlifeco.com et sur le site du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR ») à l'adresse sedar.com.

COMMENT OBTENIR UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée sans frais en suivant les instructions qui sont données dans l'avis aux actionnaires. Ils peuvent en faire la demande pendant la période d'un an qui suit la date du dépôt de la présente circulaire sur SEDAR. Pour recevoir leur exemplaire imprimé avant la date limite de soumission des instructions de vote et la date de l'assemblée, les actionnaires doivent faire parvenir leur demande d'ici le 20 avril 2020. Veuillez noter que les actionnaires qui demandent un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée ne recevront aucun autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote.

DEMANDES DE RENSEIGNEMENTS

Pour obtenir des renseignements sur la procédure de notification et d'accès, les actionnaires peuvent communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), notre agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, au 1 866 964-0492 (sans frais si vous appelez du Canada ou des États-Unis) ou au 514 982-8714 (si vous appelez d'un autre pays).

ORDRE DU JOUR DE NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2020

Recevoir les états financiers

Vous recevrez les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport de l'auditeur y afférent.

Élire les administrateurs

Vous serez appelé à voter à l'égard de l'élection de 22 administrateurs (chacun, un « administrateur » et, collectivement, les « administrateurs ») qui siégeront au conseil d'administration (le « conseil ») jusqu'à la prochaine assemblée annuelle. Tous les candidats à l'élection au conseil, sauf Mme Robin Bienfait, siègent actuellement au conseil. Les 22 candidats sont aussi candidats à l'élection au conseil de la Canada Vie.

Nommer les auditeurs

Vous serez appelé à voter à l'égard de la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Deloitte ») à titre d'auditeurs pour l'exercice 2020. Deloitte ou ses sociétés devancières sont nos auditeurs depuis 1986. La résolution doit être adoptée par la majorité des voix exprimées à l'assemblée.

Régler les autres questions

Vous serez appelé à voter à l'égard des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l'assemblée. En date de la présente circulaire, nous ne sommes au courant d'aucune autre question devant être soumise à l'assemblée.

EXERCICE DU DROIT DE VOTE

QUI PEUT VOTER

Vous avez le droit d'assister et de voter à l'assemblée si, le 12 mars 2020, vous êtes un porteur inscrit d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») ou d'actions privilégiées de premier rang, série F, série G, série H, série I, série L, série M, série N, série O, série P, série Q, série R, série S et série T (collectivement, les « actions privilégiées de premier rang »). Chaque action ordinaire donne à son porteur le droit d'exprimer une voix, et chaque action privilégiée, le droit d'exprimer 0,77 voix2. Les actions ordinaires représentent environ 91,70 % de l'ensemble des droits de vote rattachés à nos titres.

Le 9 mars 2020, nos actions e´mises et en circulation sont les suivantes : 927 679 906 actions ordinaires, 7 740 032 actions privilégiées de premier rang, série F, 12 000 000 d'actions privilégiées de premier rang, série G, 12 000 000 d'actions privilégiées de premier rang, série H, 12 000 000 d'actions privilégiées de premier rang, série I, 6 800 000 actions privilégiées de premier rang, série L, 6 000 000 d'actions privilégiées de premier rang, série M, 8 524 422 actions privilégiées de premier rang, série N, 1 475 578 actions privilégiées de premier rang, série O, 10 000 000 d'actions privilégiées de premier rang, série P, 8 000 000 d'actions privilégiées de premier rang, série Q, 8 000 000 d'actions privilégiées de premier rang, série R, 8 000 000 d'actions privilégiées de premier rang, série S et 8 000 000 d'actions privilégiées de premier rang, série T.

Afin de nous assurer de nous conformer à la Loi sur les sociétés d'assurances (Canada), nous avons modifié nos statuts le 1er juin 1997 afin a) de restreindre l'émission et le transfert des actions privilégiées de premier rang de manière à empêcher quiconque d'acquérir plus de 10 % des actions privilégiées de premier rang en tant que catégorie et b) de restreindre les droits de vote rattachés aux actions privilégiées de premier rang détenues en violation de ce plafond de 10 %.

PORTEURS PRINCIPAUX DES ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

À la connaissance de nos administrateurs et de nos hauts dirigeants, en date du 9 mars 2020, Power Corporation exerce indirectement une emprise sur 657 587 165 actions ordinaires, soit 70,89 % de nos actions ordinaires en circulation, ce qui représente environ 65 % des droits de vote rattachés à l'ensemble de nos actions comportant droit de vote en circulation. La Fiducie familiale résiduaire Desmarais, établie au profit des membres de la famille de l'honorable Paul G. Desmarais, contrôle indirectement les droits de vote de Power Corporation. Les fiduciaires de la Fiducie familiale résiduaire Desmarais sont Paul Desmarais, jr, André Desmarais, Sophie Desmarais, Michel Plessis-Bélair et Guy Fortin. On peut trouver des renseignements sur les décisions relatives à l'exercice du droit de vote et à l'aliénation d'actions de Power Corporation sur lesquelles la Fiducie familiale résiduaire Desmarais exerce une emprise dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction la plus récente de Power Corporation. Power Corporation n'est propriétaire d'aucune action privilégiée de premier rang et aucune de ces actions n'est soumise à son emprise.

2 Pour nous conformer à la Loi sur les sociétés d'assurances (Canada), nous prévoyons dans nos statuts que des actions comportant au moins 35 % des droits de vote rattachés à l'ensemble de nos actions comportant droit de vote doivent être détenues par des personnes qui ne sont pas des actionnaires importants. Au 9 mars 2020, Power Corporation exerce indirectement une emprise sur environ 70,89 % de nos actions ordinaires. C'est pour remplir cette obligation en matière de détention publique que nous conférons actuellement à nos actions privilégiées de premier rang des droits de vote dont le nombre est calculé selon la formule énoncée dans nos statuts. Notre capital-actions est structuré de telle façon que le nombre de droits de vote que Power Corporation peut exercer n'excède pas sa participation en actions.

COMMENT VOTER

Vous pouvez voter de l'une ou l'autre des manières suivantes :

voter par procuration;
assister à l'assemblée et y voter en personne.

Nous avons actuellement l'intention de tenir notre assemble´e en personne. Toutefois, nous surveillons de pre s l'e´volution de la situation du coronavirus (COVID-19); nous sommes sensibles aux inquie´ tudes de nos actionnaires en ce qui concerne la sante´ publique et les de´ placements et sommes attentifs aux protocoles qui pourraient eˆtre impose´ s par les gouvernements fe´ de´ ral, provinciaux et locaux. S'il n'est pas possible ou souhaitable pour nos actionnaires d'assister a l'assemble´e, nous annoncerons d'autres dispositions le plus rapidement possible. Nous vous invitons a consulter re´gulie rement notre site Web, a l'adresse greatwestlifeco.com, a ce sujet. Si la perspective de vous de´ placer ou d'assister a l'assemble´e vous inquie te, vous pourrez visionner l'assemble´e en direct a l'adresse greatwestlifeco.com. Nous estimons que la fac¸on la plus suˆre pour vous d'exercer vos droits de vote a l'assemble´e est de donner vos instructions de vote a l'avance et de visionner l'assemble´e a distance plutoˆt que d'y assister.

VOTER PAR PROCURATION

Voter par procuration est la façon la plus simple de voter, étant donné que vous autorisez quelqu'un d'autre (votre fondé de pouvoir) à assister à l'assemblée et à exercer les droits de vote rattachés à vos actions pour votre compte. Si vous avez donné des instructions de vote dans votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote, selon le cas, votre fondé de pouvoir devra voter conformément à vos instructions.

Le formulaire de procuration ou d'instructions de vote qui vous a été envoyé relativement à l'assemblée nomme R. Jeffrey Orr ou, à défaut de celui-ci, Paul A. Mahon ou, à défaut de celui-ci, J. David A. Jackson à titre de fondé de pouvoir autorisé à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée conformément à vos instructions. Chacune de ces personnes est un représentant de Lifeco et un administrateur ou un dirigeant de celle-ci. Si vous remplissez votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote en bonne et due forme, mais le renvoyez sans avoir nommé un autre fondé de pouvoir ni donné vos instructions de vote, les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés comme suit :

POUR l'élection au conseil de chacun des candidats désignés dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote et dans la présente circulaire;
POUR la nomination de Deloitte à titre d'auditeurs.

Chaque actionnaire a le droit de nommer une personne physique ou morale autre que celles qui sont désignées dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote, qui le représentera à l'assemblée et y votera pour son compte. Pour ce faire, vous devez inscrire le nom de votre fondé de pouvoir dans l'espace en blanc prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ou remplir une autre procuration en bonne et due forme. La personne que vous nommez n'est pas obligatoirement un actionnaire, mais votre vote ne sera pris en considération que si la personne en question assiste à l'assemblée et y vote pour votre compte. Quelle que soit la personne que vous nommez à titre de fondé de pouvoir, si vous ne précisez pas de quelle manière les droits de vote rattachés à vos actions doivent être exercés, cette personne pourra voter comme bon lui semble.

Le formulaire de procuration ou d'instructions de vote que vous avez reçu confère un pouvoir discrétionnaire à votre fondé de pouvoir. Si de nouvelles questions ou des modifications des questions indiquées ci-dessus sont dûment soumises à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, votre fondé de pouvoir exercera les droits de vote rattachés à vos actions à sa discrétion.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous êtes un porteur inscrit d'actions ordinaires ou d'actions privilégiées de premier rang si vous êtes inscrit à titre d'actionnaire sur la liste des actionnaires tenue par Computershare, notre agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts. Le cas échéant, votre nom et le nombre d'actions ordinaires ou d'actions privilégiées de premier rang dont vous êtes propriétaire figurent sur le certificat d'actions ou le relevé d'un système d'inscription directe attestant votre participation et Computershare vous aura envoyé un formulaire de procuration ou d'instructions de vote.

Le formulaire de procuration ou d'instructions de vote que vous avez reçu est destiné aux porteurs inscrits d'actions ordinaires ou d'actions privilégiées de premier rang qui ne sont pas en mesure d'assister à l'assemblée et d'y voter en personne. Il ne pourra être utilisé à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement que si, une fois rempli, il parvient à Computershare,

au 100, University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l'attention du service des procurations, au plus tard le 5 mai 2020 à 11 h (heure du Centre) ou au plus tard 48 heures avant la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement.

Les porteurs inscrits d'actions ordinaires et d'actions privilégiées de premier rang peuvent également donner leurs instructions de vote par téléphone ou par Internet en suivant les instructions qui sont données dans leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Si vous choisissez de donner vos instructions de vote par téléphone ou par Internet, vous devrez aussi le faire au plus tard le 5 mai 2020 à 11 h (heure du Centre) (ou au plus tard 48 heures avant la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement).

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou véritable) si vos actions ordinaires ou vos actions privilégiées de premier rang sont détenues pour votre compte par une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou un autre intermédiaire (dans chaque cas, un « intermédiaire »).

Nous avons remis des exemplaires des documents relatifs à l'assemblée aux intermédiaires afin que ceux-ci les envoient aux actionnaires non inscrits qui les ont demandés. Les actionnaires non inscrits doivent suivre attentivement les instructions qui sont données dans le formulaire d'instructions de vote ou de procuration qu'ils ont reçu de leur intermédiaire ou par l'entremise d'une société de services, comme Broadridge Investor Communications Corporation, afin d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires et aux actions privilégiées de premier rang que cet intermédiaire détient pour leur compte. Les instructions de vote des actionnaires non inscrits ne seront prises en considération que si Computershare les reçoit des intermédiaires au plus tard le 5 mai 2020 à 11 h (heure du Centre) (ou au plus tard 48 heures avant la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement). Les actionnaires non inscrits devraient donner leurs instructions de vote à leur intermédiaire suffisamment de temps à l'avance afin de s'assurer que celles-ci parviennent à Computershare avant cette date limite.

VOTER EN PERSONNE

Assister et voter à l'assemblée en personne sera pour vous l'occasion d'être en présence de nos dirigeants et d'entendre leur message de vive voix. Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous souhaitez assister à l'assemblée et y exercer vous-même les droits de vote rattachés à vos actions, ne remplissez pas ni ne renvoyez le formulaire d'instructions de vote. En arrivant à l'assemblée, inscrivez-vous auprès d'un représentant de Computershare, notre agent des transferts, qui vous remettra un bulletin de vote.

Les actionnaires non inscrits qui souhaitent assister à l'assemblée et y voter en personne doivent inscrire leur propre nom dans l'espace en blanc prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote ou de procuration afin de se nommer eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, puis le renvoyer en suivant les instructions de leur intermédiaire.

MODIFIER VOS INSTRUCTIONS DE VOTE

Si vous changez d'avis et que vous souhaitez révoquer les instructions que vous avez déjà données, vous pourrez le faire en nous donnant de nouvelles instructions.

L'actionnaire inscrit peut nous donner de nouvelles instructions de l'une ou l'autre des manières suivantes :

(1) en donnant un avis écrit signé à l'une des personnes suivantes :
- i. le secrétaire général de Lifeco, au siège social de celle-ci, au plus tard la veille de l'assemblée à 17 h (heure du Centre) (ou de la reprise de celle-ci en cas d'ajournement);
- ii. le président de l'assemblée avant le début de l'assemblée ou de la reprise de celle-ci en cas d'ajournement;
(2) en procédant de toute autre manière permise par la loi.

L'actionnaire non inscrit qui a donné ses instructions de vote à son intermédiaire et change d'avis quant à la façon de voter ou décide d'assister à l'assemblée et d'y voter en personne doit communiquer avec son intermédiaire pour obtenir la marche à suivre à cet égard.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Les procurations sont sollicitées par la direction de Lifeco ou pour le compte de celle-ci. Elles sont sollicitées surtout par la poste, mais les employés de Lifeco ou de ses filiales peuvent également le faire en personne, par écrit ou par téléphone. Nous assumons tous les frais relatifs à la sollicitation de procurations.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Selon ses statuts, Lifeco doit compter 22 administrateurs. Les candidats à l'élection au conseil dont il est question dans les tableaux qui suivent, à l'exception de Mme Robin Bienfait, siègent actuellement au conseil. Le mandat de chacun des administrateurs en fonction prend fin à la clôture de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. Les personnes indiquées ci-après seront mises en candidature en vue de leur élection au conseil à l'assemblée. Chaque administrateur élu à l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, exercera ses fonctions pendant un mandat se terminant à la clôture de notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à moins qu'il ne démissionne ou qu'il ne cesse d'exercer ses fonctions pour une autre raison.

S'il y a d'autres mises en candidature à l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, les administrateurs seront élus par vote cumulatif. Selon ce mode de scrutin, chaque actionnaire peut exprimer le nombre de voix qui correspond au nombre de voix rattachées aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées de premier rang qu'il détient, multiplié par le nombre d'administrateurs devant être élus. L'actionnaire peut attribuer toutes ses voix à un seul candidat ou les répartir entre les candidats comme bon lui semble. S'il vote en faveur de plusieurs candidats sans préciser comment il souhaite répartir ses voix, il sera réputé les avoir réparties également entre les candidats en question. Si l'actionnaire souhaite répartir ses voix de manière inégale entre les candidats pour lesquels il a donné instruction au fondé de pouvoir désigné dans son formulaire de procuration ou d'instructions de vote de voter, il devra le faire personnellement à l'assemblée ou remplir une nouvelle procuration en bonne et due forme.

Notre comité de gouvernance et des mises en candidature a examiné toutes les candidatures et confirmé que chacun des candidats avait les compétences, les aptitudes et les qualités nécessaires pour permettre au conseil de remplir son mandat. À notre connaissance, aucune des personnes indiquées ci-après ne sera incapable ni ne refusera, pour quelque raison que ce soit, de siéger au conseil. Cependant, si une telle situation se présente avant l'élection, le fondé de pouvoir désigné dans votre formulaire de procuration se réserve le droit de voter pour une autre personne, à sa discrétion.

La Loi canadienne sur les sociétés par actions et les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que nous ayons un comité d'audit. Le conseil a également mis sur pied un comité de révision, un comité de gouvernance et des mises en candidature, un comité des ressources humaines, un comité des placements et un comité de gestion des risques. Le mandat et la composition de chacun des comités du conseil sont décrits à compter de la page 40.

POLITIQUE SUR L'ÉLECTION À LA MAJORITÉ

Lifeco, sur la foi de la dispense dont peuvent se prévaloir les émetteurs contrôlés par un actionnaire majoritaire aux termes de la règle applicable de la Bourse de Toronto (la « TSX »), n'a pas adopté de politique qui obligerait l'administrateur ayant été élu par moins de la majorité des voix exprimées à démissionner (appelée une « politique sur l'élection à la majorité »). Nous estimons que le processus que nous suivons actuellement en vue de l'élection du conseil est approprié. Le conseil choisit les candidats en tenant compte des aptitudes, des compétences, de l'expérience en affaires et en finances et du degré d'engagement qui sont nécessaires pour s'acquitter des responsabilités qui incombent au conseil. D'autres personnes peuvent être mises en candidature par d'autres actionnaires ou fondés de pouvoir à l'assemblée, auquel cas les candidats qui obtiennent le plus grand nombre de voix sont élus. Ce processus est conforme aux lois canadiennes qui régissent les sociétés par actions et les valeurs mobilières. Comme il est indiqué à la rubrique « Porteurs principaux des actions comportant droit de vote » à la page 3, Power Corporation contrôle indirectement environ 65 % des droits de vote rattachés à la totalité de nos actions comportant droit de vote en circulation et elle exprimera la majorité des voix dans le cadre de l'élection de nos administrateurs. L'adoption d'une politique sur le vote à la majorité ne nous apporterait rien dans la situation qui est actuellement la nôtre.

CANDIDATS À L'ÉLECTION AU CONSEIL

Les tableaux qui figurent aux pages suivantes présentent des renseignements sur chacun des candidats à l'élection au conseil, y compris certains de ses antécédents professionnels, son expérience en affaires, le pourcentage de voix qu'il a obtenu s'il a été élu au conseil à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2019 (l'« assemblée de 2019 »), le nombre de titres de Lifeco dont il est propriétaire véritable, la variation de ce nombre depuis le 19 fe´vrier 2019, soit la date de la dernière circulaire de sollicitation de procurations de la direction, ainsi qu'une évaluation de la mesure dans laquelle il a atteint, ou est en voie d'atteindre, l'actionnariat minimal requis que nous imposons à nos administrateurs.

Ces tableaux indiquent aussi le nombre de réunions tenues par le conseil et les comités du conseil en 2019 ainsi que le relevé des présences des administrateurs actuellement en fonction qui sont candidats à l'élection à l'assemblée. Les administrateurs servent bien Lifeco hors du cadre des réunions du conseil et des comités du conseil, ce dont le relevé des présences ne fait pas état.

Le conseil recommande aux actionnaires de voter POUR chacun des candidats présentés ci-après. Si vous ne précisez pas dans votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote de quelle manière les droits de vote rattachés à vos actions doivent être exercés et que vous ne nommez pas un autre fondé de pouvoir, les personnes désignées dans le formulaire voteront POUR chacun de ces candidats.

Les notes relatives aux antécédents professionnels se trouvent à la fin de la présente rubrique.

Michael R. Amend 42 ans

Administrateur depuis le 3 mai 2018

M. Amend est président, Commerce en ligne de Lowe's Companies, Inc., société de rénovation, depuis décembre 2018. Il a été chef de l'exploitation de CommerceHub, Inc., l'un des plus grands réseaux de commerce distribués, de juin 2018 à décembre 2018, vice-président directeur, Omnicanal de J.C. Penney Corporation, Inc., détaillant américain de vêtements et d'articles pour la maison, d'août 2015 à mars 2018 et vice-président, Commerce en ligne, par téléphone cellulaire et omnicanal de The Home Depot, Inc. de juillet 2011 à août 2015. Il a aussi occupé d'autres postes de direction, y compris ceux de chef des technologies, Commerce en ligne mondial chez Dell Inc., de chef des technologies adjoint chez BEA Systems, Inc. et d'architecte en chef, Commerce électronique chez Sprint Corporation. Il siège au conseil de la Canada Vie. Il préside le conseil des fiduciaires de la Texas Baptist Children's Home. Il est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en systèmes de gestion de l'information de l'Université de l'État d'Oklahoma et a suivi le programme de perfectionnement des cadres de l'Université de la Californie à Berkeley.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité des placementsComité de gestion des risques	16 sur 164 sur 46 sur 6	Pour : 99,91 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

(Caroline du Nord) États-Unis

Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019			Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune17 775	Actions ordinaires :UAD[2] :6 756		Aucune	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune11 019
Total :	17 775	Total :		6 756	Total :	11 019
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis		Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
508 365 $	500 000 $		1,02 fois		✓

Administratrice depuis le 4 mai 2017

Mme Barrett, administratrice de sociétés, a été chef des finances de The Woodbridge Company Limited, société de portefeuille privée, de 2011 à son départ à la retraite en mars 2017 et vice-présidente, Finances de cette société entre 2004 et 2011. Auparavant, elle avait occupé des postes au sein de la direction financière de sociétés ouvertes et fermées. Elle compte plus de 30 ans d'expérience dans de nombreux secteurs, y compris les capitaux privés, l'immobilier et l'impartition des processus administratifs. Elle siège au conseil de la Canada Vie. Elle siège au conseil de Soulpepper Theatre Company, où elle a déjà été vice-présidente du conseil et présidente du comité des finances, et au comité d'audit de The Globe and Mail Inc., où elle agit aussi à titre de conseillère du comité des pensions. Elle a déjà siégé au conseil et présidé le comité d'audit d'Infrastructure Ontario et siégé au conseil des fiduciaires et présidé le comité de rémunération et de gouvernance du Canadian Real Estate Investment Trust.

	PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
	ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
Deborah J. Barrett, CPA, CA,
IAS.A	Conseil	16 sur 16	Pour : 99,93 %
62 ans	Comité d'audit	7 sur 7
(Ontario) Canada	Comité des placements	2 sur 2
	Comité de gestion des risques	6 sur 6

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019			Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :	2 90015 913	Actions ordinaires :2 900UAD[2] :8 102		Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune7 811
Total :	18 813	Total :		11 002	Total :	7 811
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis		Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
538 052 $	500 000 $		1,08 fois		✓

Robin Bienfait

60 ans (Géorgie) États-Unis

Mme Bienfait ne siège pas au conseil actuellement.

Mme Bienfait est chef de la direction d'Emnovate, entreprise d'experts-conseils qui aide les jeunes entreprises à prendre leur envol ou à assurer leur croissance, depuis 2017 et la fondatrice d'Atlanta Tech Park, acce´le´ rateur mondial d'entreprises du secteur des technologies. Auparavant, elle avait été vice-présidente directrice et chef de l'innovation en entreprise de Samsung Electronics de 2014 à 2017 et, avant cela, chef de l'information de BlackBerry de 2007 à 2014. Elle siège au conseil d'Empower Retirement et de Putnam. Elle siège au conseil de Global Aviation, qu'elle préside, et au conseil du Georgia Institute of Technology, de la section Atlanta de la National Association of Corporate Directors et de Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. Elle a déjà siégé au conseil consultatif stratégique de Cisco et au conseil consultatif de Hewlett-Packard. Elle est titulaire d'une maîtrise en gestion de la technologie du Georgia Institute of Technology et d'un baccalauréat en génie de l'Université Central Missouri.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
S.O.	S.O.

TITRES DE LIFECO DÉTENUS
Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019		Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune5 832	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune1 996	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune3 836
Total :	5 832	Total :	1 996	Total :	3 836
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis	Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
166 795 $	718 750 $		0,23 fois	✓

Administratrice depuis le 2 mai 2019

Mme Conway, administratrice de sociétés, a été vice-présidente principale, Services anglais de la Société CBC/Radio-Canada, le radiodiffuseur public national du Canada, de décembre 2013 à décembre 2018. Elle était auparavant directrice du développement des affaires du Musée des beaux-arts de l'Ontario et, avant cela, présidente-directrice générale d'Edelman Canada, cabinet de relations publiques. Elle siège au conseil de la Canada Vie, ainsi qu'au conseil de la Banque American Express du Canada, au conseil consultatif du Centre Samara pour la démocratie et au conseil consultatif national de la Fondation Walrus. Elle a siégé au conseil d'IGM, d'IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. de 2010 à 2013. Elle est titulaire d'un baccalauréat ès arts en économie de l'Université Queen's et d'une maîtrise ès arts en relations industrielles de l'Université de Warwick, au Royaume-Uni.

PARTICIPATION AU CONSEILET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	RELEVÉ DES PRÉSENCESEN 2019	RÉSULTATS DU VOTE TENUÀ L'ASSEMBLÉE DE 2019
Conseil	8 sur 8	Pour : 99,45 %
Comité des placements	2 sur 2
Comité de gestion des risques	4 sur 4

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Heather E. Conway

(Ontario) Canada

57 ans

Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019			Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :Total :	Aucune4 3594 359	Actions ordinaires :AucuneUAD[2] :AucuneTotal :Aucune		Actions ordinaires :UAD[2] :Total :	Aucune4 3594 359
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]	Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis		Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
124 667 $	500 000 $		0,25 fois		✓

Marcel R. Coutu 66 ans (Alberta) Canada

Administrateur depuis le 3 mai 2007

M. Coutu, administrateur de sociétés, est l'ancien président du conseil de Syncrude Canada Ltd., société canadienne qui exploite un projet de sables bitumineux, et l'ancien président et chef de la direction de Canadian Oil Sands Limited, société pétrolière et gazière. Auparavant, il était vice-président principal et chef des finances de Ressources Gulf Canada Limitée et, avant cela, il avait occupé divers postes dans les domaines du financement des entreprises, du courtage et de l'exploration et de la mise en valeur minières, pétrolières et gazières. Il siège au conseil de la Canada Vie, d'Empower Retirement, de Putnam, de Power Corporation, d'IGM, d'IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc., ainsi qu'au conseil de Brookfield Asset Management Inc., d'Enbridge Inc. et du Calgary Exhibition and Stampede. Il a déjà siégé au conseil de Gulf Indonesia Resources Limited et de TransCanada Power Limited Partnership et au conseil des gouverneurs de l'Association canadienne des producteurs pétroliers. Il a été membre de l'Association of Professional Engineers, Geologists and Geophysicists de l'Alberta.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité de gouvernance et des mises en candidatureComité des ressources humainesComité des placementsComité de gestion des risques	13 sur 163 sur 44 sur 54 sur 44 sur 6	Pour : 84,73 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS
Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019		Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :	10 00066 508	Actions ordinaires :UAD[2] :		10 00051 009	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune15 499
Total :	76 508	Total :		61 009	Total :	15 499
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis		Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
2 188 129 $	718 750 $		3,04 fois		✓

Administrateur depuis le 22 avril 1992

M. Desmarais est président délégué du conseil de Power Corporation et co-président exécutif du conseil de la Financière Power. Il a occupé le poste de président et co-chef de la direction de Power Corporation de 1996 à son départ à la retraite en février 2020. Avant de se joindre à Power Corporation en 1983, il était adjoint spécial au ministre de la Justice du Canada et conseiller en placements institutionnels chez Richardson Greenshields Securities Ltd. Il a occupé plusieurs postes de haute direction au sein des sociétés du groupe Power. Il siège au conseil de nombreuses sociétés du groupe Power en Amérique du Nord, y compris Power Corporation, la Financière Power, la Canada Vie, Empower Retirement, Putnam, IGM, IG Gestion de patrimoine et Mackenzie Inc. Il est membre et vice-président du conseil de Pargesa Holding SA en Europe. Il est président honoraire du Conseil d'affaires Canada-Chine et membre de plusieurs organismes établis en Chine. Il œuvre au sein d'organismes à but non lucratif, notamment dans les domaines de la culture et de la santé. Il est officier de l'Ordre du Canada et officier de l'Ordre national du Québec et est titulaire de doctorats honorifiques de l'Université Concordia, de l'Université de Montréal et de l'Université McGill. Il est l'un des fiduciaires de la Fiducie familiale résiduaire Desmarais.[8]

André Desmarais, O.C., O.Q.63 ans	PARTICIPATION AU CONSEILET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	RELEVÉ DES PRÉSENCESEN 2019	RÉSULTATS DU VOTE TENUÀ L'ASSEMBLÉE DE 2019

(Québec) Canada	Conseil	16 sur 16	Pour : 95,79 %
	Comité de gouvernance et des mises en candidature	4 sur 4
	Comité des ressources humaines	3 sur 5
	Comité des placements	2 sur 4
	Comité de gestion des risques	4 sur 6

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019			Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :Total :	350 000194 135544 135	Actions ordinaires :UAD[2] :Total :		350 000172 227522 227	Actions ordinaires :UAD[2] :Total :	Aucune21 90821 908
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis		Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
15 562 261 $	718 750 $		21,65 fois		✓

Paul Desmarais, jr, O.C., O.Q. 65 ans (Québec) Canada

Administrateur depuis le 15 mai 1986

M. Desmarais est président du conseil de Power Corporation et co-président exécutif du conseil de la Financie re Power. Il a occupe´ le poste de co-chef de la direction de Power Corporation de 1996 a son de´ part a la retraite en fe´vrier 2020. Il s'est joint à Power Corporation en 1981, assumant le poste de vice-président dès l'année suivante. Au sein de la Financière Power, il a été vice-président de 1984 à 1986, président et chef de l'exploitation de 1986 à 1989, vice-président exécutif du conseil de 1989 à 1990, président exécutif du conseil de 1990 à 2005 et président du comité exécutif de 2006 à 2008 et il est co-président exécutif du conseil depuis 2008. Au sein de Power Corporation, il a été vice-président du conseil de 1991 à 1996 et a été nommé président du conseil et co-chef de la direction en 1996. Chez Pargesa Holdings SA, il a siégé au comité de direction de 1982 à 1990 et est devenu vice-président exécutif, puis président exécutif, de ce comite´ en 1991; il a été co-chef de la direction de 2003 a 2019 et a e´ te´ nomme´ président du conseil en 2013. Il siège au conseil de Pargesa Holdings SA depuis 1992. Il siège au conseil de nombreuses sociétés du groupe Power en Amérique du Nord, y compris Power Corporation, la Financière Power, la Canada Vie, Empower Retirement, Putnam, IGM, IG Gestion de patrimoine et Mackenzie Inc. En Europe, il est président du conseil de Groupe Bruxelles Lambert et membre du conseil de LafargeHolcim Ltd. et de SGS SA. Il a été membre et vice-président du conseil d'Imerys jusqu'en 2008 et membre du conseil de GDF Suez jusqu'en 2014 et de Total SA jusqu'en 2017. Il est membre du Conseil canadien des affaires. Il siège à un certain nombre de conseils consultatifs à vocation philanthropique. Il a été nommé officier de l'Ordre du Canada en 2005, officier de l'Ordre national du Québec en 2009 et Chevalier de la Légion d'honneur en France en 2012. Il est titulaire de plusieurs doctorats honorifiques. Il est l'un des fiduciaires de la Fiducie familiale résiduaire Desmarais.[8]

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité de gouvernance et des mises en candidatureComité des ressources humainesComité des placementsComité de gestion des risques	10 sur 162 sur 43 sur 51 sur 43 sur 6	Pour : 85,23 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS Nombre au 9 mars 2020 Nombre au 19 février 2019 Variation Actions ordinaires : 100 000 Actions ordinaires : 100 000 Actions ordinaires : Aucune UAD[2] : 46 819 UAD[2] : 39 914 UAD[2] : 6 905 Total : 146 819 Total : 139 914 Total : 6 905 Valeur au marché totale des titres détenus[5] Actionnariat minimal requis[6] Valeur au marché totale exprimée en multiple de l'actionnariat minimal requis Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d'être atteint 4 199 023 $ 718 750 $ 5,84 fois ✓

Administrateur depuis le 5 mai 2016

M. Doer est conseiller en affaires principal chez Dentons Canada S.E.N.C.R.L., cabinet d'avocats mondial, depuis août 2016. Il a été ambassadeur du Canada aux États-Unis d'octobre 2009 à janvier 2016. Il a été premier ministre du Manitoba de 1999 à 2009 et a occupé plusieurs postes au sein de l'Assemblée législative du Manitoba de 1986 à 2009. En 2005, pendant qu'il était premier ministre, il a été cité parmi les 20 champions internationaux de la lutte contre les changements climatiques par le magazine Business Week. Il siège au conseil de la Canada Vie, d'Empower Retirement, de Putnam, de Power Corporation, de la Financière Power, d'IGM, d'IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. ainsi qu'à celui d'Air Canada. Il a siégé au conseil de Société aurifère Barrick. En 2017, il s'est joint à la Commission trilatérale à titre de membre du groupe nord-américain. Il est co-président bénévole du Centre Wilson du Canada Institute, association non partisane qui suit les politiques d'intérêt public, plus particulièrement les relations entre le Canada et les États-Unis. Le World Affairs Council lui a décerné un prix pour services distingués dans la diplomatie en 2011 et il est devenu membre de l'Ordre du Manitoba en 2010.

Gary A. Doer, O.M. 71 ans (Manitoba) Canada

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité des placementsComité de gestion des risques	15 sur 162 sur 42 sur 2	Pour : 98,67 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS
Nombre au 9 mars 2020Nombre au 19 février 2019				Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :Total :	Aucune10 75010 750	Actions ordinaires :UAD[2] :Total :		Aucune5 8265 826	Actions ordinaires :UAD[2] :Total :	Aucune4 9244 924
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis		Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
307 450 $	718 750 $		0,43 fois		✓

Administrateur depuis le 4 mai 2017

M. Fuller, administrateur de sociétés, a été vice-président à la direction de TELUS Corporation (« TELUS »), société de télécommunications canadienne, et président, Solutions consommateurs et Solutions aux PME de TELUS de 2014 à janvier 2019. Toujours chez TELUS, il a été chef du marketing de 2009 à 2014 et premier vice-président, Marketing des solutions d'affaires de 2004 à 2009. Avant de se joindre à TELUS, il a travaillé pendant 15 ans comme consultant en gestion, occupant notamment des postes de haute direction et de chef des services professionnels chez KPMG et BearingPoint. Il siège au conseil de la Canada Vie. Il a siégé au conseil du Conservatoire royal de musique de l'Ontario. Il est ingénieur et est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'École de gestion Schulich de l'Université York et d'un baccalauréat ès sciences appliquées en génie de l'Université Queen's.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité de révisionComité des placementsComité de gestion des risques	15 sur 161 sur 14 sur 46 sur 6	Pour : 99,90 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

David G. Fuller 53 ans

(Ontario) Canada

Nombre au 9 mars 2020Nombre au 19 février 2019
Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune12 120	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune6 732	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune5 388
Total :	12 120	Total :	6 732	Total :	5 388
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis	Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
346 632 $	500 000 $		0,69 fois	✓

Claude Généreux 57 ans (Québec) Canada

Administrateur depuis le 7 mai 2015

M. Généreux est vice-président exécutif de Power Corporation et de la Financière Power depuis mars 2015. Il est associé principal émérite de McKinsey & Company (« McKinsey »), société d'experts-conseils en gestion d'envergure mondiale. Au cours de sa carrière de 28 ans chez McKinsey, il a servi principalement des sociétés mondiales de premier plan œuvrant dans les domaines des services financiers, des ressources et de l'énergie. Il a occupé divers postes de direction, y compris ceux de chef du groupe mondial de l'énergie et de directeur du bureau de Montréal, siégé aux comités des ressources humaines mondiaux responsables de l'élection et de l'évaluation des associés et participé au recrutement, à l'échelle mondiale, de candidats titulaires d'un diplôme universitaire de deuxième cycle. Il a travaillé aux bureaux de Montréal, de Paris, de Toronto et de Stockholm. Il siège au conseil de la Canada Vie, d'Empower Retirement, de Putnam, d'IGM, d'IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc. et de Groupe Bruxelles Lambert. Il est vice-président du conseil des gouverneurs de l'Université McGill et siège au conseil de la Fondation Jeanne Sauvé, de la Fondation Boursiers Loran et de Rhodes Scholarships in Canada. Il est diplômé de l'Université McGill et de l'Université Oxford, où il a étudié à titre de boursier de la fondation Cecil Rhodes.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité des ressources humainesComité des placementsComité de gestion des risques	16 sur 165 sur 54 sur 46 sur 6	Pour : 98,17 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019		Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :Total :	Aucune49 41049 410	Actions ordinaires :UAD[2] :Total :	Aucune34 19834 198	Actions ordinaires :UAD[2] :Total :	Aucune15 21215 212
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis	Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
1 413 126 $	718 750 $		1,97 fois	✓

Administrateur depuis le 2 mai 2013

M. Jackson est avocat-conseil principal en fusions et acquisitions et en gouvernance au sein du cabinet d'avocats Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Blakes »), dont il a été l'un des associés jusqu'en 2012 et dont il a présidé le conseil de 1995 à 2001. Tout au long de sa carrière, il a été reconnu en tant qu'avocat de premier plan dans les domaines des fusions et acquisitions, du financement d'entreprises et de la gouvernance par de nombreux organismes indépendants. Il siège au conseil de la Canada Vie, de Power Corporation et de la Financière Power. Il a siégé au conseil d'IG Gestion de patrimoine de 1991 à 2001 ainsi qu'au conseil d'un certain nombre de sociétés ouvertes et fermées. Il a été membre et vice-président du conseil du Centre des sciences de la santé Sunnybrook, de Toronto, jusqu'en juin 2011. Il est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université de Windsor et d'un baccalauréat en droit (LL.B.) de la faculté de droit Osgoode Hall. Il a été admis au Barreau de l'Ontario en 1974.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité de gouvernance et des mises en candidatureComité des ressources humainesComité des placementsComité de gestion des risques	16 sur 164 sur 45 sur 54 sur 46 sur 6	Pour : 99,52 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

73 ans

(Ontario) Canada

Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019		Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune14 316	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune10 548	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune3 768
Total :	14 316	Total :	10 548	Total :	3 768
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis	Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
409 438 $	500 000 $		0,82 fois	✓

Administratrice depuis le 3 mai 2018

Mme Lempres, administratrice de sociétés, est associée principale émérite au sein de McKinsey. Au service de McKinsey pendant 28 ans, au moment de son départ à la retraite en septembre 2017, elle dirigeait le groupe mondial des capitaux privés et investisseurs institutionnels en plus d'avoir siégé au conseil d'administration depuis 2008. Elle avait auparavant dirigé le groupe des produits de consommation et ventes au détail et été associée directrice du bureau de Boston. Elle siège au conseil de la Canada Vie. Elle siège au conseil d'Axalta Coating Systems Ltd., de Culligan International et de General Mills, Inc., ainsi qu'au conseil des fiduciaires du Collège Dartmouth. Elle a déjà siégé au conseil de MIO Partners, Inc. Elle est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'École de gestion de l'Université Harvard, où elle a été récipiendaire de la bourse Baker, et d'un baccalauréat ès arts en sciences du génie et d'un baccalauréat en ingénierie du Collège Dartmouth.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité d'auditComité de révisionComité des placementsComité de gestion des risques	14 sur 166 sur 71 sur 13 sur 45 sur 6	Pour : 99,90 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

(Massachusetts) États-Unis

Elizabeth C. Lempres

59 ans

Nombre au 9 mars 2020	Nombre au 19 février 2019				Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune6 981	Actions ordinaires :UAD[2] :		Aucune2 582	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune4 399
Total :	6 981	Total :		2 582	Total :	4 399
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple de	l'actionnariat minimal requis	Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
199 657 $	500 000 $		0,40 fois		✓

Paula B. Madoff 52 ans (New York) États-Unis

Administratrice depuis le 3 mai 2018

Mme Madoff, administratrice de sociétés, est directrice-conseil chez Goldman Sachs, cabinet mondial spécialisé en courtage, en valeurs mobilières et en gestion de placements, depuis août 2017. Au service de Goldman Sachs pendant 24 ans, elle a été associée et chef des ventes et du placement de produits de taux d'intérêt et de produits hypothécaires de 2006 à son départ à la retraite en 2017. Toujours chez Goldman Sachs, elle a occupé plusieurs autres postes de direction, dont ceux de co-présidente du comité de retraite chargé de veiller à l'utilisation de l'actif des régimes 401k et des régimes de retraite, de chef de la direction de Goldman Sachs Mitsui Marine Derivative Products, L.P. et de membre du comité chargé de l'administration de la division des valeurs mobilières et du comité responsable des nouvelles activités du cabinet. Elle compte 30 ans d'expérience dans les domaines des placements, de la gestion des risques et des opérations sur les marchés financiers. Elle siège au conseil de la Canada Vie, d'Empower Retirement et de Putnam, ainsi qu'au conseil de Tradeweb Markets Inc., de KKR Real Estate Finance Trust Inc. et de la ICE Benchmark Administration, dont elle préside le comité de surveillance du TIOL. Elle a été nommée fellow de la fondation David Rockefeller 2018, siège au conseil des anciens de l'École de gestion de l'Université Harvard, au conseil de direction du programme Femmes et politiques publiques de l'École Kennedy de l'Université Harvard, au conseil de Hudson River Park Friends et au conseil consultatif du Centre d'études pédiatriques de l'Hôpital NYU. Elle est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'École de gestion de l'Université Harvard et d'un baccalauréat ès arts en économie du Collège Lafayette.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité des placementsComité de gestion des risques	13 sur 163 sur 45 sur 6	Pour : 99,89 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019			Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune9 882	Actions ordinaires :UAD[2] :		Aucune3 566	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune6 316
Total :	9 882	Total :3 566			Total :	6 316
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple de	l'actionnariat minimal requis	Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
282 625 $	718 750 $		0,39 fois		✓

Administrateur depuis le 1er août 2013

M. Mahon est président et chef de la direction de Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2013. Il était auparavant président et chef de l'exploitation, Canada de Lifeco et de la Canada Vie. Il s'est joint à la Canada Vie en 1986 et siège au conseil de la Canada Vie, d'Empower Retirement et de Putnam. Il siège au conseil de l'Association canadienne des compagnies d'assurances de personnes, qu'il a déjà présidé, est membre du Conseil canadien des chefs d'entreprise et du Conseil canadien des affaires et siège au conseil de la Misericordia Health Centre Corporation et au comité de développement des ressources de Centraide. Il a siégé au conseil de la fondation Action cancer Manitoba.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité des placements	16 sur 164 sur 4

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Paul A. Mahon 56 ans

(Manitoba) Canada

Nombre au 9 mars 2020Nombre au 19 février 2019					Variation
Actions ordinaires :	156 852			Actions ordinaires :	151 566	Actions ordinaires :		5 286
UAD[2] :	61 053		UAD[2] :		47 238	UAD[2] :		13 815
UADHD[3] :	122 129		UADHD[3] :		63 111	UADHD[3] :		59 018
UALR[4] :	228 053		UALR[4] :		127 923	UALR[4] :		100 130
Total :	568 087		Total :		389 838	Total :		178 249
Valeur au marché totale des titres détenus[5]					Actionnariat	Valeur au	Actionnariat
Actions ordinaires	UAD	UADHD		UALR	Actionsordinaires,UAD, UADHDet UALR	minimalrequis[6][7]	marché totaleexprimée enmultiple del'actionnariatminimal requis	minimal requis :atteint ou envoie d'être atteint
4 485 967 $	1 746 116 $	3 492 889 $		6 522 316 $	16 247 288 $	718 750 $	22,60 fois	✓

Susan J. McArthur 57 ans (Ontario) Canada

Administratrice depuis le 7 mai 2015

Mme McArthur est administratrice de sociétés. Elle a été associée directrice de GreenSoil Investments, société de capital-investissement axée sur la croissance qui investit principalement dans les technologies immobilières et agroalimentaires, d'avril 2013 à mai 2019. Elle compte 25 ans d'expérience en courtage à l'échelle internationale et au Canada et a conseillé des sociétés à l'égard d'une vaste gamme d'opérations, y compris des acquisitions et des dessaisissements, des financements par actions et par emprunts publics et privés, des restructurations du capital et d'autres opérations stratégiques. Elle siège au conseil de la Canada Vie, d'IGM, d'IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. Elle a déjà siégé à un certain nombre de conseils, y compris le conseil des fiduciaires du Chemtrade Logistics Income Fund, le conseil de direction de l'Agence du revenu du Canada, qu'elle a présidé, le conseil de la Financie` re Power et le conseil de First Capital Realty Inc., de Papiers Tissu KP Inc., de KPGP Inc., de Globalive Wireless Management (Wind Mobile), de la Banque UBS Canada, d'Orvana Minerals Inc., de Bonus Resources Services, de The Canadian Club of Toronto, de Les Jardins de Métis Inc., de Luminato et du Festival international du film de Toronto. Elle est titulaire d'un diplôme en économie et sciences politiques de l'Université Western Ontario (désormais l'Université Western) et a suivi le programme de l'Institut des administrateurs de sociétés offert par l'École de gestion Rotman de l'Université de Toronto.[9]

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité des ressources humainesComité des placementsComité de gestion des risques	15 sur 165 sur 54 sur 46 sur 6	Pour : 99,61 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS
Nombre au 9 mars 2020	Nombre au 19 février 2019			Variation
Actions ordinaires :	1 000	Actions ordinaires :		1 000	Actions ordinaires :	Aucune
UAD[2] :	18 743	UAD[2] :		9 719	UAD[2] :	9 024
Total :	19 743	Total :		10 719	Total :	9 024
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis		Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
564 650 $	500 000 $		1,13 fois		✓

Administrateur depuis le 30 juillet 2002

M. Orr est président du conseil de Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2013, d'Empower Retirement depuis juillet 2013 et de Putnam depuis juin 2008. Il est aussi président et chef de la direction de Power Corporation et de la Financière Power depuis février 2020 et mai 2005, respectivement. De mai 2001 à mai 2005, il a été président et chef de la direction d'IGM. Avant de se joindre à IGM, il était président du conseil et chef de la direction de BMO Nesbitt Burns Inc. et vice-président du conseil, Groupe des services bancaires d'investissement de la Banque de Montréal. Il travaillait au sein de BMO Nesbitt Burns Inc. et de ses sociétés devancières depuis 1981. Il siège au conseil de la Canada Vie, d'Empower Retirement, de Putnam et de PanAgora Asset Management, Inc. Il est membre et président du conseil d'IGM, d'IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. et siège au conseil de Power Corporation et de la Financière Power. Il œuvre au sein d'un certain nombre d'organismes communautaires et d'affaires.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité de gouvernance et des mises en candidatureComité des ressources humainesComité des placementsComité de gestion des risques	16 sur 164 sur 44 sur 53 sur 45 sur 6	Pour : 97,09 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

R. Jeffrey Orr 61 ans

(Québec) Canada

Nombre au 9 mars 2020	Nombre au 19 février 2019				Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :	20 000198 134	Actions ordinaires :UAD[2] :		20 000183 800	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune14 334
Total :	218 134	Total :		203 800	Total :	14 334
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple de	l'actionnariat minimal requis	Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
6 238 632 $	718 750 $		8,68 fois		✓

Administrateur depuis le 8 mai 2014

M. Ryan, administrateur de sociétés, a été vice-président, Affaires réglementaires, de JPMorgan Chase & Co. (« JPMorgan »), entreprise mondiale de services financiers, de 2013 à 2014. Avant de se joindre à JPMorgan, il a été président et chef de la direction de la Securities Industry and Financial Markets Association de 2008 à 2013. Il siège au conseil de la Canada Vie, d'Empower Retirement, de Putnam, de Power Corporation et de la Financière Power. Il est président du conseil externe de Santander Holdings USA, Inc., de Santander Bank, N.A. et de Banco Santander International. Il a déjà siégé au conseil de Markit Ltd. et de Lloyds Banking Group plc et, de 2007 à 2011, il a siégé au comité consultatif sur les marchés mondiaux du National Intelligence Council à titre de représentant du secteur privé. Il est diplômé de l'Université Villanova et de la faculté de droit de l'Université American.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité de gouvernance et des mises en candidatureComité des ressources humainesComité des placementsComité de gestion des risques	15 sur 164 sur 45 sur 54 sur 46 sur 6	Pour : 99,59 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

T. Timothy Ryan

(Floride) États-Unis

74 ans

Nombre au 9 mars 2020Nombre au 19 février 2019				Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune67 469	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune47 935	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune19 534
Total :	67 469	Total :	47 935	Total :	19 534
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis	Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
1 929 613 $	718 750 $		2,68 fois	✓

Administrateur depuis le 3 mai 2012

M. Selitto est président de Better Mortgage Corporation (auparavant Avex Funding Corporation), prêteur hypothécaire œuvrant principalement dans le secteur des technologies, depuis avril 2015. Il a été président et chef de la direction et membre du conseil de PHH Corporation (« PHH »), fournisseur de prêts hypothécaires et de solutions d'administration, d'octobre 2009 à janvier 2012. Avant de se joindre à PHH, il a travaillé chez Ellie Mae, Inc., fournisseur de solutions destinées aux entreprises du secteur des prêts hypothécaires résidentiels, d'abord à titre de consultant principal à compter de 2007, puis, plus tard en 2007 et jusqu'en 2009, à titre de vice-président directeur, Division des prêts. Il compte plus de 40 ans d'expérience dans le secteur des prêts hypothécaires et sur les marchés financiers. Il siège au conseil de la Canada Vie, d'Empower Retirement et de Putnam. Il est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en économie et marketing de l'Université de la Floride du Sud.

Jerome J. Selitto 78 ans (Pennsylvanie) États-Unis

PARTICIPATION AU CONSEILET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	RELEVÉ DES PRÉSENCESEN 2019	RÉSULTATS DU VOTE TENUÀ L'ASSEMBLÉE DE 2019
Conseil	16 sur 16	Pour : 99,89 %
Comité de révision	1 sur 1
Comité des placements	4 sur 4
Comité de gestion des risques	6 sur 6

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Nombre au 9 mars 2020	Nombre au 19 février 2019			Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune23 650	UAD[2] :	Actions ordinaires :Aucune16 642		Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune7 008
Total :	23 650	Total :	16 642		Total :	7 008
Valeur au marché totaleActionnariat minimaldes titres détenus[5]requis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis		Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
676 390 $	718 750 $		0,94 fois		✓

James M. Singh, CPA, CMA, FCMA (R.-U.) 73 ans (Vaud) Suisse

Administrateur depuis le 1er août 2012

M. Singh est président du conseil dirigeant de CSM Bakery Solutions Limited, producteur et fournisseur international d'ingrédients, de produits et de services de boulangerie, depuis 2013. Il a été directeur général et chef financier de Nestlé S.A. jusqu'à son départ en 2012 et, avant cela, directeur, Acquisitions et développement des affaires de Nestlé S.A. de 2000 à 2007 et directeur général et chef financier de Nestlé Canada Inc. de 1995 à 2000. Il siège au conseil de la Canada Vie. Il siège au conseil et préside le comité d'audit de RTL Group et siège au conseil de l'American Skin Association et au conseil des fiduciaires de l'International Integrated Financial Reporting Foundation. Il a déjà présidé le groupe de travail des chefs des finances de la Table ronde des industriels européens. Il est titulaire d'un baccalauréat en sciences sociales de l'Université de la Guyane ainsi que d'un baccalauréat spécialisé en commerce et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université de Windsor. Il est membre des Comptables professionnels agréés du Canada et fellow du Chartered Institute of Management Accountants du Royaume-Uni.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité d'auditComité de révisionComité des placementsComité de gestion des risques	16 sur 167 sur 71 sur 14 sur 46 sur 6	Pour : 99,91 %

TITRES DE LIFECO DÉTENUS
Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019	Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :	16 000Aucune	Actions ordinaires :UAD[2] :	13 500Aucune	Actions ordinaires :UAD[2] :	2 500Aucune
Total :	16 000	Total :	13 500	Total :	2 500
Valeur au marché totaleActionnariat minimaldes titres détenus[5]requis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis	Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
457 600 $500 000 $		0,92 fois	✓

Administrateur depuis le 3 mai 2012

M. Tretiak est vice-président exécutif et chef des services financiers de Power Corporation et de la Financière Power depuis mai 2012. De 1988 à mai 2012, il a occupé divers postes au sein d'IGM et d'IG Gestion de patrimoine, dont le dernier a été celui de vice-président exécutif et chef des services financiers d'IGM d'avril 1999 à mai 2012. Il siège au conseil de la Canada Vie, d'Empower Retirement, de Putnam, de PanAgora Asset Management, Inc., d'IGM, d'IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. Il est titulaire d'un baccalauréat ès arts en économie et sciences politiques de l'Université de Winnipeg. Il est comptable professionnel agréé, fellow des Comptables professionnels agréés et planificateur financier agréé. Tout au long de sa carrière, il a participé à des associations et à des groupes professionnels, dont les Comptables professionnels agréés, Financial Executives International, Certified Financial Planners, The Institute of Internal Auditors, l'Institut des fonds d'investissement du Canada et le comité d'économie et de fiscalité de la Chambre de commerce du Canada.

Gregory D. Tretiak,	PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
	ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
FCPA, FCA	Conseil	16 sur 16	Pour : 99,37 %
64 ans	Comité des placements	4 sur 4
(Québec) Canada	Comité de gestion des risques	6 sur 6

Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019		Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune26 315	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune20 192	Actions ordinaires :UAD[2] :	Aucune6 123
Total :	26 315	Total :	20 192	Total :	6 123
Valeur au marché totaleActionnariat minimaldes titres détenus[5]requis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis	Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
752 609 $718 750 $		1,05 fois	✓

Siim A. Vanaselja, FCPA, FCA

Administrateur depuis le 8 mai 2014

M. Vanaselja, administrateur de sociétés, a été vice-président exécutif et chef des affaires financières de BCE Inc. et de Bell Canada de 2001 à 2015. Avant de se joindre à BCE Inc., il était associé au sein de KPMG Canada à Toronto. Il siège au conseil de la Canada Vie et de la Financière Power. Il est membre et président du conseil de Corporation TC Énergie et siège au conseil des fiduciaires de la RioCan Real Estate Investment Trust. Il a siégé au conseil et présidé le comité d'audit de Maple Leaf Sports & Entertainment Ltd. Il a siégé au comité consultatif fédéral sur le financement du ministre des Finances, au conseil des chefs des finances de Moody's, au groupe de travail des chefs des finances du Corporate Executive Board et au Conseil national des cadres en finances du Conference Board du Canada. Il est fellow des Comptables professionnels agréés de l'Ontario et est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de l'École de gestion Schulich.

PARTICIPATION AU CONSEIL	RELEVÉ DES PRÉSENCES	RÉSULTATS DU VOTE TENU
ET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	EN 2019	À L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité d'auditComité des placementsComité de gestion des risques	13 sur 167 sur 73 sur 46 sur 6	Pour : 99,50 %

(Ontario) Canada

63 ans

TITRES DE LIFECO DÉTENUS
Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019		Variation
Actions ordinaires :	25 000	Actions ordinaires :	25 000	Actions ordinaires :	Aucune
UAD[2] :	40 344	UAD[2] :	29 167	UAD[2] :	11 177
Total :	65 344	Total :	54 167	Total :	11 177
Valeur au marché totaleActionnariat minimaldes titres détenus[5]requis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis	Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
1 868 838 $500 000 $		3,74 fois	✓

Brian E. Walsh 66 ans

(New York) États-Unis

Administrateur depuis le 7 mai 2009

M. Walsh est dirigeant et chef des stratégies de Titan Advisors, LLC, société de gestion d'actifs, depuis juillet 2015. Il a été président du conseil et chef des placements de Saguenay Strathmore Capital, LLC, société de consultation en placement et de gestion de fonds, de septembre 2011 à juin 2015. Il a été associé directeur de Saguenay Capital, LLC de janvier 2001 à septembre 2011. Il compte plus de 30 ans d'expérience dans les domaines du courtage, des marchés financiers internationaux et de la gestion de placements. Il a été pendant de nombreuses années au service de Bankers Trust, où il a occupé des postes de plus en plus importants jusqu'à ce qu'il soit nommé co-chef des Services bancaires d'investissement internationaux et membre du comité de direction. Il siège au conseil de la Canada Vie, d'Empower Retirement et de Putnam. Il siège au conseil consultatif international de l'École des hautes études commerciales de Montréal. Il est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires et d'un baccalauréat ès arts de l'Université Queen's.

PARTICIPATION AU CONSEILET AUX COMITÉS DU CONSEIL[1]	RELEVÉ DES PRÉSENCESEN 2019	RÉSULTATS DU VOTE TENUÀ L'ASSEMBLÉE DE 2019
ConseilComité de gouvernance et des mises en candidatureComité des ressources humaines	14 sur 164 sur 45 sur 5	Pour : 99,72 %
Comité des placementsComité de gestion des risques	3 sur 46 sur 6

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Nombre au 9 mars 2020		Nombre au 19 février 2019		Variation
Actions ordinaires :UAD[2] :Total :	Aucune106 404106 404	Actions ordinaires :UAD[2] :Total :	Aucune89 90289 902	Actions ordinaires :UAD[2] :Total :	Aucune16 50216 502
Valeur au marché totaledes titres détenus[5]	Actionnariat minimalrequis[6]		Valeur au marché totaleexprimée en multiple del'actionnariat minimal requis	Actionnariat minimal requis :atteint ou en voie d'être atteint
3 043 154 $718 750 $		4,23 fois	✓

[1] L'administrateur a siégé à chacun des comités du conseil indiqués pendant la totalité ou une partie de 2019. Le comité de direction ne s'est pas réuni en 2019 avant la date de sa dissolution, soit le 2 mai 2019.
[2] Les administrateurs qui résident au Canada ou aux États-Unis reçoivent la totalité ou une partie de leur provision annuelle et de leurs jetons de présence aux réunions des comités du conseil sous forme d'unités d'actions différées de Lifeco (les « unités d'actions différées » ou les « UAD ») dans le cadre des régimes d'unités d'actions différées obligatoires et des régimes d'unités d'actions différées facultatifs qui sont décrits à la page 19. Aux fins de ces tableaux, la valeur d'une unité d'action différée correspond à la valeur d'une action ordinaire.
[3] Ce nombre correspond au nombre d'unités d'actions différées des hauts dirigeants (les « UADHD ») qui ont été attribuées à M. Mahon aux termes du régime d'unités d'actions des hauts dirigeants qui est décrit à la page 24.
[4] Ce nombre correspond au nombre d'unités d'actions liées au rendement (les « UALR ») qui ont été attribuées à M. Mahon aux termes du régime d'unités d'actions des hauts dirigeants qui est décrit à la page 24.
[5] Selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 9 mars 2020, soit 28,60 $.
[6] MM. Doer, Fuller, Jackson, Selitto et Singh et Mmes Lempres et Madoff doivent atteindre l'actionnariat minimal requis des administrateurs au plus tard le 1er juillet 2023, et Mme Conway, au plus tard le 2 mai 2024. Si elle est e´lue a` l'assemble´e, Mme Bienfait devra atteindre l'actionnariat minimal requis des administrateurs de Lifeco au plus tard le 7 mai 2025. Les exigences applicables aux administrateurs en la matière sont décrites à la rubrique « Actionnariat minimal requis des administrateurs » ci-après.
[7] M. Mahon est assujetti à des exigences supplémentaires en matière d'actionnariat à titre de président et chef de la direction de Lifeco. Voir la rubrique « Actionnariat requis » à la page 26.
[8] La Fiducie familiale résiduaire Desmarais contrôle indirectement les droits de vote de Lifeco. Voir la rubrique « Porteurs principaux des actions comportant droit de vote » à la page 3.
[9] Mme McArthur a siégé au conseil de Lunera Lighting Inc. (« Lunera »), l'une des sociétés dans lesquelles un des fonds de placement privés gérés par GreenSoil Investments investissait, d'octobre 2017 à mai 2019. En février 2019, Lunera a entrepris un processus de liquidation volontaire de ses affaires supervisé par le conseil dans le cadre duquel elle devait conclure un concordat relativement aux sommes qu'elle devait à ses créanciers non garantis. Le processus de dissolution de Lunera a pris fin le 30 juillet 2019 après qu'un tribunal du Delaware a émis un certificat de dissolution.

ACTIONNARIAT MINIMAL REQUIS DES ADMINISTRATEURS

Lifeco a commencé à imposer à ses administrateurs l'obligation d'atteindre un actionnariat minimal en 2004 afin de mieux harmoniser leurs intérêts et ceux de ses actionnaires.

Depuis le 1er juillet 2018, cette obligation s'applique comme suit :

chaque administrateur doit détenir des actions ordinaires ou des unités d'actions différées, ou une combinaison des deux, d'une valeur correspondant au moins à 500 000 $ au plus tard (i) le 1er juillet 2023 ou (ii) au cinquième anniversaire de la date de son élection au conseil s'il a été élu après le 1er juillet 2018;
chaque administrateur qui siège aussi au conseil d'Empower Retirement et de Putnam doit détenir des actions ordinaires ou des unités d'actions différées, ou une combinaison des deux, d'une valeur correspondant au moins à 718 750 $ au plus tard (i) le 1er juillet 2023 ou (ii) au cinquième anniversaire de la date de son élection au conseil d'Empower Retirement et de Putnam s'il a été élu après le 1er juillet 2018.

Tous les administrateurs ont atteint ou sont en voie d'atteindre l'actionnariat minimal requis que Lifeco leur impose.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La structure de la rémunération des administrateurs de Lifeco est conçue de façon (i) à offrir aux administrateurs une rémunération qui tient compte du temps et des efforts qu'ils consacrent à superviser le bon déroulement des activités de Lifeco, (ii) à harmoniser les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires de Lifeco et (iii) à permettre à Lifeco d'intéresser et de fidéliser des administrateurs qui possèdent les compétences et les connaissances voulues. Étant donné l'envergure et la complexité de Lifeco et de ses filiales, les administrateurs consacrent beaucoup de temps à l'exécution de leurs fonctions.

Le comité des ressources humaines a la responsabilité de recommander au conseil des pratiques de rémunération des administrateurs qui sont appropriées et concurrentielles. Le conseil estime que les pratiques actuelles de Lifeco sont en accord avec les principes qui sous-tendent sa politique de rémunération et tiennent compte des heures de travail requises des administrateurs et des responsabilités qui sont rattachées à leur fonction. Les pratiques de rémunération des administrateurs de Lifeco ont été revues la dernière fois par Willis Towers Watson, consultant indépendant, en 2018.

PROVISIONS PAYABLES AUX MEMBRES DU CONSEIL ET DES COMITÉS DU CONSEIL

En juillet 2018, le conseil a adopté une structure prévoyant le versement d'une rémunération fixe aux administrateurs. Lifeco et certaines de ses filiales versent actuellement à leurs administrateurs les sommes présentées dans le tableau suivant.

Type de rémunération	Montant
Provision annuelle – membres du conseil[1]	200 000 $
Provision annuelle supplémentaire payable aux administrateurs qui siègent aussi au conseild'Empower Retirement et de Putnam[1]	87 500 $
Provision annuelle – président du conseil[2]	100 000 $
Provision annuelle – présidents des comités du conseil :
– comité d'audit	30 000 $
– comité des ressources humaines	20 000 $
– comité des placements	20 000 $
– comité de gestion des risques	20 000 $
– comité de révision	10 000 $
– comité de gouvernance et des mises en candidature	10 000 $
Provisions annuelles – membres des comités du conseil :
– comité d'audit	20 000 $
– comité des ressources humaines	15 000 $
– comité des placements	15 000 $
– comité de gestion des risques	15 000 $
– comité de révision	10 000 $
– comité de gouvernance et des mises en candidature	7 500 $
– comité des placements de la Canada Vie	15 000 $
– sous-comité des placements en capitaux propres de la Canada Vie	7 500 $

[1] La moitié (50 %) de la provision annuelle et de la provision annuelle supplémentaire, selon le cas, est versée sous forme d'unités d'actions différées aux administrateurs qui résident au Canada ou aux États-Unis dans le cadre des régimes d'unités d'actions différées obligatoires qui sont décrits ci-après.

[2] Si le président du conseil préside aussi un comité du conseil, il ne touche aucune provision à ce dernier titre.

RÉGIMES D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES

Afin de mieux harmoniser les intérêts de ses administrateurs et ceux de ses actionnaires, Lifeco a établi les régimes d'unités d'actions différées obligatoires et les régimes d'unités d'actions différées facultatifs (respectivement, les « régimes obligatoires » et les « régimes facultatifs ») à l'intention de ses administrateurs. Les régimes obligatoires stipulent que la moitié (50 %) de la provision annuelle de chaque administrateur qui réside au Canada ou aux États-Unis doit lui être versée sous forme d'unités d'actions différées. Aux termes des régimes facultatifs, chaque administrateur peut choisir de recevoir le solde de la provision annuelle qui lui est versée à titre de membre du conseil et de membre d'un comité du conseil entièrement en unités d'actions différées, entièrement en espèces ou à parts égales en espèces et en unités d'actions différées. Dans les deux cas, le nombre d'unités d'actions différées octroyé est établi en divisant le montant de la rémunération payable à l'administrateur par le cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq derniers jours de bourse du trimestre d'exercice précédent. Les administrateurs reçoivent des unités d'actions différées supplémentaires à l'égard des dividendes payables sur les actions ordinaires en fonction de la valeur des unités en question à la date de versement des dividendes. Au moment où l'administrateur ou, selon le cas, le dirigeant ou l'employé cesse d'exercer ses fonctions au sein de Lifeco ou de l'un ou l'autre des membres de son groupe, il peut faire racheter ses unités d'actions différées en contrepartie d'une somme forfaitaire en espèces établie en fonction du cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse ayant précédé la date du rachat. En 2019, une tranche de 5 337 677 $ de la rémunération des administrateurs a servi à acquérir des unités d'actions différées.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs siègent au conseil de Lifeco et de la Canada Vie. Plusieurs administrateurs siègent aussi au conseil d'Empower Retirement, de Putnam et d'autres filiales de Lifeco.

Le tableau suivant présente la rémunération versée aux administrateurs de Lifeco et de ses filiales (sauf pour ce qui est indiqué à la note [1]) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. La rémunération présentée dans le tableau, qui est exprimée en dollars canadiens, comprend les provisions annuelles et les provisions des présidents et des membres des comités versées aux administrateurs qui siègent aussi aux conseils et aux comités de Lifeco, de la Canada Vie, de The Canada Life Group (U.K.) Limited (« Canada Life U.K. »), de Canada Life Limited, de Canada Life Irish Holding Company Limited (« CLIHC »), d'Irish Life Group Limited (« Irish Life Group »), d'Irish Life Assurance plc (« Irish Life Assurance »), d'Empower Retirement, de Great-West Life & Annuity Insurance Company of New York (« GWL&A NY ») et de Putnam.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS[1][2][3]
			Rémunération gagnée(Lifeco et la Canada Vie)		Toute autre rémunération
Nom	Somme enespèces(en dollars)	Attributionsd'UAD –régimesfacultatifs[4](en dollars)	Attributionsd'UAD –régimesobligatoires[5](en dollars)	Sommepartielle –rémunérationgagnée(en dollars)	Somme enespèces(en dollars)	Attributionsd'UAD –régimesfacultatifs[7](en dollars)	Attributionsd'UAD –régimesobligatoires[7](en dollars)	Total(en dollars)
Michael R. Amend	Néant	199 242	132 750	331 992	Néant	Néant	Néant	331 992
Deborah J. Barrett	30 007	130 007	100 000	260 014	Néant	Néant	Néant	260 014
Heather E. Conway	23 901	72 500	66 484	162 885	Néant	Néant	Néant	162 885
Marcel R. Coutu	Néant	172 569	100 000	272 569	Néant	82 466	43 750	398 785
André Desmarais	Néant	172 569	100 000	272 569	Néant	82 466	43 750	398 785
Paul Desmarais, jr	172 569	Néant	100 000	272 569	76 849	5 617	43 750	398 785
Gary A. Doer	140 137	Néant	100 000	240 137	68 716	Néant	43 750	352 603
David G. Fuller	100 000	56 717	100 000	256 717	Néant	Néant	Néant	256 717
Claude Généreux	Néant	185 069	100 000	285 069	Néant	88 716	43 750	417 535
Chaviva M. Hošek[9]	47 308	Néant	33 791	81 099	Néant	Néant	Néant	81 099
J. David A. Jackson	172 569	Néant	100 000	272 569	Néant	Néant	Néant	272 569
Elizabeth C. Lempres	234 601	Néant	132 750	367 351	Néant	Néant	Néant	367 351
Paula B. Madoff	199 242	Néant	132 750	331 992	133 920	Néant	58 078	523 990
Susan J. McArthur	Néant	165 069	100 000	265 069	309 450	Néant	Néant	574 519
R. Jeffrey Orr	272 569	Néant	100 000	372 569	82 466	Néant	43 750	498 785
Donald M. Raymond[10]	111 528	56 596	100 000	268 124	40 313	19 966	32 813	361 216
T. Timothy Ryan	Néant	229 111	132 750	361 861	Néant	109 460	58 078	529 399
Jerome J. Selitto	222 473	Néant	132 750	355 223	92 896	Néant	58 078	506 197
James M. Singh[8]	390 582	Néant	Néant	390 582	Néant	Néant	Néant	390 582
Gregory D. Tretiak	190 069	Néant	100 000	290 069	82 483	13 733	43 750	430 035
Siim A. Vanaselja	Néant	200 069	100 000	300 069	319 952	Néant	Néant	620 021
Brian E. Walsh	102 911	102 911	132 750	338 572	57 234	72 139	58 078	526 023

[1] La rémunération versée à M. Mahon est présentée dans le tableau récapitulatif de la rémunération à la page 27.

[2] Le tableau ne tient pas compte du remboursement des frais.

[3] La rémunération est habituellement versée dans la monnaie du pays où réside l'administrateur, sauf en ce qui concerne M. Singh qui est rémunéré en dollars américains et Mme McArthur et M. Vanaselja qui ont été rémunérés en livres sterling ou en euros en contrepartie des services qu'ils ont fournis à titre de membres du conseil de filiales européennes de Lifeco, comme il est décrit à la note [6].
[4] Il s'agit de la tranche de la provision annuelle des membres du conseil, des jetons de présence et des provisions des présidents des conseils, des présidents des comités et des membres des comités que les administrateurs ont choisi de recevoir sous forme d'unités d'actions différées aux termes des régimes facultatifs.
[5] Il s'agit de la tranche de la provision annuelle des membres du conseil qui doit leur être versée sous forme d'unités d'actions différées aux termes des régimes obligatoires.
[6] Les sommes indiquées à la colonne « Toute autre rémunération » correspondent aux provisions annuelles et aux provisions des présidents et des membres des comités versées aux administrateurs qui siègent aussi aux conseils des filiales de Lifeco. MM. Coutu, A. Desmarais, P. Desmarais, jr, Doer, Généreux, Orr, Ryan, Selitto, Tretiak et Walsh et Mme Madoff siègent au conseil d'Empower Retirement et de Putnam. MM. A. Desmarais, P. Desmarais, jr, Orr, Ryan, Selitto et Walsh siègent au conseil de GWL&A NY. Mme McArthur et M. Vanaselja siègent au conseil de Canada Life U.K. et de Canada Life Limited. Mme McArthur siège au conseil de CLIHC, d'Irish Life Group et d'Irish Life Assurance.
[7] Il s'agit de la tranche de la somme indiquée à la colonne « Toute autre rémunération » que les administrateurs reçoivent sous forme d'unités d'actions différées aux termes des régimes facultatifs et des régimes obligatoires.
[8] M. Singh ne peut participer aux régimes obligatoires, étant donné qu'il ne réside ni au Canada ni aux États-Unis.
[9] Mme Chaviva Hošek s'est retirée du conseil le 2 mai 2019. Avant cette date, elle avait assisté à sept réunions du conseil (sur huit) et à trois réunions du comité d'audit (sur trois).
[10] M. Donald Raymond s'est retiré du conseil le 1er janvier 2020. En 2019, il a assisté à 16 réunions du conseil (sur 16), à quatre réunions du comité des placements (sur quatre) et à six réunions du comité de gestion des risques (sur six).

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

La présente rubrique décrit les objectifs du programme de rémunération des hauts dirigeants de Lifeco ainsi que les régimes et les pratiques que celle-ci a adoptés à l'intention des personnes qui occupaient les postes de chef de la direction et de chef des services financiers et des trois autres hauts dirigeants les mieux rémunérés (les « hauts dirigeants désignés ») et les attributions dont ces derniers ont bénéficié en 2019 :

Paul A. Mahon Président et chef de la direction de Lifeco et de la Canada Vie
Garry MacNicholas Vice-président exécutif et chef des services financiers de Lifeco et de la Canada Vie
Graham R. Bird Vice-président exécutif et chef de l'évaluation des risques de Lifeco et de la Canada Vie
Arshil Jamal Pre´ sident et chef de groupe, Strate´gie, placements, re´assurance et de´veloppement de l'entreprise de Lifeco et de la Canada Vie (en date du 12 fe´vrier 2020; auparavant, président et chef de l'exploitation, Europe de Lifeco et de la Canada Vie)
Raman Srivastava Vice-président exécutif et chef des placements, Échelle mondiale de Lifeco et de la Canada Vie

Le programme de rémunération que Lifeco et ses filiales ont adopté à l'intention de leurs hauts dirigeants a pour but de favoriser l'atteinte des objectifs suivants :

appuyer l'objectif de Lifeco qui consiste à augmenter la valeur de la participation des actionnaires et des titulaires de police à long terme;
recruter des dirigeants compétents et expérimentés qui contribueront au succès de Lifeco et de ses filiales, les fidéliser et les rétribuer;
inciter les dirigeants à atteindre les objectifs annuels fixés quant à leur rendement personnel et aux résultats de leur division et de l'entreprise dans son ensemble;
promouvoir l'atteinte des objectifs dans le respect du code de conduite et du cadre de propension au risque de Lifeco;
fonctionner dans le respect de la réglementation applicable et des pratiques saines en matière de gestion des risques.

Plus précisément, le programme de rémunération des hauts dirigeants récompense les éléments suivants :

l'excellence dans la conception et l'exécution de stratégies qui augmenteront sensiblement la valeur de la participation des actionnaires et des titulaires de police à long terme;
la vision de la direction et l'esprit d'entreprise;
la qualité du processus de prise de décisions;
la force du leadership;
le rendement et les résultats à long terme;
l'amorce et la mise en œuvre d'opérations et d'activités qui augmentent la valeur de la participation des actionnaires et des titulaires de police.

Les comités des ressources humaines de Lifeco et de la Canada Vie supervisent leurs programmes de rémunération des hauts dirigeants respectifs. Les conseils et les comités des ressources humaines reconnaissent l'importance des décisions relatives à la rémunération des hauts dirigeants et sont déterminés à verser une rémunération qui tient compte de la mesure dans laquelle les membres de la direction contribuent à réaliser les objectifs stratégiques de Lifeco et permettent à celle-ci d'atteindre de bons résultats et d'augmenter de façon durable la participation des actionnaires et des titulaires de police.

Les comités des ressources humaines conçoivent et administrent les différents éléments de leurs programmes de rémunération des hauts dirigeants respectifs en s'efforçant d'équilibrer les objectifs à court et à long terme et de faire preuve de prudence lorsqu'ils établissent les critères de rendement, évaluent le rendement et établissent les attributions incitatives. Les comités des ressources humaines révisent à l'occasion la rémunération globale des hauts dirigeants désignés pour vérifier si elle est concurrentielle par rapport au marché et si elle tient compte de leurs responsabilités, de leur expérience et de leur rendement.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Le programme de rémunération des hauts dirigeants comporte six éléments principaux, qui sont décrits dans le tableau suivant.

Élément	Objectif principal
Salaire de base	Offrir un revenu de base qui tient compte des aptitudes, des compétences, de l'expérience et du rendementdu haut dirigeant désigné et des responsabilités rattachées à son poste
Prime incitative annuelle	Offrir des attributions en espèces qui tiennent compte du rendement du haut dirigeant désigné et desrésultats de l'entreprise pour l'exercice
Unités d'actions	Offrir des attributions qui prennent de la valeur au fil du temps et harmonisent les intérêts à moyen termedes hauts dirigeants désignés et les intérêts des actionnaires
Options d'achat d'actions	Offrir des attributions qui prennent de la valeur au fil du temps et harmonisent les intérêts à long terme deshauts dirigeants désignés et les intérêts des actionnaires
Prestations de retraite	Tenir lieu de revenu après le départ à la retraite
Autres avantages	Offrir une protection adéquate en cas de maladie, d'invalidité ou de décès ainsi que d'autres avantages quivisent à renforcer l'aspect concurrentiel de la rémunération totale et sont généralement offerts sur lemarché

Les hauts dirigeants désignés ne touchent aucun salaire ni aucune prime de Lifeco. C'est à titre de hauts dirigeants des filiales principales de Lifeco qu'ils ont touché le salaire et la prime indiqués vis-à-vis leur nom dans le tableau récapitulatif de la rémunération (voir la page 27).

Le comité des ressources humaines de la Canada Vie établit le salaire de base, la prime incitative annuelle, les unités d'actions et les prestations de retraite de ses hauts dirigeants (y compris les hauts dirigeants désignés), à l'exception du président et chef de la direction, à l'égard duquel il recommande le salaire de base, la prime incitative annuelle et les unités d'actions à l'approbation du conseil d'administration. Le comité des ressources humaines de Lifeco établit et administre la rémunération à long terme attribue´e sous forme d'options d'achat d'actions.

SALAIRE DE BASE

Le salaire de base des hauts dirigeants désignés est établi chaque année en fonction des responsabilités rattachées à leur poste, de leurs aptitudes, de leurs compétences, de leur expérience et de leur rendement, ainsi que de la conjoncture du marché. De plus, le salaire tient compte des données sur le marché recueillies par les filiales de Lifeco ou par des conseillers professionnels externes en rémunération.

PRIME INCITATIVE ANNUELLE

Dans le but de lier la rémunération des hauts dirigeants désignés à ses résultats et à ceux de ses filiales, Lifeco offre aux hauts dirigeants désignés la possibilité de toucher une prime incitative annuelle. Les objectifs sont fixés au début de chaque année et regroupent les éléments suivants :

des objectifs liés à l'entreprise, y compris une combinaison de la totalité ou de certaines des mesures financières suivantes qui ont été établies à l'égard de Lifeco ou de ses filiales ou de leurs unités d'exploitation : le bénéfice d'exploitation, la croissance rentable et la discipline financière;
des objectifs personnels, qui sont propres aux responsabilités rattachées aux postes que les hauts dirigeants désignés occupent, par exemple la stratégie, le leadership, la gestion des risques et la conformité.

Le montant des primes correspond au produit obtenu en multipliant les cibles fixées pour chacun des hauts dirigeants désignés, lesquelles sont exprimées en pourcentage du salaire de base et varient selon le poste, et les résultats combinés obtenus par rapport aux mesures relatives aux objectifs liés à l'entreprise et aux objectifs personnels applicables.

Si les résultats sont inférieurs aux cibles de rendement fixées, les hauts dirigeants désignés pourraient toucher des primes moindres ou encore ne pas toucher de prime. En outre, le comité des ressources humaines ou le conseil peut, à sa discrétion, rajuster la valeur des primes qui seront versées aux hauts dirigeants désignés afin de s'assurer que celles-ci récompensent comme il se doit la prudence dans les décisions relatives aux risques à prendre.

Dans le cas du président et chef de la direction, la moitié de la prime incitative annuelle est fondée sur le bénéfice d'exploitation que Lifeco a réalisé par rapport à la cible fixée, et l'autre moitié, sur l'atteinte de ses objectifs personnels, qui comprennent des objectifs liés à la stratégie, au leadership, à la gestion des résultats de l'entreprise, à la gestion des risques et à la conformité et à la gestion des immobilisations et des finances.

Le tableau suivant présente les primes cibles que les hauts dirigeants désignés peuvent mériter et le poids attribué aux mesures relatives aux objectifs liés à l'entreprise et aux objectifs personnels. Dans le cas des hauts dirigeants désignés qui sont responsables des activités de gestion des risques principaux et de contrôle financier, les objectifs personnels pèsent plus lourd dans le calcul de la prime totale possible et la composante liée à l'entreprise repose uniquement sur les résultats de Lifeco et non sur les résultats des segments de l'entreprise qu'ils supervisent.

		Prime annuelle cible et maximale(en pourcentage du salaire de base)	Poids attribués aux mesures servant au calcul des primes
Hautdirigeant désigné	PrimePrime		Objectifs liés à l'entreprise[1]	Objectifs
	cible	maximale	Bénéficed'exploitation	Croissancerentable	Disciplinefinancière	personnels
Paul A. Mahon	100 %	200 %	50 %	—	—	50 %
Garry MacNicholas	80 %	120 %	40 %	—	—	60 %
Graham R. Bird	100 %	150 %	28 %	6 %	6 %	60 %
Arshil Jamal	90 %	135 %	36 %	15 %	9 %	40 %
Raman Srivastava	150 %	225 %	42 %	9 %	9 %	40 %

[1] Dans le cas de MM. Mahon, MacNicholas, Bird et Srivastava, les mesures de rendement relatives à la composante liée à l'entreprise sont fondées sur les objectifs et les résultats de Lifeco dans son ensemble. Dans le cas de M. Jamal, les mesures relatives à la composante liée à l'entreprise sont fondées sur les objectifs et les résultats de Lifeco et du segment européen de l'entreprise.

À l'occasion, des primes spéciales peuvent être versées dans le cadre d'opérations importantes comme des acquisitions.

UNITÉS D'ACTIONS

Afin d'intégrer une composante à moyen terme au programme de rémunération, Lifeco permet aux hauts dirigeants désignés de participer au régime d'unités d'actions de la Canada Vie (le « régime d'unités d'actions des hauts dirigeants »). Conformément à ce régime, le comité des ressources humaines de la Canada Vie peut attribuer des unités d'actions théoriques (les « unités d'actions liées au rendement ») aux hauts dirigeants désignés. La valeur d'une unité d'action liée au rendement à une date donnée est fondée sur le cours des actions ordinaires à la TSX. En règle générale, le nombre d'unités d'actions liées au rendement qui sont attribuées est lié au salaire de base des hauts dirigeants désignés et à leur apport à Lifeco et à ses filiales en exploitation principales. Chaque unité d'action liée au rendement est assujettie à une période d'acquisition des droits de trois ans et est payable sous réserve de la continuation de l'emploi et de certaines autres conditions en matière d'acquisition des droits. Le nombre d'unités d'actions liées au rendement peut être rajusté au moment de l'acquisition des droits selon un facteur de rendement, qui tient compte du rendement annuel donné sur plusieurs années, et la fluctuation du cours des actions ordinaires et des dividendes théoriques. Le nombre d'unités d'actions qui deviennent acquises à leur titulaire peut se situer à l'intérieur d'une fourchette allant de zéro à 150 % du nombre d'unités d'actions octroyées en raison de l'application de ce facteur de rendement. Dans le cadre du régime d'unités d'actions des hauts dirigeants, des unités d'actions théoriques spéciales (les « unités d'actions faisant l'objet de restrictions ») peuvent aussi être attribuées dans certaines circonstances, par exemple pour compenser la valeur d'une attribution à laquelle un haut dirigeant désigné a dû renoncer quand il a quitté son emploi antérieur pour se joindre à Lifeco. Ces unités deviennent acquises à leur titulaire au plus tard au troisième anniversaire de la date de l'octroi et leur nombre peut être rajusté au moment de l'acquisition des droits selon la fluctuation du cours des actions ordinaires et des dividendes théoriques. À l'occasion, des attributions d'unités d'actions liées au rendement ou d'unités d'actions faisant l'objet de restrictions peuvent être faites dans le cadre d'opérations ou d'initiatives importantes.

Les hauts dirigeants désignés qui participent au régime d'unités d'actions des hauts dirigeants peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de leurs unités d'actions liées au rendement et de leurs primes en espèces annuelles sous forme d'unités d'actions théoriques qui ne leur seront réglées qu'après qu'ils auront cessé d'être dirigeants, administrateurs ou employés de Lifeco ou de l'un ou l'autre des membres de son groupe, selon le cas (les « unités d'actions différées des hauts dirigeants »).

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Le régime d'options d'achat d'actions de Lifeco (le « régime d'options d'achat d'actions »), qui a été approuvé par les actionnaires de celle-ci à l'assemblée annuelle du 24 avril 1996, constitue la composante à long terme du programme de rémunération des hauts dirigeants désignés.

Le comité des ressources humaines de Lifeco a la responsabilité d'octroyer des options aux participants aux termes du régime d'options d'achat d'actions. En règle générale, il effectue ces octrois chaque année. Il tient compte des fonctions et des responsabilités des participants et de l'apport de ces derniers à la réussite de Lifeco et de ses filiales pour établir si des options doivent être octroyées et, le cas échéant, le nombre d'options à octroyer. L'octroi d'options est assujetti aux modalités du régime d'options d'achat d'actions ainsi qu'aux autres modalités, s'il y a lieu, qui sont stipulées par le comité des ressources humaines au moment de l'octroi. Les options octroyées avant le 1er janvier 2019 sont acquises à leur titulaire sur une période de cinq ans. En 2018, le comité des ressources humaines a approuvé une modification du calendrier d'acquisition des droits sur les options à des fins d'harmonisation avec les pratiques en vigueur sur le marché. Par conséquent, les options octroyées à compter du 1er janvier 2019 sont acquises à leur titulaire à raison de 50 % aux troisième et quatrième anniversaires de la date de l'octroi, respectivement. Les options doivent être levées à l'intérieur de la période de 10 ans suivant la date de l'octroi.

Le comité des ressources humaines estime que les mesures incitatives à long terme que sont les options d'achat d'actions prévoyant un mode d'acquisition différée sont des outils qui jouent un rôle important dans la fidélisation des hauts dirigeants clés et l'harmonisation des intérêts des hauts dirigeants et de ceux des actionnaires de Lifeco et contribuent à l'atteinte des résultats obtenus par Lifeco et ses filiales.

ATTRIBUTIONS D'UNITÉS D'ACTIONS ET D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET CIBLES

Le nombre d'unités d'actions liées au rendement et d'options d'achat d'actions cible (collectivement, les « attributions incitatives à long terme ») pouvant être attribuées à chacun des hauts dirigeants désignés est exprimé en pourcentage du salaire de base et peut varier selon le poste du haut dirigeant désigné. Le tableau suivant présente les cibles relatives aux attributions incitatives à long terme à l'intention des hauts dirigeants désignés et le poids accordé aux unités d'actions liées au rendement et aux options d'achat d'actions qui composent ces attributions.

Haut dirigeant désigné	Attribution incitative à longterme cible (en pourcentage dusalaire de base)	Attribution incitative à long termesous forme d'unités d'actions liéesau rendement (en pourcentage)	Attribution incitative à long termesous forme d'options d'achatd'actions (en pourcentage)
Paul A. Mahon	375 %	60 %	40 %
Garry MacNicholas	215 %	65 %	35 %
Graham R. Bird	255 %	70 %	30 %
Arshil Jamal	280 %	65 %	35 %
Raman Srivastava	300 %	70 %	30 %

PRESTATIONS DE RETRAITE

La Canada Vie offre des régimes de retraite aux hauts dirigeants désignés. Les dispositions principales de ces régimes de retraite sont décrites aux pages 31 à 33. Ces régimes ont pour but de favoriser l'atteinte des objectifs suivants :

offrir des prestations de retraite adéquates et concurrentielles aux hauts dirigeants qui ont passé une partie importante de leur carrière au service de Lifeco ou de l'une de ses filiales;
inciter les hauts dirigeants désignés à demeurer au service de Lifeco ou de l'une de ses filiales pendant la période d'acquisition prévue par ces régimes de retraite;
compléter les prestations prévues par les régimes de retraite enregistrés afin d'intéresser et de fidéliser des hauts dirigeants.

AUTRES AVANTAGES

La Canada Vie offre une assurance-maladie, une assurance-vie, une assurance-accidents et une assurance-invalidité aux hauts dirigeants désignés ainsi qu'à tous les autres employés dans le cadre du même programme.

La Canada Vie offre également un régime d'achat d'actions à ses employés, sauf ceux qui participent à son régime de retraite enregistré à prestations déterminées, comme il est décrit à la page 31, conformément aux modalités du régime en question. MM. Mahon, Bird et Srivastava participent au régime d'achat d'actions selon les mêmes modalités que les autres employés admissibles et peuvent acheter des actions de Lifeco au moyen de retenues salariales. Dans le cadre de ce régime, la Canada Vie verse des cotisations correspondant à 50 % de la cotisation du participant (sous réserve d'une cotisation salariale pouvant aller jusqu'à 5 % du salaire) en vue de l'achat d'actions de Lifeco.

Les hauts dirigeants désignés sont aussi admissibles à un nombre restreint d'avantages indirects offerts par la Canada Vie.

ACTIONNARIAT REQUIS

Les comités des ressources humaines estiment que le président et chef de la direction et certains autres hauts dirigeants devraient être propriétaires d'un nombre appréciable d'actions de Lifeco afin que leurs intérêts correspondent plus étroitement à ceux des actionnaires de Lifeco.

Par conséquent, le président et chef de la direction est tenu de conserver une participation en actions d'une valeur correspondant au quintuple de son salaire de base annuel. En outre, certains autres hauts dirigeants, y compris les dirigeants des segments clés de l'entreprise de Lifeco, sont tenus de conserver une participation en actions d'une valeur correspondant à deux fois et demie leur salaire de base annuel. Cette participation peut se composer d'actions ou d'unités d'actions accumulées aux termes du régime d'unités d'actions des hauts dirigeants, des régimes d'unités d'actions différées des administrateurs et du régime d'achat d'actions, et de celles que le haut dirigeant détient à titre personnel.

M. Mahon excède actuellement l'actionnariat requis qui s'applique à lui, tout comme d'autres hauts dirigeants qui y sont assujettis. Voir les antécédents professionnels de M. Mahon, y compris les titres qu'il détient, à la rubrique « Élection des administrateurs – Candidats à l'élection au conseil ».

GESTION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Dans le cadre de l'exécution de leurs fonctions, les comités des ressources humaines examinent les répercussions des risques qui pourraient découler des politiques et des pratiques de rémunération de Lifeco et de ses filiales en exploitation principales. À cette fin, ils repèrent les politiques ou les pratiques de rémunération qui pourraient inciter les hauts dirigeants à prendre des risques inappropriés ou excessifs et définissent et atténuent les risques qui en découlent et qui sont raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur Lifeco et ses filiales.

Les comités des ressources humaines évaluent périodiquement leurs politiques et leurs pratiques de rémunération par rapport à ces risques et rencontrent le chef de l'évaluation des risques chaque année en vue d'examiner l'évaluation que ce dernier fait de la mesure dans laquelle la politique et les pratiques de rémunération de Lifeco cadrent avec les principes de saines pratiques de rémunération adoptés par le Conseil de stabilité financière (le « CSF »). Le chef de l'évaluation des risques peut également recommander des rajustements de la rémunération aux comités des ressources humaines après avoir étudié l'effet de certains facteurs de risque clés, y compris la mesure dans laquelle les limites applicables en matière de propension au risque et de tolérance au risque sont respectées en ce qui a trait à tous les types de risque principaux, y compris les risques liés au marché, à la liquidité, à la solvabilité, à l'assurance et à l'exploitation. Les comités des ressources humaines estiment que les politiques et les pratiques de rémunération de Lifeco et de ses filiales en exploitation principales se conforment dans les grandes lignes aux principes du CSF et ne sont pas de nature à inciter à la prise de risques inappropriés ou excessifs.

En outre, les hauts dirigeants désignés sont assujettis à des exigences minimales en matière d'acquisition différée de la rémunération incitative qui cadrent avec les principes du CSF et les attributions incitatives sur lesquelles ils n'ont pas acquis les droits ou qu'ils n'ont pas levées peuvent être réduites ou annulées s'ils se sont conduits d'une manière répréhensible, si les résultats ou les états financiers doivent être redressés ou si leur gestion des risques a présenté des lacunes ou des insuffisances.

Les comités des ressources humaines estiment que le fait que Lifeco soit une société de portefeuille du secteur des services financiers et que bon nombre de ses filiales en exploitation principales soient des institutions financières réglementées, qui ont toutes un actionnaire majoritaire ayant une vision à long terme, atténue le risque que les hauts dirigeants exposent Lifeco ou ses filiales à des risques inappropriés ou excessifs. Comme il est indiqué ci-dessus, les politiques et les programmes de rémunération des hauts dirigeants de Lifeco et de ses filiales ont été conçus en vue d'appuyer l'objectif de Lifeco qui consiste à augmenter la valeur de la participation des actionnaires et des titulaires de police à long terme.

Comme il est décrit aux pages 23 et 24, les primes incitatives annuelles sont établies en fonction de certains facteurs, dont bon nombre ont trait aux résultats financiers globaux de Lifeco ou de ses filiales en exploitation principales et ne peuvent subir l'influence directe, à un degré appréciable, de l'un ou l'autre des hauts dirigeants désignés. Les comités des ressources humaines estiment donc que le programme de primes incitatives annuelles n'incite pas à la prise de risques inappropriés à court terme. Comme il est décrit à la page 24, le régime d'unités d'actions des hauts dirigeants oblige ces derniers à détenir leurs unités d'actions liées au rendement pendant au moins trois ans avant de pouvoir acquérir quelque droit que ce soit sur celles-ci, ce qui a également pour effet de les dissuader de prendre des risques inappropriés ou excessifs dans le but d'améliorer les résultats à court terme. En outre, une tranche importante de la rémunération des hauts dirigeants (y compris les hauts dirigeants désignés) leur est versée sous forme d'options d'achat d'actions qui ont habituellement une durée de 10 ans et sont assujetties à des critères d'acquisition des droits sur plusieurs années. De l'avis des comités des ressources humaines, étant donné que les titulaires ne

peuvent profiter de leurs options d'achat d'actions que si la valeur de la participation des actionnaires augmente à long terme, les dirigeants ne sont pas tentés de prendre des mesures qui seraient avantageuses à court terme, mais qui pourraient exposer Lifeco à des risques inappropriés ou excessifs à long terme.

Les administrateurs et les hauts dirigeants désignés sont également assujettis à la politique en matière d'opérations et de déclarations d'initiés de Lifeco (la « politique relative aux opérations d'initiés »). Cette politique interdit aux administrateurs et aux hauts dirigeants désignés d'acheter des instruments financiers, y compris, pour plus de précision, des contrats à terme variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds d'échange (exchange funds), qui sont conçus en vue de couvrir ou de compenser une diminution de la valeur au marché des actions (ou d'équivalents comme des unités d'actions différées ou des unités d'actions liées au rendement, dont la valeur découle de celle de leurs actions) que Lifeco ou l'une ou l'autre de ses filiales leur a octroyées à titre de rémunération. Elle interdit également à ces personnes d'acheter ou de vendre des titres de Lifeco ou des membres de son groupe qui sont des sociétés ouvertes dans le but de les revendre ou de les racheter à l'intérieur d'un délai de six mois en prévision d'une augmentation ou d'une chute à court terme du cours de ces titres ou de vendre de tels titres de manière générale, directement ou indirectement, si elles n'en sont pas propriétaires ou n'en ont pas payé le prix d'achat en totalité.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau et les notes qui suivent présentent la totalité de la rémunération versée, attribuée ou offerte d'une autre manière aux hauts dirigeants désignés en 2019, ou gagnée par ceux-ci, en contrepartie des services qu'ils ont fournis ou fourniront à Lifeco et à ses filiales. Les sommes sont exprimées en dollars canadiens.

Nom et posteprincipal	Exercice	Salaire(en dollars)	Attributionsà based'actions[2](en dollars)	Attributionsà based'options[5](en dollars)	Rémunérationaux termes desrégimesincitatifsannuels autresqu'à based'actions[6](en dollars)	Valeur desrégimes deretraite(en dollars)	Toute autrerémunération[7](en dollars)	Total de larémunération(en dollars)
Paul A. MahonPrésident et chef de la direction	2019	1 252 800	2 780 998143 750[4]	1 853 868	1 670 852	(309 956)	208 785[8]30 585[9]	7 631 682
de Lifeco et de la Canada Vie	2018	1 223 400	1 368 0061 600 000[3]96 875[4]	911 934	1 770 000	(69 286)	185 875[8]29 611[9]	7 116 415
	2017	1 184 423	1 316 689750 000[3]50 000[4]	874 000	1 871 388	1 597 746	180 000[8]28 383[9]	7 852 629
Garry MacNicholas	2019	684 654	957 294	515 594	636 338	24 625	Néant	2 818 505
Vice-président exécutif et chef desservices financiers de Lifeco etde la Canada Vie	2018	669 615	467 314	311 507	682 435	266 144	Néant	2 397 015
	2017	649 615	453 380	302 250	682 486	230 432	Néant	2 318 163
Graham R. BirdVice-président exécutif et chef de	2019	640 000	1 142 393	489 701	802 688	102 365	15 986[9]	3 193 133
l'évaluation des risques de Lifeco	2018	639 423	662 413	441 784	807 898	100 519	15 240[9]	2 667 277
et de la Canada Vie	2017	609 615	631 352	420 900	808 714	96 325	14 734[9]	2 581 640
Arshil Jamal	2019	685 000	1 246 723	671 408	760 798	31 767	Néant	3 395 696
Pre´ sident et chef de groupe, Strate´gie,placements, re´assurance et	2018	684 712	565 126	376 645	824 661	137 348	Néant	2 588 492
de´veloppement de l'entreprise deLifeco et de la Canada Vie[1]	2017	669 615	552 760	368 500	797 646	293 125	Néant	2 681 646
Raman Srivastava	2019	589 539	1 239 001	531 039	1 064 699	93 154	14 245[9]	3 531 677
Vice-président exécutif et chef desplacements, Échelle mondiale deLifeco et de la Canada Vie[1]	2018	569 808	1 025 996	683 950	1 101 676	67 319	14 269[9]	3 463 018
	2017	183 077	3 615 002	Néant	1 124 200	18 308	3 769[9]	4 944 356

[1] M. Jamal a e´ te´ nomme´ pre´ sident et chef de groupe, Strate´gie, placements, re´assurance et de´veloppement de l'entreprise en date du 12 fe´vrier 2020. M. Srivastava a été embauché à titre de vice-président exécutif et chef des placements, Échelle mondiale en date du 28 août 2017.

[2] Sauf indication contraire, ces attributions à base d'actions sont des unités d'actions liées au rendement attribuées aux hauts dirigeants désignés aux termes du régime d'unités d'actions des hauts dirigeants. Les chiffres indiqués correspondent à la valeur des attributions calculée d'après la valeur au marché moyenne des actions ordinaires établie conformément au régime d'unités d'actions des hauts dirigeants. M. Srivastava a reçu 102 350 unités d'actions faisant l'objet de restrictions d'une valeur de 3 615 002 $ aux termes du régime d'unités d'actions des hauts dirigeants, ce qui avait pour but de compenser la valeur de la rémunération à laquelle il a dû renoncer quand il a quitté son emploi antérieur pour se joindre à Lifeco en 2017.
[3] Le conseil, selon la recommandation du comité des ressources humaines, a attribué à M. Mahon des unités d'actions différées des hauts dirigeants d'une valeur de 1 600 000 $ en 2019 (à l'égard de 2018) et d'une valeur de 750 000 $ en 2018 (à l'égard de 2017) en reconnaissance du leadership dont celui-ci a fait preuve dans le cadre de plusieurs initiatives transformatrices majeures. Les droits sur ces attributions lui seront acquis trois ans après la date de l'octroi, soit en 2022 et en 2021, respectivement, sous réserve, dans les deux cas, de l'évaluation que fera le conseil du leadership dont il aura fait preuve dans le cadre des initiatives transformatrices et des résultats qui en découleront sur le plan commercial. Le montant du règlement des attributions acquises à M. Mahon pourra se situer à l'intérieur d'une fourchette allant de zéro à 150 % du nombre total d'unités d'actions attribuées. Les unités d'actions différées des hauts dirigeants sont assorties de dividendes théoriques, qui sont versés sous forme d'unités d'actions supplémentaires pendant la période d'acquisition des droits et pourront être réglés seulement une fois que M. Mahon aura acquis les droits sur ces unités d'actions et qu'il cessera d'être au service de Lifeco, sauf s'il fait l'objet d'un congédiement motivé.
[4] Ces attributions à base d'actions correspondent à la tranche de la provision annuelle qui doit être versée à M. Mahon sous forme d'unités d'actions différées aux termes des régimes obligatoires en contrepartie des services que celui-ci fournit à titre d'administrateur de Lifeco et de certaines de ses filiales.
[5] La valeur des attributions à base d'options faites en 2019 tient compte d'une juste valeur estimative constante correspondant à 15 % de la valeur nominale des actions sous-jacentes aux options au moment de l'octroi. Lifeco a adopté cette méthode en 2017 aux fins du calcul des octrois d'options correspondant à la valeur de la rémunération cible parce qu'elle considère l'octroi d'options d'achat d'actions aux termes du régime d'options d'achat d'actions comme un élément de rémunération à long terme qui doit être évalué sur plusieurs années. L'estimation de la valeur de cette rémunération diffère de la valeur comptable calculée selon le modèle de Black et Scholes; étant donné qu'en 2019, la juste valeur de la rémunération est supérieure à la juste valeur comptable, Lifeco a attribué un nombre d'options moins élevé que celui qu'elle aurait attribué si elle avait fondé ses calculs sur la juste valeur comptable.

Conformément à la norme internationale d'information financière 2, intitulée Paiement fondé sur des actions, les options doivent être considérées comme des charges selon la méthode de comptabilisation à la juste valeur. La juste valeur comptable de chaque attribution est établie à la date de l'octroi et est amortie sur la période d'acquisition des droits pertinente. Bien que le modèle de Black et Scholes serve aussi à calculer la juste valeur comptable, les hypothèses posées aux fins du calcul de la juste valeur comptable sont fondées sur une durée prévue de huit ans plutôt que sur la durée complète de 10 ans des options. Cette hypothèse est conforme à la norme 2 et tient compte des options annulées ainsi que de la fréquence habituelle à laquelle les hauts dirigeants de Lifeco lèvent leurs options. En outre, la valeur comptable est fondée sur la juste valeur à la date de l'octroi plutôt que sur la juste valeur moyenne à long terme utilisée aux fins de la rémunération. La valeur comptable des options octroyées en 2019 s'est établie à 2,79 $ (9,2 % du prix de levée), en 2018, à 1,17 $ (3,4 % du prix de levée) et, en 2017, à 2,83 $ (7,7 % du prix de levée).

[6] Il s'agit de primes versées dans le cadre du programme de primes incitatives annuelles. Conformément à son contrat de travail, la prime que M. Srivastava a touchée pour 2017 n'a pas été calculée proportionnellement à la partie de l'exercice pendant laquelle il a été au service de Lifeco, ce qui avait pour but de compenser la valeur de la rémunération à laquelle il a dû renoncer quand il a quitté son emploi antérieur pour se joindre à Lifeco. Les hauts dirigeants désignés suivants ont choisi de différer les tranches suivantes de leurs primes incitatives annuelles : M. Jamal : 502 127 $ en 2019 et 478 588 $ en 2017; M. Bird : 401 344 $ en 2019, 403 949 $ en 2018 et 404 357 $ en 2017.
[7] L'ensemble des avantages indirects et autres avantages personnels consentis à chacun des hauts dirigeants désignés en 2019 n'a pas dépassé le moindre de 50 000 $ et de 10 % du total du salaire.
[8] Il s'agit de la rémunération versée (sauf la tranche de la provision annuelle qui doit être versée sous forme d'unités d'actions différées aux termes des régimes obligatoires qui est indiquée dans la colonne des attributions à base d'actions) à M. Mahon à titre d'administrateur de Lifeco et de certaines de ses filiales, que celui-ci a choisi de recevoir en totalité sous forme d'unités d'actions différées aux termes des régimes facultatifs.
[9] Il s'agit de cotisations de contrepartie versées par la Canada Vie dans le cadre du régime d'actionnariat des employés de la Canada Vie.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS

Comme il est décrit aux pages 24 et 25, Lifeco a un régime d'options d'achat d'actions auquel participent certains des dirigeants et des employés de Lifeco et de ses filiales. Les administrateurs qui ne sont pas des employés ne sont pas admissibles au régime. Un nombre maximal de 65 000 000 d'actions ordinaires, soit 7,01 % des actions ordinaires en circulation de Lifeco au 31 décembre 2019, peuvent être émises dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions. Au 31 décembre 2019, 41 931 616 actions ordinaires, soit 4,52 % des actions ordinaires en circulation de Lifeco, avaient été émises aux termes de ce régime et 6 550 390 actions ordinaires, soit 0,71 % des actions ordinaires en circulation de Lifeco, avaient été émises aux termes d'un ancien régime d'options d'achat d'actions de la Corporation Financière Canada-Vie (la « CFCV ») dont Lifeco a pris les obligations en charge au moment où elle a acquis la CFCV (l'« ancien régime d'options de la CFCV »). Aucune option n'est en circulation et aucun octroi ne sera fait aux termes de l'ancien régime d'options de la CFCV.

Le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux initiés (au sens des règles applicables de la TSX) à quelque moment que ce soit dans le cadre de la levée des options émises et en circulation conformément au régime d'options d'achat d'actions et de tout autre mécanisme de rémunération en titres (également au sens des règles applicables de la TSX) de Lifeco ne doit pas excéder, globalement, 10 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation de Lifeco, et le nombre d'actions ordinaires émises aux initiés au cours d'une période d'un an dans le cadre de la levée des options émises et en circulation conformément au régime d'options d'achat d'actions et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de Lifeco ne doit pas excéder, globalement, 10 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation de Lifeco. Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, au plus 5 % des actions ordinaires en circulation peuvent être réservées à des fins d'émission à une seule personne.

Le comité des ressources humaines désigne les personnes qui bénéficieront de l'octroi d'options et fixe le prix de levée des options, qui ne peut en aucun cas être inférieur au cours moyen pondéré de l'action ordinaire à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse ayant précédé la date de l'octroi. En règle générale, les options octroyées avant le 1er janvier 2019 peuvent être levées à raison de 20 % par année dès le premier anniversaire de la date de l'octroi. Les options octroyées à compter du 1er janvier 2019 sont acquises à leur titulaire à raison de 50 % aux troisième et quatrième anniversaires de la date de l'octroi, respectivement. En règle générale, les options expirent 10 ans après la date de l'octroi; toutefois, si les options devaient expirer pendant une période d'interdiction des opérations ou dans les 10 jours ouvrables suivant la fin d'une telle période, leur date d'expiration serait prorogée jusqu'au dixième jour ouvrable suivant la date d'expiration de la période d'interdiction des opérations. En cas de décès ou de cessation d'emploi d'un participant, la période durant laquelle les options peuvent être levées est habituellement réduite selon les circonstances du décès ou de la cessation d'emploi. Les participants peuvent céder leurs options uniquement par testament ou conformément aux lois successorales. Lifeco ne procure aucune aide financière aux participants en vue de leur permettre d'acheter des actions ordinaires aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Le régime d'options d'achat d'actions prévoit que le conseil peut modifier le régime ou y mettre fin. Toutefois, certaines modifications stipulées du régime d'options d'achat d'actions (ou des options octroyées aux termes de ce régime) doivent être approuvées par la majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires et d'actions privilégiées de premier rang, y compris l'augmentation du nombre d'actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime, la réduction du prix de levée d'une option en circulation, la prorogation de la date d'expiration d'une option en circulation, l'octroi d'une option dont la date d'expiration se situe plus de 10 ans après la date de l'octroi, l'octroi à Lifeco du pouvoir de permettre que des options soient cédées, l'ajout des administrateurs qui ne sont pas des employés à la catégorie de participants admissibles ou la modification du pourcentage maximal d'actions ordinaires qui peuvent être réservées à des fins d'émission à une seule personne ou aux initiés.

Le tableau suivant présente sommairement les taux d'offre excédentaire, de dilution et d'absorption relatifs au régime d'options d'achat d'actions au cours des trois dernières années.

	Description	Nombre d'optionsau	Nombre d'options exprimé enpourcentage du nombre d'actionsordinaires en circulation
		31 décembre 2019	2019	2018	2017
Taux d'offreexcédentaire	Options en circulation qui n'ont pas été levées et options pouvantservir à des octrois[1]	23 068 384	2,49 %	2,46 %	2,57 %
Taux de dilution	Options en circulation qui n'ont pas été levées[1]	15 378 339	1,66 %	1,42 %	1,36 %
Taux d'absorption	Options octroyées chaque année[2]	2 693 000	0,28 %	0,22 %	0,18 %

[1] Les taux d'offre excédentaire et de dilution sont exprimés en pourcentage du nombre d'actions ordinaires en circulation à la fin de l'exercice applicable.

[2] Le taux d'absorption est exprimé en pourcentage du nombre moyen pondéré quotidien d'actions ordinaires en circulation pour l'exercice applicable.

ATTRIBUTIONS À BASE D'OPTIONS ET À BASE D'ACTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente, pour chacun des hauts dirigeants désignés, à l'égard de chaque attribution, des renseignements sur toutes les options qui n'avaient pas été levées et sur toutes les attributions à base d'actions qui avaient été faites au 31 décembre 2019. Les options ont été octroyées aux termes du régime d'options d'achat d'actions et les attributions à base d'actions correspondent aux unités d'actions liées au rendement qui ont été attribuées aux termes du régime d'unités d'actions des hauts dirigeants, comme il est décrit à la page 24.

	Attributions à base d'options					Attributions à base d'actions
Nom	Nombre detitressous-jacentsaux optionsnon levées	Prix de levéepar option(en dollars)	Date d'expirationdes options	Valeur desoptions dansle cours nonlevées[1](en dollars)	Nombred'unitésd'actionsnonacquises	Valeur aumarché ouvaleur derèglement desunités d'actionsnon acquises[1](en dollars)	Valeur aumarché ouvaleur derèglement desunités d'actionsacquises nonréglées ou nondistribuées[1](en dollars)
Paul A. Mahon	65 30088 50077 60021 50084 000109 400181 800189 400165 500173 600408 100	27,1575023,1647527,1280028,3629831,1360030,3340035,6200034,6770636,8691534,2086330,28453	28 février 202128 février 202228 février 202313 mai 202329 février 202420 mai 202428 février 202528 février 202628 février 202729 février 202828 février 2029	398 493893 430475 843105 286178 416320 104NéantNéantNéantNéant1 214 289	219 269	7 292 875	2 106 046
Garry MacNicholas	20 20015 70024 80022 00025 90065 00067 80057 00059 300113 500	27,1340727,1575023,1647527,1280031,1360035,6200034,6770636,8691534,2086330,28453	29 février 202028 février 202128 février 202228 février 202329 février 202428 février 202528 février 202628 février 202729 février 202828 février 2029	123 74495 809250 362134 90455 012NéantNéantNéantNéant337 716	48 055	1 598 309	614 578
Graham R. Bird	111 90593 10079 40084 100107 800	35,6200034,6770636,8691534,2086330,28453	28 février 202528 février 202628 février 202729 février 202828 février 2029	NéantNéantNéantNéant320 756	60 657	2 017 452	877 754
Arshil Jamal	23 10082 50073 80056 50085 00083 90069 50071 700147 800	27,1575023,1647527,1280031,1360035,6200034,6770636,8691534,2086330,28453	28 février 202128 février 202228 février 202329 février 202428 février 202528 février 202628 février 202729 février 202828 février 2029	140 968832 858452 542120 006NéantNéantNéantNéant439 774	61 210	2 035 844	779 288
Raman Srivastava	130 200116 900	34,2086330,28453	29 février 202828 février 2029	Néant347 832	111 346	3 703 362	Néant

[1] Selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2019, soit 33,26 $.

VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE EN 2019

Le tableau suivant présente, pour chacun des hauts dirigeants désignés, la valeur globale qu'ils auraient réalisée s'ils avaient levé les options d'achat d'actions sur lesquelles ils ont acquis les droits en 2019 aux dates d'acquisition des droits en question. Le tableau présente également la rémunération totale gagnée aux termes des régimes incitatifs autres qu'à base d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui a déjà été présentée dans la colonne de la rémunération aux termes des régimes incitatifs annuels autres qu'à base d'actions du tableau récapitulatif de la rémunération à la page 27.

Nom	Attributions à base d'options –Valeur à l'acquisition des droitsen 2019(en dollars)	Attributions à base d'actions –Valeur à l'acquisition desdroits en 2019(en dollars)	Rémunération aux termes desrégimes incitatifs autres qu'àbase d'actions –Valeur gagnée en 2019(en dollars)
Paul A. Mahon	23 105	2 106 046	1 670 852
Garry MacNicholas	Néant	614 578	636 338
Graham R. Bird	Néant	877 754	802 688
Arshil Jamal	Néant	779 288	760 798
Raman Srivastava	Néant	Néant	1 064 699

VALEUR DES OPTIONS LEVÉES EN 2019

Les hauts dirigeants désignés n'ont levé aucune option d'achat d'actions en 2019.

PRESTATIONS DE RETRAITE

Les hauts dirigeants désignés participent soit à la composante à prestations déterminées soit à la composante à cotisations déterminées de l'un des plusieurs régimes de retraite enregistrés offerts par la Canada Vie, selon les mêmes modalités que les autres employés, comme il est décrit sommairement dans le tableau suivant. Ils participent également à la composante à prestations déterminées ou à cotisations déterminées de l'un ou des plusieurs régimes de retraite complémentaires offerts par la Canada Vie, selon les mêmes modalités que les autres employés admissibles (les membres de la direction principale), comme il est aussi décrit sommairement dans le tableau qui figure ci-après.

Certains des régimes de retraite continuent à utiliser le nom de La Great-West, compagnie d'assurance-vie (la « Great-West », qui, tout comme la London Life, Compagnie d'Assurance-Vie, a fusionné avec La Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie et est devenue la Canada Vie en date du 1er janvier 2020) pour des raisons administratives.

	Participation aux régimes de retraite en 2019
Nom			Régimes de retraite enregistrés			Régimes de retraite complémentaires[1]
		La Great-West	La Canada Vie		La Great-West		La Canada Vie
	À prestationsdéterminées	À cotisationsdéterminées	À prestationsdéterminées	À cotisationsdéterminées	À prestationsdéterminées	À cotisationsdéterminées	À prestationsdéterminées
Paul A. Mahon	✓				✓
Garry MacNicholas			✓		✓		✓
Graham R. Bird		✓				✓
Arshil Jamal			✓		✓	✓	✓
Raman Srivastava		✓				✓

[1] En date du 31 décembre 2018, les années de service ne s'accumulent plus aux termes de la composante à prestations déterminées des régimes de retraite complémentaires.

RÉGIMES DE RETRAITE ENREGISTRÉS

Composante à prestations déterminées

La composante à prestations déterminées de chacun des régimes de retraite offerts par la Canada Vie prévoit le versement de prestations de retraite calculées en fonction du nombre d'années de service ouvrant droit à pension et de la rémunération moyenne de fin de carrière. Les prestations annuelles qu'un employé peut toucher aux termes des régimes sont assujetties aux plafonds prévus par la loi.

Composante à cotisations déterminées

Aux termes de la composante à cotisations déterminées des régimes de retraite enregistrés, qui est destinée aux employés qui sont en service depuis le 1er janvier 2013, les employés doivent cotiser 3 % de leur rémunération ouvrant droit à pension pendant les 10 premières années de service et 4 % de celle-ci par la suite. La Canada Vie égale la cotisation de l'employé. Les employés peuvent verser des cotisations facultatives supplémentaires allant de 1 % à 5 % pendant les 10 premières années de service et de 1 % à 6 % par la suite; le pourcentage choisi doit être un nombre entier. La Canada Vie verse une cotisation correspondant à 25 % de la cotisation facultative supplémentaire de l'employé pendant les cinq premières années de service et à 50 % par la suite. Les cotisations totales versées au compte de l'employé pendant une année civile sont assujetties aux plafonds prévus par la loi. Les cotisations sont investies dans les moyens de placement choisis par l'administrateur du régime conformément aux directives de l'employé. Toutes les cotisations deviennent acquises à l'employé immédiatement et, au moment de son départ à la retraite, l'employé peut transférer la valeur cumulée de son compte à un compte de retraite immobilisé ou s'en servir pour acheter une rente viagère.

RÉGIMES DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRES

Les régimes de retraite complémentaires prévoient le versement de prestations supplémentaires aux hauts dirigeants désignés dont les prestations payables aux termes des régimes de retraite enregistrés ont atteint les plafonds prévus par la loi. En date du 31 décembre 2018, les années de service ne s'accumulent plus aux termes de la composante à prestations déterminées des régimes de retraite complémentaires.

Composante à prestations déterminées

La composante à prestations déterminées du régime de la Great-West prévoit le versement de prestations supplémentaires, de sorte que la pension annuelle totale payable aux termes de tous les régimes enregistrés et complémentaires à prestations déterminées dans le cadre desquels le haut dirigeant désigné a accumulé des prestations déterminées corresponde à 2 % de la rémunération moyenne de fin de carrière pour toutes les années de service ouvrant droit à pension (jusqu'à concurrence de 32,5 ans), réduite à l'âge de 65 ans du montant de la pension maximale payable aux termes du Régime de pensions du Canada à ce moment-là. En date du 31 décembre 2018, aux fins du calcul des prestations payables aux termes de ce régime, le nombre d'années de service ouvrant droit à des prestations déterminées de M. Jamal aux termes de tous les mécanismes à prestations déterminées a été fixé au nombre d'années en question établi à cette date. Le comité des ressources humaines peut révoquer l'adhésion d'un participant à sa discrétion.

La rémunération moyenne de fin de carrière qui sert à établir le montant des prestations de retraite globales au moment du départ à la retraite correspond à la moyenne du salaire régulier et des primes des trois années consécutives les mieux rémunérées sur les 10 dernières années de service, mais, aux fins de ce calcul, la tranche de la prime prise en considération ne peut excéder 125 % du salaire régulier que le participant a touché l'année précédente. Le participant a le droit de toucher une pension non réduite aux termes du régime à la première des dates suivantes, soit la date à laquelle il atteint l'âge de 62 ans, s'il compte au moins 30 années de service révolues, ou la date à laquelle il atteint l'âge de 65 ans. Si le participant ne remplit pas ces exigences en matière d'acquisition des droits à la date de son départ à la retraite, il n'aura droit à aucune prestation aux termes du régime, à moins que le comité des ressources humaines ne renonce à appliquer les exigences en question. Le cas échéant, la pension payable sera réduite de 1⁄4 de 1 % pour chaque mois de l'écart entre la date effective du départ à la retraite et la date à laquelle le participant aurait été admissible à la pension non réduite et de 1⁄6 de 1 % pour chaque mois de l'écart entre la date effective du départ à la retraite et la date à laquelle le participant aurait atteint l'âge de 60 ans. En outre, si les exigences en matière d'acquisition des droits font l'objet d'une renonciation dans le cas d'un participant qui prend sa retraite avant l'âge de 62 ans, seulement 50 % des primes ouvrant droit à pension versées dans le cadre du régime incitatif annuel seront prises en considération dans le calcul de sa rémunération moyenne de fin de carrière. Normalement, le participant qui a un conjoint au moment de son départ à la retraite touche ses prestations de retraite jusqu'à son décès, 60 paiements étant garantis. Si le participant décède et que la période de paiement garanti a expiré, la personne qui était son conjoint au début du service de la pension, si elle lui survit, aura droit à une rente viagère correspondant à 50 % de la pension du participant. D'autres modes facultatifs de versement des prestations de retraite sont possibles selon une base actuarielle équivalente, avec l'approbation du comité des ressources humaines.

Composante à cotisations déterminées

Aux termes de la composante à cotisations déterminées du régime de retraite complémentaire, des cotisations théoriques de l'employeur sont versées au compte de l'employé. Comme dans le cas du régime de retraite enregistré, les cotisations théoriques sont investies selon les directives de l'employé dans les moyens de placement choisis par l'administrateur du régime. Les cotisations théoriques de l'employeur correspondent à 10 % de la somme du salaire régulier du participant et du versement fait dans le cadre du régime incitatif annuel pendant une année civile, ce versement étant limité, aux fins de la pension, à 60 % du salaire régulier de l'année précédente du participant, déduction faite, dans le cas des participants à la composante à cotisations déterminées d'un régime de retraite enregistré, des cotisations que l'employeur a versées à la composante à cotisations déterminées du régime de retraite enregistré et, dans le cas des participants à la composante à prestations déterminées d'un régime de retraite enregistré, du plafond des cotisations déterminées prévu par la loi. Ces cotisations deviennent acquises au participant à la fin de la cinquième année de service complète au sein de la Canada Vie ou des membres de son groupe. Aucune prestation n'est payable au participant s'il n'a pas acquis les droits sur celle-ci. Si le participant a acquis les droits sur ses prestations au moment de son départ à la retraite, de la cessation de son emploi ou de son décès, la valeur cumulée de son compte lui sera payable en une somme forfaitaire. Si la valeur cumulée de son compte est supérieure à 100 000 $, le participant pourra choisir de toucher des versements mensuels sur une période de 10 ans et, s'il décède avant la fin de la période de 10 ans, le solde du compte sera payable à son bénéficiaire.

TABLEAU DES RÉGIMES DE RETRAITE – RÉGIMES DE RETRAITE À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau suivant présente des renseignements sur les obligations découlant des régimes de retraite à prestations déterminées offerts aux hauts dirigeants désignés, les prestations déterminées auxquelles ceux-ci ont droit ayant été calculées au 31 décembre 2019.

	Nombred'années de	Prestations annuelles payables(en dollars)		Obligation autitre desprestationsVariationconstituées auattribuable àdébut dedes éléments		Variationattribuableà deséléments non	Obligation autitre desprestationsconstituées à lafin de
Nom	servicedécomptées	À la fin del'exercice	À 65 ans	l'exercice[1](en dollars)	rémunératoires[2](en dollars)	rémunératoires[3](en dollars)	l'exercice[4](en dollars)
Paul A. Mahon	33,6	1 736 202	1 736 202	27 719 402	(309 956)	4 845 870	32 255 316
Garry MacNicholas	34,8	851 568	851 568	15 190 092	24 625	2 519 413	17 734 130
Arshil Jamal	21,4	587 221	616 723	8 471 563	(50 586)	1 683 846	10 104 823

[1] L'obligation au titre des prestations constituées au début de l'exercice correspond à la valeur de la pension projetée à l'égard des services fournis jusqu'au 31 décembre 2018. Ces chiffres ont été calculés selon la rémunération effectivement versée en 2018, projetée de manière à tenir compte de l'augmentation prévue de la rémunération ouvrant droit à pension, selon les mêmes hypothèses actuarielles que celles qui ont été posées aux fins du calcul des obligations découlant des régimes de retraite au 31 décembre 2018, comme il est décrit dans les notes annexes aux états financiers consolidés de 2018 de Lifeco.
[2] Y compris la valeur de la pension projetée à l'égard des services fournis au cours de l'exercice (déduction faite des cotisations du haut dirigeant désigné), majorée de l'écart entre la rémunération versée et la rémunération présumée de l'exercice.
[3] Compte tenu de l'effet des sommes attribuables à l'intérêt couru sur l'obligation au titre des prestations constituées au début de l'exercice, de la modification éventuelle des hypothèses actuarielles, des cotisations du haut dirigeant désigné et des autres gains et pertes actuariels, y compris l'effet de la fluctuation du cours du change (s'il y a lieu).
[4] L'obligation au titre des prestations constituées à la fin de l'exercice correspond à la valeur de la pension projetée à l'égard des services fournis jusqu'au 31 décembre 2019. Ces chiffres ont été calculés selon la rémunération effectivement versée en 2019, projetée de manière à tenir compte de l'augmentation prévue de la rémunération ouvrant droit à pension, selon les mêmes hypothèses actuarielles que celles qui ont été posées aux fins du calcul des obligations découlant des régimes de retraite au 31 décembre 2019, comme il est décrit dans les notes annexes aux états financiers consolidés de 2019 de Lifeco.

TABLEAU DES RÉGIMES DE RETRAITE – RÉGIMES DE RETRAITE À COTISATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau suivant présente des renseignements sur la valeur des régimes de retraite à cotisations déterminées offerts aux hauts dirigeants désignés, les cotisations déterminées ayant été calculées au 31 décembre 2019.

Nom	Valeur cumulée audébut de l'exercice(en dollars)	Éléments rémunératoires[1](en dollars)	Valeur cumulée à lafin de l'exercice(en dollars)
Graham R. Bird	425 512	102 365	614 584
Arshil Jamal	Néant	82 353	86 868
Raman Srivastava	112 312	93 154	242 753

[1] Ces sommes correspondent aux cotisations théoriques de l'employeur et aux cotisations que celui-ci a effectivement versées aux mécanismes de retraite à cotisations déterminées.

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Aucune disposition en matière de changement de contrôle n'a été prévue à l'intention des hauts dirigeants désignés. Lifeco n'a conclu aucun contrat de travail avec ses hauts dirigeants désignés et, en cas de cessation d'emploi, les modalités de leurs régimes respectifs régiront le traitement des différents éléments de leur rémunération, sauf entente contraire au moment de la cessation d'emploi.

VOTE CONSULTATIF SUR LA DÉMARCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Le conseil estime qu'il est important de donner aux actionnaires la possibilite´ de bien comprendre les objectifs et les principes sur lesquels repose la de´marche qu'il a adopte´e en matie re de rémunération des hauts dirigeants. Il a donc de´cide´ de tenir, a compter de 2021, un vote consultatif des actionnaires sur sa de´marche en matie re de rémunération des hauts dirigeants. De s 2021, les actionnaires seront appele´ s chaque anne´e a se prononcer sur une re´ solution relative a nos pratiques de re´mune´ ration des hauts dirigeants dans le cadre d'un vote consultatif non contraignant, ce dont fera e´ tat la circulaire que nous leur remettrons en pre´vision de l'assemble´e annuelle. Cette politique a pour objet de permettre aux actionnaires de se prononcer officiellement sur les re´gimes de re´mune´ ration des hauts dirigeants et leurs objectifs de´clare´ s. Puisque nous avons pris la de´cision de tenir ce vote consultatif a compter de 2021, le General Fund et le Defence Fund du B.C. Government and Service Employees' Union (le « BCGEU »), 4911, Canada Way, Burnaby (Colombie-Britannique) V5G 3W3, ont convenu de retirer la proposition d'actionnaire qu'ils avaient soumise a ce sujet. Nous souhaitons exprimer notre appre´ciation et nos remerciements au BCGEU pour avoir tenu ce dialogue constructif avec nous.

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT ET COÛT DE LA DIRECTION

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT – RENDEMENTS TOTAUX CUMULATIFS SUR CINQ ANS

Le graphique qui suit présente la variation annuelle du rendement total cumulatif réalisé par les actionnaires qui ont investi la somme de 100 $ dans des actions ordinaires de Lifeco comparativement au rendement total cumulatif de l'indice composé S&P/TSX et de l'indice TSX Services financiers pendant la période de cinq ans terminée le 31 décembre 2019. Les valeurs de fin d'exercice sont fondées sur la plus-value des actions et présument que les dividendes ont été réinvestis à la date à laquelle ils ont été versés.

VALEUR CUMULATIVE D'UN PLACEMENT DE 100 $ EN PRÉSUMANT QUE LES DIVIDENDES ONT ÉTÉ RÉINVESTIS

	2014	2015	2016	2017	2018	2019
GWO	100,00	106,71	113,14	117,63	99,26	123,34
S&P/TSX SERV. FIN.	100,00	98,30	121,99	138,24	125,36	152,14
S&P/TSX	100,00	91,68	111,01	121,11	110,34	135,59

La ligne de tendance de la rémunération directe cumulative des hauts dirigeants désignés a été comparée à celle du rendement réalisé par les actionnaires de Lifeco sur la période de cinq ans terminée le 31 décembre 2019 et cette comparaison indique qu'il existe généralement une concordance entre ces deux tendances pendant la période en question. Quoi qu'il en soit, Lifeco établit la rémunération de ses hauts dirigeants selon la politique et les méthodes décrites ci-dessus dans la présente circulaire et non selon le rendement total de ses actions par rapport à celui de quelque indice boursier que ce soit.

RATIO DU COÛT DE LA DIRECTION

Le tableau suivant illustre le lien entre les résultats de Lifeco (mesure´ s selon le bénéfice net ajusté) et la rémunération totale versée aux hauts dirigeants désignés (selon le tableau récapitulatif de la rémunération qui figure à la page 27) au cours des trois derniers exercices.

	2019	2018	2017
Bénéfice net déclaré (en millions de dollars)	2 359	2 961	2 149
Ajustements (en millions de dollars)	426	56	498
Be´ne´fice net ajuste´[1] (en millions de dollars)	2 785	3 017	2 647
Rémunération totale versée aux hauts dirigeants désignés(en millions de dollars)	20,6	19,2	20,4
Rémunération totale versée aux hauts dirigeants désignésexprimée en pourcentage du bénéfice net ajusté	0,74 %	0,64 %	0,77 %

[1] Le be´ne´ fice net ajuste´ est une mesure non conforme aux normes IFRS. Pour obtenir de plus amples renseignements a ce sujet, il y a lieu de se reporter a la rubrique intitule´e « Mesures financie` res non conformes aux normes IFRS » du rapport de gestion de 2019 de Lifeco daté du 12 février 2020.

TITRES DONT L'ÉMISSION A ÉTÉ AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE D'ACTIONS

Le régime d'options d'achat d'actions est le seul régime de rémunération aux termes duquel l'émission de titres de participation de Lifeco a été autorisée. Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2019, des renseignements sur le régime d'options d'achat d'actions.

Catégorie du régime	Nombre d'actionsordinaires devant êtreémises au moment de lalevée des options encirculationa)	Prix de levée moyenpondéré des optionsen circulationb)	Nombre d'actions ordinaires pouvantservir aux émissions futures aux termesdu régime d'options d'achat d'actions(sans tenir compte des titres comprisdans la colonne a))c)
Régimes de rémunération à based'actions ayant été approuvés par lesporteurs de titres	15 378 339	32,57	7 690 045
Régimes de rémunération à based'actions n'ayant pas été approuvés parles porteurs de titres	S.O.	S.O.	S.O.
Total	15 378 339	32,57	7 690 045

PRÊTS OCTROYÉS AUX ADMINISTRATEURS, AUX HAUTS DIRIGEANTS ET AUX EMPLOYÉS

Le tableau suivant présente l'encours total des prêts (sans tenir compte de certains prêts de caractère courant au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables) que Lifeco et ses filiales ont consentis à leurs administrateurs, à leurs hauts dirigeants et à leurs employés, actuels et anciens (aucun administrateur ou haut dirigeant de Lifeco n'a contracté de prêt qui ne serait pas de caractère courant). Ces prêts se composent de prêts hypothécaires résidentiels que la Canada Vie a consentis à ses employés, ainsi que de deux prêts consentis relativement à la réinstallation des titulaires de certains postes.

Encours des prêts (en dollars) au 29 février 2020
Objet	Envers Lifeco ou ses filiales	Envers une autre entreprise
Achat d'actions	Néant	Néant
Autres	131 944 112	Néant

NOMINATION DES AUDITEURS

Deloitte ou ses sociétés devancières sont les auditeurs de Lifeco depuis 1986. Il est proposé, à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, de renouveler le mandat de Deloitte à titre d'auditeurs de Lifeco pour l'exercice 2020. Le renouvellement du mandat de Deloitte à titre d'auditeurs doit être approuvé par la majorité des voix exprimées à l'assemblée. Le conseil, selon la recommandation du comité d'audit, recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination de Deloitte à titre d'auditeurs de Lifeco pour l'exercice 2020. Si vous ne précisez pas dans votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote de quelle manière les droits de vote rattachés à vos actions doivent être exercés et que vous ne nommez pas un autre fondé de pouvoir, les personnes désignées dans le formulaire voteront POUR la nomination de Deloitte à titre d'auditeurs.

Le tableau suivant présente les honoraires globaux versés aux auditeurs externes de Lifeco au cours des exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018.

	2019	2018
Honoraires relatifs aux services d'audit
Honoraires relatifs aux services d'audit généraux[1]	14 998 646 $	14 657 867 $
Honoraires relatifs aux services d'audit des fonds distincts et autres fonds[2]	8 097 615	8 225 604
Autres honoraires relatifs aux services d'audit[3]	10 473 511	10 158 954
Honoraires relatifs aux services liés à l'audit[4]	6 190 518	5 581 668
Honoraires relatifs aux services fiscaux[5]	1 372 384	964 004
Autres honoraires[6]	1 490 401	1 055 545
Total	42 623 075 $	40 643 642 $

[1] Honoraires relatifs aux services d'audit généraux : Ces honoraires se rapportent à l'audit des états financiers de Lifeco et de ses filiales (dans les cas où l'audit des états financiers de ces filiales appuie l'audit des états financiers de Lifeco).
[2] Honoraires relatifs aux services d'audit des fonds distincts et autres fonds : Ces honoraires se rapportent à l'audit des états financiers des fonds distincts des filiales d'assurance de Lifeco, des états financiers des fonds enregistrés ou non enregistrés et d'autres produits de placement gérés par des filiales de Lifeco et des états financiers des sociétés de personnes auxquelles Lifeco, ses filiales ou les fonds distincts de ses filiales d'assurance sont parties.
[3] Autres honoraires relatifs aux services d'audit : Ces honoraires se rapportent aux services d'audit fournis aux filiales de Lifeco, dans les cas où l'audit des états financiers de ces filiales n'appuie pas directement l'audit des états financiers de Lifeco.
[4] Honoraires relatifs aux services liés à l'audit : Ces honoraires se rapportent à l'examen des états financiers intermédiaires de Lifeco et de ses filiales, à l'audit des régimes de retraite des filiales de Lifeco, aux examens requis dans le cadre des dépôts effectués auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières et aux audits ou procédés définis par le client ayant trait principalement aux dépôts prévus par la loi qui sont effectués auprès des organismes de réglementation, aux mécanismes de cloisonnement de l'information, aux contrôles internes, aux régimes d'avantages sociaux, aux biens gérés, aux processus liés au cycle économique et aux exigences en matière de suffisance de capital.
[5] Honoraires relatifs aux services fiscaux : Ces honoraires se rapportent principalement aux services de conformité et de planification sur le plan fiscal.
[6] Autres honoraires : Ces honoraires se rapportent à des missions particulières, notamment les services de traduction, les évaluations des contrôles internes, les contrôles effectués par des pairs indépendants, les services d'assurance de la qualité et les projets d'innovation.

GOUVERNANCE

Nous croyons à l'importance d'une bonne gouvernance et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Une gouvernance saine est essentielle à la prospérité de Lifeco et à celle de ses actionnaires.

Lifeco est une société de portefeuille internationale du secteur des services financiers. Elle détient des participations dans des sociétés qui évoluent dans les domaines de l'assurance-vie, de l'assurance-maladie, des services de retraite et de placement, de la gestion de l'actif et de la réassurance. Nous exerçons nos activités au Canada, aux États-Unis et en Europe par l'entremise de la Canada Vie, d'Empower Retirement, de Putnam, de Canada Life Limited et d'Irish Life Assurance. Tous nos administrateurs siègent également au conseil de la Canada Vie et la plupart des administrateurs d'Empower Retirement et de Putnam siègent également au conseil de Lifeco. La Canada Vie et Empower Retirement ont adopté des mandats du conseil et des comités du conseil similaires et les mêmes structures et pratiques en matière de gouvernance que Lifeco. Le conseil supervise l'application de ces mandats, structures et pratiques.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l'« instruction générale »), qui établit les lignes directrices applicables aux pratiques en matière de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). L'instruction générale invite les émetteurs à élaborer leurs pratiques en matière de gouvernance en se reportant aux lignes directrices des ACVM.

De l'avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n'est supérieur aux autres ou approprié à tous les égards. Le conseil estime que Lifeco possède un système de gouvernance efficace qui convient à sa situation et qu'elle dispose des structures et des méthodes nécessaires pour s'assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction et que les conflits d'intérêts ou les conflits d'intérêts éventuels qui pourraient opposer Lifeco et l'un ou l'autre des membres de son groupe sont réglés comme il se doit. De plus, n'importe quel examen des pratiques en matière de gouvernance d'un émetteur devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu'il s'agit d'un indicateur important de l'efficacité d'un système de gouvernance.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

NORMES ACTUELLEMENT APPLICABLES

Conformément aux lignes directrices des ACVM, un administrateur est « indépendant » d'un émetteur s'il n'a aucun lien avec l'émetteur, directement ou indirectement, dont le conseil d'administration juge qu'on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il nuise à l'indépendance de son jugement. Le conseil est d'accord avec cette méthode d'évaluation de l'indépendance d'un administrateur. Toutefois, les lignes directrices des ACVM prévoient en outre qu'un administrateur a un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et qu'il n'est pas indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l'émetteur. De l'avis du conseil, l'indépendance d'un administrateur devrait être établie en fonction du fait que celui-ci est indépendant ou non de la direction de l'émetteur et qu'il a ou non d'autres liens avec l'émetteur dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'ils nuisent à l'indépendance de son jugement. Le conseil estime qu'il s'agit là d'une question de fait qui devrait être établie par le conseil d'administration de l'émetteur dans chaque cas sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les lignes directrices des ACVM.

La fonction la plus importante d'un conseil d'administration est d'encadrer la direction dans le but de s'assurer que les actionnaires réalisent un rendement à long terme. Un actionnaire majoritaire dont la situation financière est solide et qui a une vision à long terme a les mêmes intérêts que les autres actionnaires à cet égard et peut avoir une incidence favorable importante sur le rendement à long terme d'une société, ce qui est dans l'intérêt de tous les actionnaires et de la société dans son ensemble. Par exemple, il est en mesure d'encourager et d'appuyer la direction dans la mise en œuvre des stratégies à long terme et de permettre à celle-ci de compter sur des administrateurs expérimentés qui connaissent bien les activités de la société. Dans le cas de Lifeco, bon nombre de ces éléments découlent du modèle de gouvernance que celle-ci a mis au point au fil des ans et qui prévoit notamment que certains administrateurs sont également membres de la direction de son actionnaire majoritaire. Un certain nombre de ces administrateurs ont pour tâche de consacrer tout leur temps aux affaires des filiales de l'actionnaire majoritaire, comme Lifeco, et d'apprendre à bien les connaître. Leur seul lien avec Lifeco est celui qui découle du fait qu'ils sont administrateurs et actionnaires de celle-ci. Si l'on appliquait la démarche des ACVM en matière d'indépendance des administrateurs, cela aurait pour effet d'empêcher Lifeco et tous ses actionnaires de bénéficier de ce modèle de gouvernance et d'empêcher l'actionnaire majoritaire de participer pleinement à la fonction d'encadrement de Lifeco.

Dans le cas d'une société contrôlée, les questions qui sont susceptibles de se poser au sujet des conflits d'intérêts ou des opérations intéressées devraient, de l'avis du conseil, être réglées par un comité composé d'administrateurs qui sont indépendants de l'actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de Lifeco prévoit un tel comité, soit le comité de révision, dont il est question ci-dessus ainsi qu'à la rubrique « Règlement des conflits » ci-après.

APPRÉCIATION DE L'INDÉPENDANCE

La majorité de nos administrateurs en fonction sont indépendants au sens des lignes directrices des ACVM et, si les candidats proposés sont élus à l'assemblée, notre conseil continuera d'être majoritairement constitué de membres indépendants. Le conseil estime que, sauf pour ce qui est de M. Mahon, tous les candidats qui se présentent ou se représentent sont indépendants de la direction et n'ont aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l'indépendance de leur jugement dans le cadre de l'exécution de leurs obligations envers Lifeco.

Le tableau suivant indique si les administrateurs sont indépendants de la direction, s'ils sont indépendants de la direction sans l'être au sens des lignes directrices des ACVM et, dans le deuxième cas, le motif de la non-indépendance.

Administrateur	Indépendant de	Indépendant	Non indépendant	Motif de la non-indépendance
	la direction	au sens des lignes directrices des ACVM
Michael R. Amend	✓	✓
Deborah J. Barrett	✓	✓
Robin Bienfait	✓	✓
Heather E. Conway	✓	✓
Marcel R. Coutu	✓	✓
André Desmarais	✓		✓	Haut dirigeant de Power Corporationjusqu'en fe´vrier 2020 et hautdirigeant de la Financière Power
Paul Desmarais, jr	✓		✓	Haut dirigeant de Power Corporationjusqu'en fe´vrier 2020 et hautdirigeant de la Financière Power
Gary A. Doer	✓	✓
David G. Fuller	✓	✓
Claude Généreux	✓		✓	Haut dirigeant de Power Corporationet de la Financière Power
J. David A. Jackson	✓	✓
Elizabeth C. Lempres	✓	✓
Paula B. Madoff	✓	✓
Paul A. Mahon			✓	Haut dirigeant de Lifeco
Susan J. McArthur	✓	✓
R. Jeffrey Orr	✓		✓	Haut dirigeant de Power Corporationet de la Financière Power
T. Timothy Ryan	✓	✓
Jerome J. Selitto	✓	✓
James M. Singh	✓	✓
Gregory D. Tretiak	✓		✓	Haut dirigeant de Power Corporationet de la Financière Power
Siim A. Vanaselja	✓	✓
Brian E. Walsh	✓	✓
Total	21	16	6

Mme Robin Bienfait, qui ne siège pas au conseil à l'heure actuelle, sera mise en candidature à l'assemblée. Le conseil considère qu'elle est indépendante de la direction et qu'elle n'a aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l'indépendance de son jugement dans le cadre de l'exécution de ses obligations envers Lifeco. Mme Bienfait est également indépendante au sens des lignes directrices des ACVM.

COMPOSITION DES COMITÉS

Tous les membres du comité d'audit et du comité de révision sont indépendants au sens des lignes directrices des ACVM. Tous les membres du comité de gouvernance et des mises en candidature et du comité des ressources humaines sont indépendants de la direction. De l'avis du conseil, cela permet d'assurer l'objectivité du processus d'établissement de la rémunération des administrateurs et des dirigeants de Lifeco ainsi que du processus de mise en candidature des administrateurs. Certains membres du comité de gouvernance et des mises en candidature et du comité des ressources humaines ne sont pas considérés comme indépendants au sens des lignes directrices des ACVM du fait qu'ils sont des hauts dirigeants de Power Corporation ou de la Financière Power. Tous les administrateurs qui siègent au comité des placements, sauf un, ainsi que tous les administrateurs qui siègent au comité de gestion des risques, sont indépendants de la direction.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Il incombe au président du conseil de s'assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction ont l'occasion de se réunir en l'absence des membres de la direction. Le président du conseil encourage tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions ouvertes et franches avec lui ou avec le président et chef de la direction.

Les membres du conseil et de la plupart des comités du conseil qui sont indépendants de la direction se rencontrent régulièrement hors de la présence des membres de la direction : au moins quatre fois par année dans le cas du comité d'audit, au moins deux fois par année dans le cas du comité de gouvernance et des mises en candidature et au moins une fois par année dans le cas du comité des ressources humaines. Les administrateurs qui sont indépendants au sens des lignes directrices des ACVM ne tiennent pas de réunions régulières hors de la présence des administrateurs qui ne sont pas indépendants et des membres de la direction.

PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil est indépendant de la direction et, de l'avis du conseil, il n'a aucun lien qui pourrait raisonnablement nuire à l'indépendance de son jugement ou l'empêcher de guider le conseil de manière que celui-ci fasse preuve d'un jugement indépendant. Toutefois, il n'est pas considéré comme indépendant au sens des lignes directrices des ACVM du fait qu'il est président et chef de la direction de Power Corporation et de la Financière Power.

LIENS DES ADMINISTRATEURS

Tous les administrateurs en fonction siègent également au conseil de la Canada Vie. Un certain nombre de nos administrateurs en fonction et candidats à l'élection siègent également au conseil d'autres sociétés qui sont des émetteurs assujettis (ou l'équivalent) au Canada ou à l'échelle internationale. Il y a lieu de se reporter à ce sujet aux antécédents professionnels des administrateurs en fonction et des candidats à ce titre qui figurent plus haut.

RÈGLEMENT DES CONFLITS

Le conseil encadre la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Lifeco pour le compte de tous les actionnaires. Dans l'exercice de cette fonction, le conseil repère et règle les conflits qui pourraient opposer les intérêts de Lifeco et ceux de Power Corporation et des membres de son groupe. Depuis longtemps, Lifeco a pour politique de soumettre les opérations qu'elle conclut avec Power Corporation (ou avec les membres du groupe de celle-ci) aux administrateurs qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de Power Corporation ou de l'un des membres du groupe de celle-ci. Lifeco est une société de portefeuille et, dans la mesure où certaines opérations sont susceptibles de donner lieu à un conflit d'intérêts, la situation risque davantage de se produire au sein de la Canada Vie, d'Empower Retirement ou de leurs filiales. La Canada Vie est une institution financière réglementée qui est tenue par la loi d'avoir un comité de révision qui doit exiger que la direction établisse un processus d'examen des opérations entre parties apparentées. Conformément à ce processus, le comité de révision examine les opérations entre parties apparentées projetées afin de s'assurer que les modalités de ces opérations sont au moins aussi favorables pour elles que celles qui ont cours sur le marché. Le comité de révision de la Canada Vie se compose d'administrateurs qui sont indépendants de la direction de la Canada Vie et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de Power Corporation ou de l'un des membres du groupe de celle-ci. Les comités de révision de Lifeco et d'Empower Retirement sont entièrement composés d'administrateurs qui sont indépendants de leur direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de Power Corporation ou de l'un des membres du groupe de celle-ci. Conformément au processus d'examen, les comités de révision examinent les opérations entre parties apparentées projetées et approuvent seulement celles qu'ils jugent appropriées.

MANDATS ET COMPOSITION DU CONSEIL ET DES COMITÉS DU CONSEIL

Le mandat du conseil, dont celui-ci s'acquitte lui-même ou qu'il délègue à ses six comités, consiste à encadrer la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Lifeco et comprend la responsabilité de la planification stratégique, de l'examen des activités, y compris les risques susceptibles de découler des activités diverses de Lifeco, des politiques en matière de communication de l'information, de la supervision des contrôles sur la présentation de l'information financière et des autres contrôles internes, de la gouvernance, de l'orientation et de la formation des administrateurs, de la gestion des compétences et de la planification de la relève, de la rémunération et de l'encadrement des membres de la direction principale ainsi que de la rémunération et de l'évaluation des administrateurs.

Le conseil et chacun de ses six comités ont adopté des chartes. La charte du conseil est présentée à l'annexe A ci-jointe. Les tableaux suivants décrivent sommairement les mandats et la composition des comités du conseil.

Comité d'audit

Le mandat principal du comité d'audit consiste à examiner les états financiers de Lifeco et les documents d'information publiés qui comportent des renseignements financiers et à rendre compte de cet examen au conseil, à acquérir la certitude que des méthodes adéquates sont en place aux fins de l'examen des documents d'information publiés de Lifeco comportant des renseignements financiers, à superviser le travail des auditeurs externes et à s'assurer de l'indépendance de ces derniers. Ce mandat comprend aussi les responsabilités suivantes : recommander au conseil la nomination ou le congédiement de l'actuaire en chef, du chef des services financiers et du chef de l'audit interne, examiner et approuver le mandat de ceux-ci et évaluer leur rendement; s'assurer de l'indépendance de chacune des fonctions d'encadrement et en évaluer l'efficacité et examiner et approuver leur structure organisationnelle et les ressources qui y sont affectées. En outre, le comité d'audit a la responsabilité d'examiner, d'évaluer et d'approuver les contrôles internes mis en œuvre par la direction. Il doit se réunir avec le comité de gestion des risques au moins une fois par année.

Composition

Siim A. Vanaselja (président du comité) Deborah J. Barrett Elizabeth C. Lempres James M. Singh Comité de révision Le mandat principal du comité de révision consiste à exiger que la direction adopte des méthodes satisfaisantes aux fins de l'examen et de l'approbation des opérations entre parties apparentées et à examiner et, s'il le juge approprié, à approuver de telles opérations. Composition James M. Singh (président du comité) David G. Fuller Elizabeth C. Lempres Jerome J. Selitto Comité de gouvernance et des mises en candidature Le mandat principal du comité de gouvernance et des mises en candidature consiste à encadrer la démarche en matière de

gouvernance de Lifeco, à recommander au conseil des politiques et des méthodes efficaces en matière de gouvernance, à évaluer l'efficacité du conseil et des comités du conseil ainsi que l'apport de chacun des administrateurs et à recommander au conseil des candidats à l'élection au conseil et à la nomination aux comités du conseil.

Composition

R. Jeffrey Orr	Marcel R. Coutu	Paul Desmarais, jr	T. Timothy Ryan
(président du comité)	André Desmarais	J. David A. Jackson	Brian E. Walsh

Comité des ressources humaines

Le mandat principal du comité des ressources humaines consiste à aider le conseil à superviser les questions relatives à la rémunération, à la gestion des compétences et à la planification de la relève. Ce mandat comprend les responsabilités suivantes : approuver la politique de rémunération; examiner la structure des programmes de rémunération principaux; approuver les conditions de rémunération des hauts dirigeants de Lifeco; recommander au conseil les conditions de rémunération des administrateurs et du président et chef de la direction. En outre, le comité des ressources humaines a la responsabilité d'examiner les plans de relève du président et chef de la direction et des autres hauts dirigeants, d'examiner les programmes de gestion des compétences et des initiatives prises en la matière et d'examiner les aptitudes à la direction qui sont nécessaires pour permettre à Lifeco de progresser dans l'atteinte de ses objectifs stratégiques. Le comité des ressources humaines est aussi responsable de l'examen des répercussions des risques qui pourraient découler des politiques et des pratiques de rémunération et des régimes de rémunération de Lifeco.

Composition

Claude Généreux (président du comité) Marcel R. Coutu

André Desmarais Paul Desmarais, jr J. David A. Jackson Susan J. McArthur R. Jeffrey Orr T. Timothy Ryan

Brian E. Walsh

James M. Singh Gregory D. Tretiak Siim A. Vanaselja Brian E. Walsh

Comité des placements

Le mandat principal du comité des placements consiste à encadrer l'exécution de la stratégie globale et l'exercice des activités de Lifeco en matière de placement, y compris approuver la politique en matière de placement de Lifeco et s'assurer que Lifeco s'y conforme. Le mandat consiste aussi à examiner le programme de placement annuel de Lifeco et à surveiller le rendement et les résultats de Lifeco par rapport à ce programme et à surveiller les risques qui font leur apparition, les tendances qui se dessinent et les rendements qui sont obtenus sur le marché, les enjeux réglementaires et d'autres questions pertinentes à l'encadrement de la fonction de placement globale de Lifeco.

Composition

Paula B. Madoff (présidente du comité) André Desmarais Paul Desmarais, jr Gary A. Doer David G. Fuller Claude Généreux J. David A. Jackson Elizabeth C. Lempres Paul A. Mahon Susan J. McArthur R. Jeffrey Orr T. Timothy Ryan Jerome J. Selitto Michael R. Amend Deborah J. Barrett Heather E. Conway Marcel R. Coutu

Comité de gestion des risques

Le mandat principal du comité de gestion des risques consiste à examiner et à recommander au conseil la politique de gestion des risques de l'entreprise (la « politique de gestion des risques ») et le cadre de propension au risque et à approuver le rapport d'évaluation de la solvabilité et des risques propres à l'entreprise et les autres politiques et les mécanismes de contrôle servant à repérer et à gérer les risques principaux auxquels Lifeco est exposée. Le comité de gestion des risques s'assure aussi de la conformité à la politique de gestion des risques, au cadre de propension au risque et aux politiques et aux mécanismes de contrôle en matière de gestion des risques de Lifeco et en évalue l'efficacité, examine les risques qui pourraient découler des stratégies commerciales, des programmes d'immobilisations, des plans financiers et des nouvelles initiatives commerciales, recommande le code de conduite de Lifeco au conseil et surveille la conformité à ce code. Son mandat comprend aussi les responsabilités suivantes : recommander au conseil la nomination ou le congédiement du chef de l'évaluation des risques et du chef de la conformité, approuver le mandat de ceux-ci et évaluer leur rendement, ainsi qu'évaluer l'efficacité des fonctions d'encadrement de la gestion des risques et de la conformité et examiner et approuver leur structure organisationnelle et les ressources qui y sont affectées. Le comité de gestion des risques doit se réunir avec le comité d'audit et le chef de l'audit interne de Lifeco au moins une fois par année.

Composition

Gregory D. Tretiak (président du comité) Heather E. Conway André Desmarais Paul Desmarais, jr David G. Fuller Claude Généreux J. David A. Jackson Elizabeth C. Lempres Paula B. Madoff Susan J. McArthur R. Jeffrey Orr T. Timothy Ryan Jerome J. Selitto James M. Singh Siim A. Vanaselja Brian E. Walsh Michael R. Amend Deborah J. Barrett Marcel R. Coutu

Le conseil et les comités du conseil de la Canada Vie ont des mandats similaires. Le comité des placements de la Canada Vie a aussi mis sur pied un sous-comité des placements en capitaux propres, dont le mandat principal consiste à examiner les titres de capitaux propres cotés en bourse que la Canada Vie détient dans ses fonds généraux afin de s'assurer que ces placements sont conformes à ses politiques, normes, méthodes et lignes directrices en matière de placement.

Le conseil et les comités du conseil doivent avoir accès à tous les renseignements, à tous les documents et à tous les registres de Lifeco qu'ils jugent nécessaire ou souhaitable de consulter pour pouvoir remplir les fonctions et les responsabilités énoncées dans leurs chartes respectives.

DESCRIPTION DES POSTES DU PRÉSIDENT DU CONSEIL, DES PRÉSIDENTS DES COMITÉS DU CONSEIL ET DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le conseil a approuvé les descriptions de poste écrites du président du conseil et du président de chacun des comités du conseil. De manière générale, le président du conseil et le président de chacun des comités du conseil sont chargés de s'assurer que le conseil ou le comité du conseil, selon le cas, est en mesure de bien remplir ses fonctions et ses responsabilités, de planifier et d'organiser les réunions du conseil ou du comité en question, de voir à ce que les fonctions qui ont été déléguées au comité soient remplies et fassent l'objet d'un compte rendu, au besoin, de faciliter l'interaction avec la direction et de retenir les services de conseillers externes, au besoin.

Le conseil a approuvé la description de poste écrite du président et chef de la direction. De manière générale, le président et chef de la direction est chargé de gérer le rendement stratégique et les résultats d'exploitation de Lifeco conformément aux politiques et aux objectifs fixés par le conseil, y compris d'élaborer et de soumettre à l'approbation du conseil les plans et initiatives stratégiques de Lifeco et des stratégies d'exploitation judicieuses qui en permettront la mise en œuvre, de gérer les activités courantes de Lifeco, d'élaborer et de mettre en œuvre des politiques permettant de repérer et de gérer les risques inhérents aux activités de Lifeco, de créer un cadre d'exploitation axé sur le rendement, d'aider le conseil à planifier la relève et de représenter Lifeco auprès des principaux intéressés.

MISE EN CANDIDATURE ET ÉVALUATION DES ADMINISTRATEURS

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est chargé de recommander au conseil des candidats qui possèdent les qualités nécessaires pour s'acquitter des responsabilités rattachées à la fonction d'administrateur sur le plan des compétences, de l'expérience en affaires, en finances et en gestion des risques, des postes de direction qu'ils ont occupés ou occupent actuellement et de l'engagement. Le comité de gouvernance et des mises en candidature reconnaît que chaque administrateur fournit un apport différent au conseil et fait bénéficier celui-ci des forces qui sont les siennes dans son champ de compétence.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature a recours à une grille qui indique les compétences, l'expérience et les autres qualités que, de l'avis du conseil, l'ensemble des administrateurs devraient posséder. Il examine les champs de compétence et les qualités de chaque membre du conseil chaque année afin de s'assurer que le conseil, dans son ensemble, possède toujours les compétences, les qualités et l'expérience nécessaires. La grille, qui figure ci-dessous, regroupe les compétences et l'expérience en affaires et en gestion au sein de catégories générales qui sont considérées comme pertinentes aux fins du bon fonctionnement du conseil. Il ne s'agit pas d'une liste exhaustive des compétences de chacun des administrateurs.

Administrateur	Compétences financièresSecteur financier/	Politiques gouvernementalesRelations avec lesgouvernements/	Audit/Comptabilité	Gestion d'actifs	Gestion des risques	Marchés financiers	Gouvernance/QuestionsQuestions juridiquesréglementaires/	Ressources humaines/Rémunération	Technologies/Technologiesnumériques/Cybersécurité	Consommateurs/Ventes audétail, comportement etmarques	Ventes et distribution ouplacement	Marketing et communications	Activités internationales	Responsabilité sociale del'entreprise
Michael R. Amend									✓	✓	✓	✓	✓
Deborah J. Barrett	✓		✓		✓		✓	✓
Robin Bienfait[1]	✓		✓	✓	✓			✓	✓	✓	✓		✓	✓
Heather E. Conway	✓	✓			✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓
Marcel R. Coutu	✓			✓	✓	✓	✓	✓			✓	✓	✓	✓
André Desmarais	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓		✓	✓	✓
Paul Desmarais, jr	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓					✓	✓
Gary A. Doer	✓	✓			✓		✓	✓				✓	✓	✓
David G. Fuller	✓			✓					✓	✓	✓	✓	✓	✓
Claude Généreux	✓	✓		✓	✓	✓		✓					✓
J. David A. Jackson	✓			✓	✓	✓	✓	✓
Elizabeth C. Lempres	✓							✓		✓		✓	✓
Paula B. Madoff	✓			✓	✓	✓					✓		✓
Paul A. Mahon	✓	✓			✓	✓		✓	✓		✓	✓	✓	✓
Susan J. McArthur	✓	✓		✓	✓	✓		✓	✓		✓	✓	✓	✓
R. Jeffrey Orr	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓			✓	✓	✓	✓
T. Timothy Ryan	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓			✓	✓	✓	✓
Jerome J. Selitto	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
James M. Singh	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓
Gregory D. Tretiak	✓		✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓
Siim A. Vanaselja	✓		✓		✓	✓	✓	✓					✓	✓
Brian E. Walsh	✓			✓	✓	✓	✓	✓			✓	✓	✓

[1] Mme Bienfait est candidate pour la première fois à l'assemblée.

Après avoir examiné les qualités des administrateurs en fonction et celles dont les candidats, s'ils sont élus, feraient bénéficier le conseil, et pris en considération la proportion idéale d'administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés des membres du groupe de Lifeco, le comité de gouvernance et des mises en candidature choisit les candidats possédant les qualités nécessaires et recommande au conseil les personnes qui seront mises en candidature à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est chargé d'évaluer l'apport et l'efficacité du conseil et de son président, des comités du conseil et de chacun des administrateurs en vue de s'assurer que ceux-ci remplissent les responsabilités et les fonctions respectives qui leur incombent. Il est à l'affût de tous les moyens qui pourraient se présenter pour améliorer l'efficacité du conseil et en rend compte au conseil périodiquement.

DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL ET DE LA DIRECTION PRINCIPALE

Lifeco est déterminée à continuer de prendre les moyens nécessaires pour consolider, promouvoir et soutenir sa culture d'entreprise et sa réputation de société prospère. Elle adhère aux valeurs que sont la diversité et l'inclusion, les appuie et en tire parti, et reconnaît la nécessité et les avantages de la diversité au sein de l'entreprise et du conseil. En 2015, Lifeco a adopté la politique sur la diversité au sein du conseil et de la direction principale (la « politique sur la diversité »), qu'elle a ensuite modifiée en 2019 afin d'y englober tous les aspects de la diversité, y compris l'âge, le degré d'instruction, l'expérience, l'appartenance géographique, le sexe, l'orientation sexuelle, les handicaps et l'origine ethnique (y compris les autochtones et les personnes issues de minorités visibles).

Grâce à cette politique, Lifeco veut en arriver à être aussi diverse que les collectivités au sein desquelles ses employés et ses clients vivent et travaillent. Le conseil estime que la diversité et l'inclusion suscitent la pluralité des idées et des points de vue, ce qui facilite la résolution des problèmes, approfondit l'engagement des administrateurs et des dirigeants et favorise l'innovation dans la façon d'aborder les enjeux importants.

DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

Le conseil a pour objectif de recommander les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil et il estime que pour bien remplir son mandat de gérance de Lifeco, il se doit de s'assurer de bénéficier de la diversité de champs de compétence et de points de vue que des membres provenant de milieux différents peuvent lui offrir.

La politique sur la diversité énonce la façon dont Lifeco entend faire de la diversité au sein du conseil une réalité. Elle prévoit que, dans l'exécution de la fonction qui leur incombe de recommander des candidats au conseil, les membres du comité de gouvernance et des mises en candidature doivent faire ce qui suit :

considérer des candidatures qui se démarquent par l'expérience, les titres et diplômes, les compétences, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d'activité;
prendre en considération le critère de la diversité, entre autres critères pertinents, pour établir la composition et la dynamique optimales du conseil;
examiner la candidature de personnes provenant de milieux et proposant des points de vue différents en tenant compte des objectifs de Lifeco en matière de diversité;
afin de remplir les objectifs plus précis de la diversité, s'assurer que les efforts nécessaires sont faits pour que des personnes provenant d'un vaste bassin de candidats possédant les qualités requises, y compris des femmes, des personnes issues de minorités visibles, des personnes handicapées et des autochtones, dans la mesure où cela est raisonnablement possible, figurent sur la liste des personnes dont la candidature est envisagée.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature peut retenir les services d'un ou de plusieurs consultants indépendants qui l'aideront à repérer des personnes ayant les qualités nécessaires pour siéger au conseil tout en tenant compte des objectifs de la politique sur la diversité.

Le conseil reconnaît la valeur de la diversité en son sein et le rôle essentiel qu'elle joue pour contribuer à la pluralité des points de vue et des idées dans la salle du conseil. Toutefois, Lifeco n'a pas fixé de cible quant à la proportion de personnes issues de la diversité qui devraient siéger au conseil, car le conseil estime que l'adoption de cibles arbitraires ne serait pas dans l'intérêt de Lifeco. À l'heure actuelle, le conseil compte cinq femmes et une personne issue d'une minorité visible (ce qui correspond à 24 % et à 5 %, respectivement, du nombre total des administrateurs). Il ne compte aucune personne handicapée ni aucun autochtone (soit 0 % dans les deux cas).

La politique sur la diversité prévoit que le comité de gouvernance et des mises en candidature doit évaluer chaque année la pertinence du processus de mise en candidature en regard des objectifs de Lifeco en matière de diversité. Ce comité mesure l'efficacité de la politique sur la diversité en s'assurant que la diversité est prise en considération dans le cadre du processus de recrutement de nouveaux administrateurs. Le tableau suivant présente l'évolution de la représentation féminine au conseil depuis 2017.

Exercice	2017	2018	2019	2020(selon lescandidats àl'élection)
Représentation féminine au conseil (en pourcentage)	19 %	23 %	23 %	27 %

Quatre nouveaux administrateurs, dont trois sont des femmes, ont été élus depuis 2018. Si les candidats proposés sont élus à l'assemblée, notre conseil comptera six femmes, ce qui portera la représentation féminine de 19 % en 2017 à 27 %. Le comité de gouvernance et des mises en candidature continuera à surveiller l'efficacité de la politique sur la diversité et à tenir compte du critère de la diversité en établissant la composition optimale du conseil.

DIVERSITÉ AU SEIN DE LA DIRECTION PRINCIPALE

Le conseil et le président et chef de la direction ont pour objectif de choisir les meilleurs candidats pour combler les postes de direction et ils estiment que, pour faire en sorte que Lifeco soit bien gérée, ils se doivent de s'assurer que celle-ci bénéficie de la diversité de champs de compétence et de points de vue que des dirigeants provenant de milieux différents peuvent lui offrir.

La politique sur la diversité énonce la façon dont Lifeco entend faire de la diversité au sein de sa direction principale une réalité. Dans le cadre de l'évaluation des candidats aux postes de direction, le président et chef de la direction doit faire ce qui suit :

considérer des candidatures qui se démarquent par l'expérience, les titres et diplômes, les compétences, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d'activité;
s'efforcer de prendre en considération des candidats intéressés qui possèdent les qualités nécessaires et proviennent de milieux et proposant des points de vue différents en tenant compte des objectifs de Lifeco en matière de diversité.

Conformément à la politique sur la diversité, le président et chef de la direction et les membres de la direction principale cherchent à considérer un vaste bassin de candidats issus de milieux différents qui possèdent les qualités nécessaires, y compris des femmes, des personnes issues de minorités visibles, des personnes handicapées et des autochtones, dans le mesure où cela est raisonnablement possible. Ils peuvent retenir les services de consultants indépendants qui les aidera à repérer des personnes ayant les qualités nécessaires pour occuper un poste de direction tout en tenant compte des objectifs de la politique sur la diversité.

Le président et chef de la direction et les membres de la direction principale évaluent chaque année la pertinence du processus de nomination des membres de la direction principale et les progrès réalisés en regard des objectifs de la politique sur la diversité. Le comité des ressources humaines examine aussi les statistiques sur la diversité qui existe au sein de Lifeco et les moyens qui lui permettraient de se doter d'un bassin de dirigeants talentueux issus de la diversité, au moins une fois par année dans le cadre de l'examen des plans de relève des membres de la direction principale et des programmes de gestion des compétences. Ces aspects sont pris en considération dans le cadre du processus de recrutement de candidats aux postes de direction et de l'élaboration de programmes de perfectionnement à l'intention des employés les plus prometteurs.

Lifeco estime que le choix des candidats aux postes de direction devrait être fondé sur le mérite tout en tenant compte des avantages de la diversité et des besoins de l'entreprise au moment pertinent. C'est pour cette raison que Lifeco n'a pas fixé de cible quant à la proportion de personnes issues de la diversité qui devraient faire partie de la direction principale.

Le conseil et le président et chef de la direction reconnaissent la valeur de la diversité au sein de la direction principale et le rôle essentiel qu'elle joue pour contribuer à la pluralité des points de vue et des idées exprimés par les dirigeants. À l'heure actuelle, la haute direction de Lifeco compte cinq femmes et deux personnes issues d'une minorité visible (ce qui correspond à 33 % et à 13 %, respectivement, du nombre total des hauts dirigeants). Elle ne compte aucune personne handicapée ni aucun autochtone (soit 0 % dans les deux cas).

Pour appuyer l'engagement de Lifeco à promouvoir la diversité et l'inclusion, Lifeco et ses filiales principales ont lancé diverses initiatives axées sur la sensibilisation à la valeur et à l'importance d'un milieu où règnent la diversité et l'inclusion, y compris des séances de formation qui aident les participants à reconnaître les préjugés inconscients et des programmes de perfectionnement conçus en vue d'aider les femmes à accéder à des postes de direction.

DURÉE DE L'AFFECTATION AU CONSEIL

Le conseil estime que, outre les facteurs qui sont décrits ci-dessus, l'élément de continuité est essentiel à son bon fonctionnement. Par conséquent, il n'a adopté aucune politique qui fixerait le nombre de mandats qu'un administrateur peut remplir ou l'âge auquel celui-ci doit se retirer du conseil, car il estime que les limites arbitraires, qui ne tiennent pas compte des particularités d'émetteurs qui, comme Lifeco, exercent leurs activités dans un milieu complexe et technique, ne sont pas dans l'intérêt de Lifeco. Le fait de siéger au conseil pendant de nombreuses années, sans limites arbitraires, est vital pour permettre aux administrateurs de bien comprendre les différentes activités de Lifeco et de faire un apport valable au conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine chaque année la composition du conseil, y compris l'âge de chacun des administrateurs et son ancienneté au conseil. Le conseil s'efforce de concilier la nécessité de compter dans ses rangs des personnes chevronnées et la nécessité de se renouveler et de bénéficier de nouveaux points de vue.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE DES ADMINISTRATEURS

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est chargé de l'orientation et de la formation des nouveaux administrateurs. Le programme d'orientation a pour but d'aider les administrateurs à comprendre les activités de Lifeco (et de ses filiales en exploitation principales), le rôle du conseil et des comités du conseil ainsi que l'apport que l'on attend de chacun d'eux.

Au moment où ils se joignent au conseil, tous les nouveaux administrateurs bénéficient d'une orientation complète dans le cadre de laquelle ils obtiennent les renseignements nécessaires pour comprendre les activités de Lifeco. Le processus d'orientation est conçu de manière à leur permettre de comprendre, entre autres choses, la structure, la culture et la stratégie de Lifeco, la nature et le fonctionnement de ses activités commerciales ainsi que le rôle du conseil et de ses comités. Les nouveaux administrateurs reçoivent des documents d'orientation qui comprennent les suivants :

la structure du conseil et de ses comités, y compris les chartes et les descriptions de poste;
le cadre juridique qui régit l'entreprise, y compris les règlements administratifs et les statuts de constitution;
la structure organisationnelle de la direction;
les plans stratégiques et financiers et les programmes d'immobilisations en cours;
les responsabilités des fonctions d'encadrement (actuariat, conformité, finances, audit interne et gestion des risques);
les politiques approuvées par le conseil, y compris le code de conduite et la politique relative aux opérations d'initiés;
les documents d'information publiés, y compris le rapport annuel, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et la notice annuelle;
l'ordre du jour et les procès-verbaux des réunions du conseil et de ses comités tenues au cours des années précédentes.

Les nouveaux administrateurs rencontrent les responsables de toutes les unités d'exploitation et fonctions du siège social afin de se renseigner sur l'ensemble des activités que Lifeco exerce. On leur donne également l'occasion de rencontrer d'autres membres de la direction, le président du conseil et les présidents des comités du conseil.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est aussi responsable de la formation et du perfectionnement continus des administrateurs. Le programme de perfectionnement continu est conçu de façon à permettre aux administrateurs de se tenir au courant des faits nouveaux au chapitre de la réglementation, des initiatives prises sur le plan commercial, des risques et de la gestion des risques, des nouveaux produits et des autres questions importantes ayant une incidence sur l'exploitation de Lifeco.

Les administrateurs établissent leurs propres besoins en matière de formation continue en discutant avec les membres de la direction, du conseil et des comités du conseil. Ils peuvent aussi consulter les procès-verbaux des réunions des comités auxquels ils ne siègent pas. En outre, des soupers-conférences sont organisés parallèlement aux réunions régulières du conseil, donnant ainsi aux administrateurs une occasion supplémentaire de discuter des questions qui relèvent du conseil et de promouvoir la réalisation des objectifs en matière de gouvernance de Lifeco au moyen du renforcement des liens de travail entre les administrateurs et les membres de la direction principale. Les administrateurs assistent à des exposés sur les activités de Lifeco à divers moments au cours de l'exercice et à des séances de formation continue portant, par exemple, sur les sujets suivants :

les faits nouveaux au chapitre de la réglementation ainsi que les questions de gouvernance et les nouvelles tendances en la matière;
le cadre de propension au risque de Lifeco et la gestion des risques en question, les segments clés de l'entreprise, les normes internationales d'information financière (y compris la norme 17, intitulée Contrats d'assurance), la gestion des immobilisations, les nouvelles mesures prises sur le plan de la technologie et la cybersécurité, les changements survenus sur les marchés des capitaux et dans la réglementation (y compris le Test de suffisance du capital des sociétés d'assurance-vie) et la réassurance.

Lifeco a mis sur pied un portail électronique sécuritaire à l'intention des administrateurs, qui peuvent y trouver une vaste gamme de documents d'orientation et de perfectionnement continu, y compris des documents relatifs à la gouvernance, les procès-verbaux des réunions du conseil et de ses comités, les chartes du conseil et de ses comités et les descriptions de poste, des aperçus des unités d'exploitation principales et les politiques approuvées par le conseil.

En outre, les administrateurs bénéficient de recommandations de lecture et on les incite à tirer parti des ressources de formation internes et externes, y compris assister à des congrès et à des séminaires portant sur des sujets d'intérêt pertinents, aux frais de Lifeco.

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

RESPONSABILITÉS DU COMITÉ

Le comité des ressources humaines aide le conseil à s'acquitter de ses fonctions d'encadrement en ce qui a trait à la rémunération, à la gestion des compétences et à la planification de la relève. Ses responsabilités sont les suivantes :

approuver (ou, dans le cas du président et chef de la direction, recommander à l'approbation du conseil) la rémunération des hauts dirigeants de Lifeco;
recommander à l'approbation du conseil les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil, des présidents des comités du conseil et des membres des comités du conseil;
examiner les politiques principales en matière de ressources humaines qui s'appliquent aux employés et, s'il le juge approprié, approuver ces politiques;
recommander à l'approbation du conseil la structure des régimes de rémunération incitatifs principaux, y compris les régimes à base d'actions, les régimes de retraite complémentaires et les autres régimes de rémunération des employés, selon ce qu'il juge approprié;
examiner les répercussions des risques qui pourraient découler des politiques et des pratiques de rémunération et des régimes de rémunération de Lifeco;
examiner les plans de relève du président et chef de la direction et des autres hauts dirigeants;
examiner les programmes de gestion des compétences et les initiatives prises en la matière et examiner les aptitudes à la direction qui sont nécessaires pour permettre à Lifeco d'atteindre ses objectifs stratégiques.

Les conseils de la Canada Vie et d'Empower Retirement ont également mis sur pied des comités des ressources humaines dont le mandat est similaire. Les rubriques « Rémunération des administrateurs » et « Rémunération des hauts dirigeants » donnent de plus amples renseignements au sujet des principes qui sous-tendent la politique de rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs de Lifeco.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU COMITÉ

Le tableau suivant indique si les membres du comité des ressources humaines sont indépendants de la direction et au sens des lignes directrices des ACVM ou non, et, dans le deuxième cas, le motif de la non-indépendance.

Membre du comité	Indépendant de	Indépendant	Non indépendant	Motif de la non-indépendance
	la direction	au sens des lignes directrices des ACVM
Claude Généreux(président du comité)	✓		✓	Haut dirigeant de Power Corporationet de la Financière Power
Marcel R. Coutu	✓	✓
André Desmarais	✓		✓	Haut dirigeant de Power Corporationjusqu'en fe´vrier 2020 et hautdirigeant de la Financière Power
Paul Desmarais, jr	✓		✓	Haut dirigeant de Power Corporationjusqu'en fe´vrier 2020 et hautdirigeant de la Financière Power
J. David A. Jackson	✓	✓
Susan J. McArthur	✓	✓
R. Jeffrey Orr	✓		✓	Haut dirigeant de Power Corporationet de la Financière Power
T. Timothy Ryan	✓	✓
Brian E. Walsh	✓	✓
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EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU COMITÉ

Les membres de notre comité des ressources humaines ont une vaste expérience dans le secteur des services financiers à l'échelle de la haute direction. Ils ont de l'expérience dans la gestion financière de grandes sociétés par actions et connaissent les structures et processus de rémunération. Le fait qu'ils soient indépendants de la direction garantit l'objectivité du processus d'établissement de la rémunération des hauts dirigeants. En plus de leurs antécédents professionnels dans le milieu des affaires et de leur expérience à titre de dirigeants (voir les antécédents professionnels présentés à la rubrique « Élection des administrateurs »), tous les membres du comité des ressources humaines siègent depuis longtemps à des comités des ressources humaines ou à des comités similaires.

Le texte qui suit décrit sommairement l'expérience pertinente de chaque membre de notre comité des ressources humaines. Tous les membres de ce comité ont de l'expérience en matière de conception, de mise en œuvre ou d'encadrement de programmes de rémunération au sein du secteur des services financiers ou d'autres secteurs. Le comité s'appuie sur cette expérience pour prendre les décisions requises sur le caractère adéquat des politiques et des pratiques de rémunération de Lifeco.

M. Claude Généreux est vice-président exécutif de Power Corporation et de la Financière Power et il préside le comité des ressources humaines de Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2016, celui de Putnam depuis juin 2016, celui d'Empower Retirement depuis juillet 2016 et celui d'IGM, d'IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. depuis mai 2016. Avant de se joindre à Power Corporation et à la Financière Power, il a travaillé pendant 28 ans chez McKinsey, où il a occupé divers postes de direction, y compris à titre d'associé principal siégeant aux comités mondiaux responsables de l'élection et de l'évaluation des associés. Il a dirigé le processus de recrutement de candidats titulaires de diplômes d'études supérieures à l'échelle mondiale pendant plus de cinq ans et il a contribué à la mise sur pied, en partenariat avec l'INSEAD, d'un programme mondial simplifié de maîtrise en administration des affaires à l'intention de tous les employés ne détenant pas un tel diplôme. Il siège au comité des ressources humaines de l'Université McGill.

M. Marcel R. Coutu est l'ancien président du conseil de Syncrude Canada Ltd. et l'ancien président et chef de la direction de Canadian Oil Sands Limited. À ce titre, il a contribué à la conception des programmes incitatifs à long terme et siégé au comité de la rémunération de celles-ci pendant de nombreuses années. Il siège au comité des ressources humaines de Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2009, à celui de Power Corporation depuis mai 2012 et à celui d'Empower Retirement, de Putnam, d'IGM, d'IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. depuis mai 2014. Il siège au comité de gestion des ressources en personnel de direction et de rémunération de Brookfield Asset Management Inc. et au comité des ressources humaines et de rémunération d'Enbridge Inc. Il a déjà siégé au comité de retraite du Calgary Exhibition and Stampede.

M. André Desmarais est président délégué du conseil de Power Corporation et co-pre´ sident exe´cutif du conseil de la Financière Power. Il siège au comité des ressources humaines de Lifeco, de la Canada Vie et d'Empower Retirement depuis mai 2003 et à celui de Putnam depuis janvier 2008. Il siège au comité des ressources humaines d'IGM et à celui de Mackenzie Inc. depuis que ceux-ci ont été mis sur pied en avril 2003 et à celui d'IG Gestion de patrimoine depuis que celui-ci a été mis sur pied en avril 2004. Il compte plus de 35 ans d'expérience dans le secteur des services financiers. Depuis qu'il s'est joint à Power Corporation en 1983, il a occupé un certain nombre de postes de direction au sein des sociétés du groupe Power et siégé à de nombreux conseils d'administration.

M. Paul Desmarais, jr est président du conseil de Power Corporation et co-pre´ sident exe´cutif du conseil de la Financière Power. Il siège au comité des ressources humaines de Lifeco, de la Canada Vie et d'Empower Retirement depuis mai 2003 et à celui de Putnam depuis janvier 2008. Il siège au comité des ressources humaines d'IGM et à celui de Mackenzie Inc. depuis que ceux-ci ont été mis sur pied en avril 2003 et à celui d'IG Gestion de patrimoine depuis que celui-ci a été mis sur pied en avril 2004. Il siège au comité des mises en candidature, de rémunération et de gouvernance de LafargeHolcim Ltd. depuis mai 2015 et l'a présidé de mai 2015 à mai 2016. Il a siégé au comité de rémunération de GDF Suez à compter de la fusion de Gaz de France et de Suez S.A. qui a eu lieu en juillet 2008 jusqu'en juillet 2013 et, avant la fusion, il siégeait au comité de rémunération de Suez S.A. depuis mai 2001. Il a siégé au comité de rémunération d'Imerys de juin 1993 à janvier 2003. Il compte plus de 35 ans d'expérience dans le secteur des services financiers. Depuis qu'il s'est joint à Power Corporation en 1981, il a occupé un certain nombre de postes de direction au sein des sociétés du groupe Power et siégé à de nombreux conseils d'administration.

M. J. David A. Jackson est actuellement avocat-conseil principal au sein du cabinet d'avocats Blakes, dont il a été l'un des associés jusqu'en 2012. De 1995 à 2001, il a été le président du conseil du cabinet. Pendant cette période, il a présidé le comité de rémunération et participé à l'examen et à la mise en œuvre du programme de rémunération du cabinet. Il siège au comité des ressources humaines de Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2015. Il a déjà siégé aux comités de rémunération ou de direction ou à des comités comparables responsables de la rémunération des hauts dirigeants de plusieurs autres sociétés ouvertes, fermées et à but non lucratif.

Mme Susan J. McArthur compte plus de 25 ans d'expérience en courtage à l'échelle internationale et au Canada et était jusqu'à tout récemment associée directrice de GreenSoil Investments. Elle siège au comité des ressources humaines de Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2016 et à celui d'IGM, d'IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. depuis novembre 2017. Elle a déjà siégé aux comités des ressources humaines et de gouvernance d'un certain nombre de sociétés ouvertes, y compris la Financie` re Power, le Chemtrade Logistics Income Fund, Papiers Tissu KP Inc. et First Capital Realty Inc. Elle a travaillé pendant un an en recrutement de personnel professionnel dans le secteur des services financiers et a suivi le programme de l'Institut des administrateurs de sociétés offerts par l'École de gestion Rotman de l'Université de Toronto.

M. R. Jeffrey Orr est président et chef de la direction de Power Corporation et de la Financière Power et il siège au comité des ressources humaines d'Empower Retirement depuis juin 2005, à celui de Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2006 et à celui de Putnam depuis janvier 2008. Il a présidé le comité des ressources humaines de Lifeco et de la Canada Vie de mai 2008 à mai 2016, celui de Putnam de janvier 2008 à juin 2016 et celui d'Empower Retirement de juillet 2008 à juillet 2016. Il siège au comité des ressources humaines d'IGM, d'IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. depuis août 2005 et en a été président d'août 2005 à mai 2016. Il a siégé au comité de rémunération d'Investment Planning Counsel Inc. de juillet 2005 à mai 2011. Chez BMO Nesbitt Burns Inc. et à la Banque de Montréal (de 1981 à 2001), il a acquis une vaste expérience en matière de conception, de mise en œuvre et de surveillance de l'administration de divers régimes et programmes de rémunération. Il compte plus de 35 ans d'expérience dans le secteur des services financiers où il a occupé un certain nombre de postes de direction, dont les postes qu'il occupe actuellement chez Power Corporation et la Financière Power et ses postes antérieurs à titre de président et chef de la direction d'IGM, de président du conseil et de chef de la direction de BMO Nesbitt Burns Inc. et de vice-président du conseil du Groupe des services bancaires d'investissement de la Banque de Montréal, en plus d'autres postes de direction au sein de BMO Nesbitt Burns Inc. ou de ses sociétés devancières de 1985 à 1999.

M. T. Timothy Ryan siège au comité des ressources humaines de Lifeco, de la Canada Vie, d'Empower Retirement et de Putnam depuis mai 2014. Il a siégé au comité des ressources humaines de Lifeco et de la Canada Vie de mai 2011 à mai 2013 et à celui de Putnam de mai 2009 à avril 2013. Il siège au comité de rémunération de Banco Santander International depuis août 2016. Il a siégé au comité de rémunération de Lloyds Banking Group plc de 2010 à 2013 et au comité de rémunération de la filiale de courtage de JPMorgan de 1993 à 2008.

M. Brian E. Walsh est associé et chef des stratégies de Titan Advisors, LLC. Il siège au comité des ressources humaines d'Empower Retirement depuis mai 2003, à celui de Putnam depuis janvier 2008 et à celui de Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2009. À titre de membre du comité de direction et de co-chef des Services bancaires d'investissement internationaux de Bankers Trust de 1992 à 1995, il a siégé au comité de rémunération de celle-ci. Au moment de la fondation de Saguenay Capital, LLC vers la fin de 2001, il a mis sur pied le comité de rémunération, qu'il a présidé.

PLANIFICATION DE LA RELÈVE

L'un des rôles fondamentaux du comité des ressources humaines est d'aider le conseil à s'acquitter de ses fonctions d'encadrement en ce qui a trait aux initiatives et aux programmes en matière de planification de la relève et de gestion des compétences. Le processus de planification de la relève de Lifeco consiste à repérer des personnes susceptibles d'occuper le poste de président et chef de la direction et d'autres postes de haute direction, par intérim ou de façon permanente, et à étudier leur candidature. Les candidats sont évalués selon divers critères, y compris l'expérience à titre de dirigeant, la connaissance du marché et des secteurs d'activité pertinents, le rendement dont ils ont fait preuve par le passé, leur potentiel et les progrès qu'ils ont faits par rapport aux programmes de perfectionnement. Le comité des ressources humaines considère également le principe de la diversité, les stratégies de perfectionnement des dirigeants et les occasions offertes aux candidats les plus prometteurs ainsi que les compétences en leadership qui sont nécessaires pour permettre à Lifeco d'atteindre ses objectifs et d'obtenir d'excellents résultats à long terme.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Le conseil approuve et encadre le plan d'affaires et la stratégie commerciale à court et à long terme et les initiatives stratégiques importantes de Lifeco. Il examine, de concert avec les membres de la direction, la stratégie de Lifeco, y compris les plans stratégiques des divers segments de l'entreprise de celle-ci (Canada, États-Unis et Europe) dans le cadre d'une réunion annuelle de deux jours. Le conseil discute régulièrement des questions, des possibilités et des défis stratégiques clés, examine les progrès réalisés dans l'exécution des stratégies et donne des directives quant aux priorités à privilégier. La politique de gestion des risques et le cadre de propension au risque font partie intégrante des plans stratégiques de Lifeco et orientent l'élaboration de stratégies dans le cadre de la séance de planification stratégique annuelle. Les observations et le point de vue du conseil sont intégrés au plan stratégique de Lifeco, dont le conseil examine et approuve la version mise à jour chaque année.

CONDUITE CONFORME À L'ÉTHIQUE

Le conseil a adopté le code de conduite (le « code de conduite ») qui régit la conduite des administrateurs, des dirigeants et des employés de Lifeco. Le conseil surveille l'application du code de conduite par l'intermédiaire du chef de la conformité de Lifeco qui a la responsabilité de s'assurer que chacun s'y conforme et de faire état de la situation qui existe au sein de l'entreprise sur le plan de l'éthique au comité de gestion des risques. Les dirigeants et les employés sont encouragés à signaler les violations du code de conduite dont ils sont au courant ou qu'ils soupçonnent et les administrateurs doivent les signaler au conseiller juridique principal de Lifeco ou au président du conseil. Le chef de la conformité fait état des violations signalées ou des résultats de toutes les enquêtes au comité de gestion des risques.

Tous les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent confirmer chaque année qu'ils ont lu et compris le code de conduite, qu'ils s'y conforment actuellement et qu'ils continueront de s'y conformer. Conformément au code de conduite, tous les employés doivent faire état de tout conflit d'intérêts ou de tout conflit d'intérêts éventuel au responsable de la conformité de leur bureau ou au chef de la conformité et les administrateurs doivent en faire état au conseiller juridique principal de Lifeco ou au président du conseil.

Aucune déclaration de changement important n'a été déposée relativement à la conduite d'un administrateur ou d'un haut dirigeant qui aurait constitué une dérogation au code de conduite.

Afin de veiller à ce que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu'ils examinent les opérations et les conventions à l'égard desquelles un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important, l'administrateur ou le haut dirigeant qui est en conflit d'intérêts doit en faire état et s'abstenir de voter à ce sujet.

On peut consulter le code de conduite sur le site Web de Lifeco à l'adresse greatwestlifeco.com ou sur SEDAR à l'adresse sedar.com ou en obtenir un exemplaire en communiquant avec le chef de la conformité de Lifeco.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur Lifeco sur son site Web à l'adresse greatwestlifeco.com ou sur SEDAR à l'adresse sedar.com.

Des renseignements financiers sont donnés dans nos états financiers comparatifs et notre rapport de gestion du dernier exercice clos. Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire imprimé de ces documents sans frais en écrivant au secrétaire général, comme suit :

Secrétaire général Great-West Lifeco Inc. 100, rue Osborne Nord Winnipeg (Manitoba) R3C 1V3

Nous nous réservons le droit d'exiger des frais raisonnables de quiconque demande ces documents sans être l'un de nos actionnaires.

Les renseignements sur le comité d'audit qui sont exigés par l'article 5.2 du règlement 52-110 sont donnés à la rubrique « Renseignements sur le comité d'audit » de notre notice annuelle de 2019, qu'on peut consulter sur notre site Web à l'adresse greatwestlifeco.com ou sur SEDAR à l'adresse sedar.com.

COMMUNIQUER AVEC LE CONSEIL

Les actionnaires, les employés et les autres parties intéressées peuvent communiquer directement avec le conseil en assistant à l'assemblée et aussi en écrivant au président du conseil, comme suit :

Président du conseil d'administration Great-West Lifeco Inc. 100, rue Osborne Nord Winnipeg (Manitoba) R3C 1V3

Courriel : [email protected]

PROPOSITIONS

Les propositions d'actionnaires doivent être reçues au plus tard le 10 décembre 2020 afin que Lifeco considère la possibilité d'en tenir compte dans la circulaire relative à son assemblée annuelle de 2021. Nous demandons aux actionnaires de soumettre leurs propositions par écrit, comme suit :

Secrétaire général Great-West Lifeco Inc. 100, rue Osborne Nord Winnipeg (Manitoba) R3C 1V3

Courriel : [email protected]

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil a approuvé la teneur de la présente circulaire et en a autorisé l'envoi.

Le vice-président principal, secrétaire général et chef de la gouvernance,

Le 9 mars 2020 Jeremy W. Trickett

ANNEXE A

GREAT-WEST LIFECO INC. CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RUBRIQUE 1. COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil d'administration (le « conseil ») se compose d'au moins sept membres, dont la majorité sont des résidents canadiens au moment de leur élection ou de leur nomination. Le conseil ne peut être constitué en majorité de dirigeants ou d'employés de Great-West Lifeco Inc. (la « Société ») ou de l'une ou l'autre de ses filiales.

RUBRIQUE 2. QUESTIONS DE PROCÉDURE

Dans l'exercice de ses fonctions et de ses responsabilités, le conseil suit le processus suivant :

2.1 Réunions Le conseil se réunit au moins quatre fois par année, et plus souvent au besoin, afin de remplir les fonctions et les responsabilités énoncées dans les présentes. Le conseil peut se réunir à quelque endroit que ce soit au Canada ou à l'étranger et doit se réunir périodiquement en l'absence des représentants de la direction.
2.2 Conseillers Le conseil peut, aux frais de la Société, retenir les services de conseillers externes s'il juge que cela est nécessaire ou utile pour remplir ses fonctions et responsabilités.
2.3 Quorum Aux réunions du conseil, la majorité des membres du conseil constitue le quorum. L'administrateur qui assiste à une réunion, mais se retire en raison d'un conflit d'intérêts ou d'un conflit d'intérêts éventuel, est considéré comme assistant à la partie de la réunion pendant laquelle le contrat, l'opération ou l'autre fait donnant lieu au conflit d'intérêts en question est examiné et soumis au vote aux fins de l'établissement du quorum.
2.4 Secrétaire Le secrétaire général ou le secrétaire associé, ou la personne nommée par le président du conseil (ou, en l'absence de celui-ci, le président du conseil suppléant), remplit les fonctions de secrétaire aux réunions du conseil.
2.5 Convocation des réunions Une réunion du conseil peut être convoquée par le président du conseil, par un autre administrateur autorisé par le président du conseil ou par la majorité des administrateurs au moyen d'un avis d'au moins 48 heures aux membres du conseil stipulant l'endroit, la date et l'heure de la réunion. Les réunions peuvent être tenues à quelque moment que ce soit, sans avis de convocation, si tous les membres du conseil ont renoncé à recevoir un tel avis : la présence d'un membre du conseil à une telle réunion constitue une renonciation à recevoir l'avis de convocation, sauf si ce membre s'oppose à la tenue des délibérations en invoquant le fait que la réunion n'a pas été convoquée en bonne et due forme. Si une personne autre que le président du conseil convoque une réunion du conseil, elle devra en aviser ce dernier.

RUBRIQUE 3. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Le conseil encadre la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et exerce, comme il convient, les pouvoirs qui lui sont dévolus et qu'il peut exercer conformément aux lois et aux règlements applicables. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le conseil a les fonctions et les responsabilités suivantes, qu'il peut remplir lui-même ou qu'il peut déléguer à un ou plusieurs de ses comités. Dans le cadre de l'exécution de ses fonctions et de ses responsabilités, le conseil tient compte des renseignements, des conseils et des recommandations que lui donne la direction, mais il exerce un jugement indépendant.

3.1 Planification stratégique Le conseil approuve chaque année les objectifs, les plans et les initiatives stratégiques de la Société et, dans ce contexte, il examine les tendances des secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités, les occasions qui se présentent à celle-ci ainsi que les forces et les faiblesses des secteurs en question et examine les risques inhérents aux activités diverses, aux objectifs stratégiques et aux initiatives hautement prioritaires de la Société. En outre, le conseil approuve chaque année le plan d'affaires, le plan financier et le programme d'immobilisations de la Société.

3.2 Structure organisationnelle et fonctions d'encadrement Le conseil approuve chaque année la structure organisationnelle de la Société et approuve périodiquement les politiques conçues en vue de favoriser l'indépendance des fonctions d'encadrement, soit l'audit interne, la gestion des risques, la gestion financière, l'actuariat et la conformité.
3.3 Gestion de l'exploitation, des risques et des immobilisations Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
- a) superviser la façon dont la direction met en œuvre la stratégie, le plan d'affaires, le plan financier et le programme d'immobilisations approuvés et surveiller les résultats financiers et d'exploitation et les autres faits nouveaux importants;
- b) approuver chaque année le cadre de propension au risque et la politique de gestion des risques de l'entreprise;
- c) superviser la façon dont la direction met en œuvre les systèmes, la politique, les méthodes et les contrôles servant à gérer les risques inhérents à l'entreprise et aux activités de la Société;
- d) approuver les acquisitions et les aliénations, les financements et les autres opérations effectuées sur les marchés financiers qui revêtent de l'importance, les décisions relatives à la gestion des immobilisations et les autres décisions importantes sur le plan des affaires et des placements;
- e) superviser les questions relatives à l'exploitation, y compris celles qui ont trait à la réglementation ou à la conformité, dont la direction ou le conseil juge qu'elles sont susceptibles d'avoir une incidence importante éventuelle sur l'entreprise, les affaires ou la réputation de la Société.
3.4 Contrôle financier Le conseil surveille l'intégrité des systèmes de présentation de l'information financière et l'efficacité des contrôles internes et des systèmes d'information de gestion de la Société de la façon suivante :
- a) en supervisant la façon dont la direction met en œuvre les systèmes d'audit interne et externe et les contrôles financiers appropriés;
- b) en examinant les comptes rendus de la direction sur les lacunes des contrôles internes ou les changements importants apportés à ceux-ci;
- c) en approuvant les états financiers et les rapports de gestion annuel et intermédiaires, la notice annuelle et les autres documents d'information comportant des renseignements financiers de la Société;
- d) en s'assurant de la conformité aux exigences applicables en matière d'audit, de comptabilité et de présentation de l'information.
3.5 Politiques en matière de présentation et de communication de l'information Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
- a) approuver les politiques relatives à la communication de renseignements importants au public, dans les délais requis et avec exactitude, tout en préservant la confidentialité dans les situations où cela est nécessaire et permis et, au besoin, examiner et approuver certains documents d'information;
- b) approuver les politiques régissant la communication de l'information aux parties intéressées de la Société et aux organismes de réglementation compétents.
3.6 Haute direction Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
- a) approuver la description de poste du président et chef de la direction (le « chef de la direction ») et la nomination de celui-ci (et, le cas échéant, son congédiement et son remplacement) et faire chaque année ce qui suit :
  - (i) examiner et approuver les objectifs servant à établir la rémunération du chef de la direction;
(ii) évaluer le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs;
(iii) approuver le salaire, la prime, la rémunération à base d'actions et, le cas échéant, les autres conditions de rémunération du chef de la direction en fonction de cette évaluation;
b) approuver la nomination et, le cas échéant, le congédiement et le remplacement des personnes qui occupent au moins un poste de vice-président exécutif et qui relèvent directement du chef de la direction et des dirigeants qui sont responsables des fonctions d'encadrement (les « hauts dirigeants »);
c) nommer les dirigeants de la Société et le président du conseil;
d) approuver la structure des régimes de rémunération incitatifs principaux, y compris les régimes à base d'actions et les autres régimes de rémunération des hauts dirigeants;
e) superviser le plan de relève du chef de la direction et des hauts dirigeants.
3.7 Code de conduite Le conseil aide la direction à entretenir une culture d'intégrité à l'échelle de la Société. Il adopte un code de conduite (le « code de conduite ») ayant pour objectif de favoriser l'intégrité et de prévenir les écarts de conduite. Le code de conduite s'applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société et traite notamment des conflits d'intérêts (y compris les méthodes permettant de repérer et de régler les conflits réels et éventuels), de la protection et de l'usage des biens de l'entreprise et des occasions qui se présentent, de la confidentialité et de l'utilisation des renseignements confidentiels, de la dénonciation, du traitement équitable des porteurs de titres, des clients, des fournisseurs, des concurrents et des employés de la Société, de la conformité aux lois, aux règles et aux règlements applicables et de la nécessité de signaler les comportements illégaux ou contraires à l'éthique. Le conseil exige que la direction établisse des méthodes permettant de s'assurer que chacun se conforme au code de conduite.
3.8 Président du conseil Le conseil approuve la description de poste du président du conseil et la revoit périodiquement.
3.9 Comités du conseil Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
- a) mettre sur pied un comité d'audit, un comité des placements, un comité de gestion des risques, un comité de révision, un comité de gouvernance et des mises en candidature et un comité des ressources humaines et les autres comités qu'il juge appropriés pour l'aider à remplir les fonctions qui lui sont dévolues par la présente charte, établir les chartes des comités et leur déléguer les fonctions et responsabilités que la loi lui permet et qu'il juge nécessaire ou utile de leur déléguer;
- b) revoir périodiquement les chartes des comités du conseil et les approuver;
- c) nommer les membres et le président de chaque comité;
- d) revoir périodiquement la description de poste du président de chaque comité du conseil et l'approuver.
3.10 Gouvernance Le conseil encadre la démarche de la Société en matière de gouvernance, y compris l'élaboration de la politique, des principes et des lignes directrices en la matière, qu'il approuve s'il le juge approprié.
3.11 Orientation et formation des administrateurs Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
- a) s'assurer que tous les nouveaux administrateurs bénéficient d'une orientation complète sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société ainsi que sur le rôle et les responsabilités du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur;
- b) s'assurer de donner à tous les administrateurs la possibilité de se tenir au courant des faits nouveaux en matière de réglementation, des initiatives prises sur le plan commercial, des risques et de la gestion des risques, des nouveaux produits et des autres questions ayant une incidence sur la Société.
3.12 Mise en candidature, rémunération et évaluation des administrateurs Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
- a) recommander aux actionnaires des candidats à l'élection au conseil;
- b) approuver les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents et membres des comités du conseil;
- c) évaluer régulièrement la structure, la composition, le nombre de membres, l'efficacité et l'apport du conseil et des comités du conseil et l'apport de chacun des administrateurs.
3.13 Encadrement des filiales Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
- a) acquérir la certitude que chacune des filiales principales a mis sur pied un comité d'audit et un comité de gestion des risques et adopté une charte du conseil et des comités du conseil, un code de conduite et des pratiques en matière de gouvernance qui sont similaires, en substance, à ceux de la Société;
- b) s'assurer que les conseils d'administration des filiales principales comprennent des administrateurs qui siègent également au conseil de la Société;
- c) compter sur les conseils d'administration des filiales principales pour remplir les fonctions et les obligations qui leur incombent aux termes des chartes, des codes de conduite et des pratiques en matière de gouvernance dont il est question en a) ci-dessus;
- d) recevoir des rapports du président du conseil de chacune des filiales principales sur les questions importantes à régler au sein de chacune d'entre elles et sur les questions exigeant l'approbation ou l'appui du conseil de la Société.

RUBRIQUE 4. ACCÈS À L'INFORMATION

Le conseil doit avoir accès à tous les renseignements, documents et registres de la Société qu'il juge nécessaires ou souhaitables pour pouvoir remplir les fonctions et les responsabilités qui lui incombent aux termes de la présente charte.

RUBRIQUE 5. EXAMEN DE LA CHARTE

Le conseil doit examiner la présente charte périodiquement et approuver les modifications qu'il juge appropriées.

– FIN DU DOCUMENT –

100, rue Osborne Nord Winnipeg (Manitoba) Canada R3C 1V3 greatwestlifeco.com

IMPRIMÉ AU CANADA

Membre du groupe de sociétés de Power Corporation ® E1131(19Lifeco)(f)-3/20

AI assistant

Great-West Lifeco Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

43106_rns_2020-03-24_9906dc9a-620f-454c-8d0c-8db54431094c.pdf

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2020

Ordre du jour de l'assemblée :

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

REMISE DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

COMMENT CONSULTER LES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE PAR VOIE ÉLECTRONIQUE

COMMENT OBTENIR UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE

DEMANDES DE RENSEIGNEMENTS

ORDRE DU JOUR DE NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2020

Recevoir les états financiers

Élire les administrateurs

Nommer les auditeurs

Régler les autres questions

EXERCICE DU DROIT DE VOTE

QUI PEUT VOTER

PORTEURS PRINCIPAUX DES ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

COMMENT VOTER

VOTER PAR PROCURATION

ACTIONNAIRES INSCRITS

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

VOTER EN PERSONNE

MODIFIER VOS INSTRUCTIONS DE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

POLITIQUE SUR L'ÉLECTION À LA MAJORITÉ

CANDIDATS À L'ÉLECTION AU CONSEIL

Michael R. Amend 42 ans

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Administratrice depuis le 4 mai 2017

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Robin Bienfait

Mme Bienfait ne siège pas au conseil actuellement.

Administratrice depuis le 2 mai 2019

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Marcel R. Coutu 66 ans (Alberta) Canada

Administrateur depuis le 3 mai 2007

Administrateur depuis le 22 avril 1992

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Administrateur depuis le 15 mai 1986

Administrateur depuis le 5 mai 2016

Administrateur depuis le 4 mai 2017

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Administrateur depuis le 7 mai 2015

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Administrateur depuis le 2 mai 2013

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Administratrice depuis le 3 mai 2018

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Administratrice depuis le 3 mai 2018

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Administrateur depuis le 1er août 2013

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Administratrice depuis le 7 mai 2015

Administrateur depuis le 30 juillet 2002

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Administrateur depuis le 8 mai 2014

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Administrateur depuis le 3 mai 2012

Jerome J. Selitto 78 ans (Pennsylvanie) États-Unis

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

Administrateur depuis le 1er août 2012

Administrateur depuis le 3 mai 2012

Administrateur depuis le 8 mai 2014

Administrateur depuis le 7 mai 2009

TITRES DE LIFECO DÉTENUS

ACTIONNARIAT MINIMAL REQUIS DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

PROVISIONS PAYABLES AUX MEMBRES DU CONSEIL ET DES COMITÉS DU CONSEIL

RÉGIMES D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

SALAIRE DE BASE

PRIME INCITATIVE ANNUELLE

UNITÉS D'ACTIONS

Great-West Lifeco Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2020