Great New wave Coming Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

주주총회소집공고 6.0 (주)지엔코 주주총회소집공고

2025년 03월 14일
회 사 명 :	주식회사 지엔코
대 표 이 사 :	김석주, 장지혁
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 동남로 4길 41
	(전 화)02-2185-8500
	(홈페이지)http://gnco.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)김석주
	(전 화)02-2185-8500

주주총회 소집공고(제28기 정기)

삼가 주주 여러분의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제 22조에 의거 제 28기(2024년 01월 01일~2024년 12월 31일) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시-. 2025년 03월 31일(월) 오전 09시 2. 장소-. 서울 송파구 충민로 10 가든파이브 다동(TOOL관) 10층 대회의실 3. 회의목적사항[보고사항]-. 감사의 감사 보고

-. 영업보고-. 외부감사인 선임 보고

-. 내부회계관리제도 운영실태 보고

[부의안건]제1호 의안 : 제 28기(2024.01.01~2024.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건-. 제2-1호 의안 사내이사 장지혁 선임의 건-. 제2-2호 의안 사외이사 이현대 선임의 건제3호 의안 : 자본(금) 감소의 건 제4호 의안 : 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 5. 경영참고사항의 비치상법 제542조의 4의 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 및 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다. 6. 주주총회 참석시 준비물

-. 직접행사 : 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

-. 대리행사 : 당사 정관에 따른 회사제공 위임장(주주와 대리인의 인적사항 빠짐없이 기재, 주주의 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증(사진 및 인적사항 확인가능) 7. 기타사항-. 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 의결
조성권(100.0%)	이시우(100.0%)
---	---	---	---	---
찬반 여부	찬반 여부
---	---	---	---	---
1	2024년 01월 10일	자금 차입 승인의 건	찬성	찬성
2	2024년 02월 08일	자금 대여 승인의 건	찬성	찬성
3	2024년 02월 14일	2024년 제27기 재무제표(연결포함) 승인의 건	찬성	찬성
4	2024년 02월 23일	자금 차입 연장 승인의 건	찬성	찬성
5	2024년 02월 28일	자금 차입 승인의 건	찬성	찬성
6	2024년 02월 28일	금융기관 차입금 연장승인의 건	찬성	찬성
7	2024년 02월 28일	담보(질권설정) 교체제공 승인의 건	찬성	찬성
8	2024년 02월 28일	업무확약 승인의 건	찬성	찬성
9	2024년 03월 13일	제27기 정기주주총회 소집결의 건	찬성	찬성
10	2024년 03월 13일	2023년 제27기 재무제표(연결포함) 정정사항 승인의 건	찬성	찬성
11	2024년 03월 13일	이사회 의장 선임의 건	찬성	찬성
12	2024년 03월 18일	종속회사 연대보증 연장 승인의 건	찬성	찬성
13	2024년 03월 20일	2023년 제27기 재무제표(연결포함) 정정사항 승인의 건	찬성	찬성
14	2024년 03월 20일	내부회계관리제도 연간 운영실태 평가 보고의 건	찬성	찬성
15	2024년 03월 27일	임원연봉 재계약 승인의 건	찬성	찬성
16	2024년 04월 15일	자금 대여 연장 승인의 건	찬성	찬성
17	2024년 04월 17일	종속회사 예금담보 제공 연장 승인의 건	찬성	찬성
18	2024년 05월 24일	자금 대여 연장 승인의 건	찬성	찬성
19	2024년 05월 24일	자금 차입 연장 승인의 건	찬성	찬성
20	2024년 06월 10일	자금 차입 연장 승인의 건	찬성	찬성
21	2024년 06월 17일	종속회사 담보제공 승인의 건	찬성	찬성
22	2024년 06월 26일	출자회사 소규모합병 동의 결정의 건	찬성	찬성
23	2024년 07월 03일	종속회사 연대보증 제공 승인의 건	찬성	찬성
24	2024년 07월 19일	자금 대여 연장 승인의 건	찬성	찬성
25	2024년 07월 19일	자금 대여 승인의 건	찬성	찬성
26	2024년 08월 16일	자금 대여 연장 승인의 건	찬성	찬성
27	2024년 09월 02일	금융기관 차입금 연장 승인의 건	찬성	찬성
28	2024년 09월 09일	자금 차입 승인의 건	찬성	찬성
29	2024년 09월 25일	자금 대여 연장 승인의 건	찬성	찬성
30	2024년 09월 26일	업무합의 체결 승인의 건	찬성	찬성
31	2024년 10월 08일	담보 추가 제공 승인의 건	찬성	찬성
32	2024년 10월 17일	자금 대여 연장 승인의 건	찬성	찬성
33	2024년 10월 17일	자금 대여 승인의 건	찬성	찬성
34	2024년 10월 25일	금융기관 차입금 대환 승인의 건	찬성	찬성
35	2024년 10월 25일	자금 차입 승인의 건	찬성	찬성
36	2024년 10월 25일	담보 추가제공 승인의 건	찬성	찬성
37	2024년 11월 05일	계열회사 주주배정 유상증자 참여의 건	찬성	찬성
38	2024년 11월 12일	계열회사 일반공모 유상증자 참여 승인의 건	찬성	찬성
39	2024년 11월 12일	자금 차입 승인의 건	찬성	찬성
40	2024년 11월 12일	담보 추가제공 승인의 건	찬성	찬성
41	2024년 11월 12일	자금 차입 연장 승인의 건	찬성	찬성
42	2024년 11월 12일	지점 사업자 등록 승인의 건	찬성	찬성
43	2024년 12월 03일	자금 차입 연장 승인의 건	찬성	찬성
44	2024년 12월 03일	담보 추가제공 승인의 건	찬성	찬성
45	2024년 12월 10일	자금 대여 연장 승인의 건	찬성	찬성
46	2024년 12월 10일	금융기관 차입금 연장 승인의 건	찬성	찬성
47	2024년 12월 16일	제28기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정기준일 설정의 건	찬성	찬성
48	2024년 12월 16일	자금 대여 승인의 건	찬성	찬성
49	2024년 12월 23일	자금 대여 연장 승인의 건	찬성	찬성
50	2024년 12월 23일	자금 차입 연장 승인의 건	찬성	찬성
51	2024년 12월 30일	제15회차 전환사채 담보(질권설정) 교체제공 승인의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

-. 이사회내의 별도의 위원회가 구성되지 않았으므로 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000,000(*)	36,000,000	18,000,000	-

(*)사내이사를 포함한 총 이사에 대한 주총승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자금대여	큐로모터스(주)	2024년 04월 15일 ~ 2025년 04월 14일	15	1.14%
큐로모터스(주)	2024년 05월 26일 ~ 2025년 05월 25일	15	1.14%
큐로모터스(주)	2024년 07월 20일 ~ 2025년 07월 19일	25	1.90%
큐로모터스(주)	2024년 09월 26일 ~ 2025년 09월 25일	30	2.27%
자금차입	큐캐피탈파트너스(주)	2024년 02월 24일 ~ 2025년 02월 23일	43	3.22%
큐캐피탈파트너스(주)	2024년 02월 29일 ~ 2025년 02월 28일	24	1.82%
큐캐피탈파트너스(주)	2024년 05월 25일 ~ 2025년 05월 24일	20	1.52%
큐캐피탈파트너스(주)	2024년 10월 25일 ~ 2025년 10월 24일	19	1.44%
(주)크레오에스테이트	2024년 11월 12일 ~ 2025년 11월 11일	18	1.36%
큐캐피탈파트너스(주)	2024년 11월 14일 ~ 2025년 11월 13일	42	3.15%
큐캐피탈파트너스(주)	2024년 12월 04일 ~ 2025년 12월 03일	22	1.67%
큐캐피탈파트너스(주)	2024년 12월 26일 ~ 2025년 12월 25일	17	1.25%
큐캐피탈파트너스(주)	2024년 12월 28일 ~ 2025년 12월 27일	43	3.26%
큐캐피탈파트너스(주)	2024년 12월 29일 ~ 2025년 12월 28일	14	1.06%

** 상기 금액은 최근 사업연도말(2024년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(1,364억원)의 1%이상의 금액입니다.** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

** 상기 금액은 최근 사업연도말(2024년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(1,364억원)의 5%이상의 금액입니다.** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 패션산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, COVID-19를 거치면서 패션산업은 백화점 off-line 매출 감소 지속, 중소 경쟁 온라인 및 인디브랜드의 증가, 장기적인 내수경기 침체, 고금리, 인플레이션 등으로 인해 전반적으로 패션산업의 침체가 계속 되었습니다. 2022년 상반기 위드코로나로 인한 경기 회복의 기대감에도 불구하고 소비심리 침체는 회복까지 더 많은 시간이 필요할 것으로 보입니다. 장기적인 내수경기 침체로 인해 소비자들의 소비 패턴은 이전보다 더욱 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴, 유통채널은 소비자 욕구로 인해 다변화 등이 예측됩니다. 또한, 유통채널의 주도권이 기존 백화점 중심의 오프라인 매장에서 아울렛 매장과 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, 라이브방송, SNS와 연계한 제품 소개 및 구매유도 그리고 TV홈쇼핑, 유튜브 쇼핑몰 등 유통채널이 급격히 오프라인에서 다양한 온라인으로 이동되고 있어 유통채널의 변화가 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성

국내 패션시장은 장기적인 내수 경기침체로 인한 소비심리 위축으로 상당수의 패션업종들이 고전을 면치 못했습니다.위드코로나 이후 소비가 되살아날 것이라는 기대로 패션 산업의 경기 침체가 이전보다는 조금 개선되었으나, 고금리 저성장의 경제 침체로 인해 패션 산업의 저성장 지속이 우려되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

유통채널의 다변화가 점점 빠르게 진행됨에 따라 도심 백화점 위주의 오프라인에서 외곽지역 프리미엄 아울렛매장 및 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, 라이브방송의 활성화가 지속 진행되어지고 있습니다.주말에는 여가생활을 즐기는 젊은 층의 소비자들이 오프라인 매장에서 제품을 확인한 후, 구매는 인터넷/모바일 쇼핑몰 등 오프라인 유통망보다 저렴한 유통경로를 활용하는 '쇼루밍(Showrooming) 족'이 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다.( 4) 시장여건 의류시장의 낮은 진입장벽, 유통망의 경쟁적 다각화로 인한 경쟁 심화는 지속될 것으로 전망됩니다. 국내외 후발 온라인 브랜드들이 중소형 오프라인 유통망 및 온라인, 오픈마켓, 모바일 유통망으로 상권을 확장하고 있어 업계 내 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다.특히, 전세계적으로 경기침체가 장기화되고 있고, SPA 브랜드 및 글로벌 인디브랜드까지 지속적인 온라인 E-Commerce 기반으로 국내 진출을 하고 있어, 국내 의류 시장의 경쟁을 더욱 가속화 시킬 전망이며, 이러한 브랜드의 성장으로 의류 부문에 있어서 경쟁강도가 보다 심화될 것으로 예상되고 있습니다.또한, 막대한 자금력을 기반으로 한 온라인 패션 플랫폼 기업들의 오프라인 진출등으로 시장의 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예상됩니다. (5) 회사의 경쟁우위요소 당사는 제품생산을 당사의 평가기준에 부합되는 조건을 가진 엄선된 외주생산업체에 아웃소싱하고 있으며, 당사는 제품의 기획, 디자인, 외주관리, 품질관리 등의 핵심 업무만을 수행하고 있습니다. 이러한 외주생산(완사입,CMT,임가공) 방식은 회사의 재고부담을 최소화하고 품질은 높이면서 가격은 낮추는 방식을 적극 활용할 수 있으며, 자체 인원 감축 및 효율적이고 탄력적인 구매가 용이합니다.하루가 다르게 달라지는 소비자의 기호에 시기 적절히 대응하기 위하여 늘 좋은 Item에 대한 정보를 협력업체를 통하여 찾을 수도 있으며, 성실한 납품과 사후처리에 대한 관리가 용이하여 안정적인 매출을 확보할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 캐주얼 의류 전문 업체로서 컴포터블 감성캐주얼 브랜드 써스데이아일랜드, 하나의 뉘앙스가 아닌 다양성이 공존하는 무경계성 장르 브랜드 논타입, 북유럽 스타일의 남성복 컨템캐주얼 PLADS7, 감성 라이프스타일 코벳블랑, 프리미엄 니치향수 및 라이프스타일 뷰티 아이템 에타페, 유니크하고 자유분방한 감성캐주얼 브랜드 TOINQ를 판매운영하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없음.

(2) 시장점유율

국내 의류산업은 각각의 브랜드에 따라 계속해서 세분화, 다양화하는 추세에 있으므로 공식적인 자료 수집 및 객관적인 시장의 규모 및 점유율을 지속적으로 파악하는데 어려움이 있어 생략합니다. (3) 시장의 특성

패션산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, COVID-19를 거치면서 패션산업은 백화점 off-line 매출 감소 지속, 중소 경쟁 온라인 및 인디브랜드의 증가, 장기적인 내수경기 침체, 고금리, 인플레이션 등으로 인해 전반적으로 패션산업의 침체가 계속 되었습니다. 2022년 상반기 위드코로나로 인한 경기 회복의 기대감에도 불구하고 소비심리 침체는 회복까지 더 많은 시간이 필요할 것으로 보입니다. 장기적인 내수경기 침체로 인해 소비자들의 소비 패턴은 이전보다 더욱 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴, 유통채널은 소비자 욕구로 인해 다변화 등이 예측됩니다. 또한, 유통채널의 주도권이 기존 백화점 중심의 오프라인 매장에서 아울렛 매장과 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, 라이브방송, SNS와 연계한 제품 소개 및 구매유도 그리고 TV홈쇼핑, 유튜브 쇼핑몰 등 유통채널이 급격히 오프라인에서 다양한 온라인으로 이동되고 있어 유통채널의 변화가 예상됩니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

지엔코 조직도_2024.12.31.jpg 지엔코 조직도_2024.12.31 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항' ⇒ ' 1. 사업의 개요' ⇒ '나. 회사의 현황' 을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표① 연결재무상태표

제 28기 2024.12.31 현재
제 27기 2023.12.31 현재
주식회사 지엔코와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기 기말		제 27(전)기 기말
자산
I. 유동자산		63,593,816,673		91,192,813,603
현금및현금성자산	4,512,474,043		9,895,370,663
매출채권	7,426,869,325		9,421,926,018
기타유동금융자산	23,459,987,813		33,107,824,932
기타유동자산	1,863,919,060		3,348,147,442
당기법인세자산	866,872,883		99,740,590
재고자산	25,463,693,549		35,319,803,958
II. 비유동자산		170,999,412,212		144,623,254,207
기타비유동금융자산	15,187,879,044		14,689,252,529
관계기업투자	91,877,680,405		63,508,051,552
유형자산	33,570,749,499		35,421,003,990
무형자산	1,432,061,926		1,562,589,766
투자부동산	18,950,438,833		19,014,429,459
기타비유동자산	5,873,206,789		4,884,536,810
이연법인세자산	4,107,395,716		5,543,390,101
자산총계		234,593,228,885		235,816,067,810
부채
I. 유동부채		80,075,317,566		78,867,753,691
매입채무	11,224,802,865		12,418,661,688
기타유동금융부채	7,760,600,466		12,364,627,739
단기차입부채	58,542,717,795		47,793,619,228
기타유동부채	2,339,823,086		1,885,861,162
당기법인세부채	-		4,144,087,997
충당부채	49,567,862		59,675,385
계약부채	157,805,492		201,220,492
II. 비유동부채		29,443,793,921		25,351,308,699
장기차입부채	25,305,000,000		20,000,000,000
기타비유동금융부채	2,641,693,686		3,630,881,681
기타비유동부채	751,055,157		1,069,516,448
장기충당부채	746,045,078		650,910,570
부채총계		109,519,111,487		104,219,062,390
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		39,656,468,077		48,429,145,435
자본금	54,004,022,000		54,004,022,000
자본잉여금	109,903,056,397		109,903,056,397
기타자본	(5,234,540,906)		(4,772,850,827)
이익잉여금	(119,016,069,414)		(110,705,082,135)
비지배지분		85,417,649,321		83,167,859,985
자본총계		125,074,117,398		131,597,005,420
자본과부채총계		234,593,228,885		235,816,067,810

② 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 28기 (2024.01.01 부터 2024.12.31까지)
제 27기 (2023.01.01 부터 2023.12.31까지)
주식회사 지엔코와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(전) 기
I. 매출액		121,786,310,790		146,952,545,704
II. 매출원가		59,952,837,690		64,080,286,299
III. 매출총이익		61,833,473,100		82,872,259,405
IV. 판매비와관리비	65,900,678,181		74,968,719,779
V. 영업이익(손실)		(4,067,205,081)		7,903,539,626
VI. 영업외손익		(1,581,258,740)		(4,395,266,463
1. 금융수익	2,951,389,645		2,016,250,791
2. 금융비용	5,688,995,497		7,092,679,867
3. 기타수익	1,738,330,455		2,574,314,442
4. 기타비용	2,961,389,519		2,257,855,008
5. 지분법이익	1,105,905,746		1,559,605,393
6. 지분법손실	2,679,870,066		2,223,039,627
7. 지분법투자주식처분손익	4,474,376,869		1,489,154,576
8. 지분법투자주식손상차손	930,316,848		1,075,009,564
9. 지분법주식손상차손환입	409.310.475		613,992,401
VII. 법인세비용차감전이익		(5,648,463,821)		3,508,273,163
VIII. 법인세비용(수익)		1,054,364,336		2,053,657,477
IX. 당기순이익(손실)		(6,702,828,157)		1,454,615,686
1. 지배기업의 소유주지분	(8,624,670,564)		(3,554,292,632)
2. 비지배지분	1,921,842,407		5,008,908,318
X. 기타포괄손익		(604,268,077)		995,610,858
당기손익으로 재분류되지 않는항목		-		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-		-
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		(604,268,077)		995,610,858
해외사업환산손익	(269,284,426)		39,439,740
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(1,889,713,263)		(21,394,849)
관계기업 기타포괄손익중 지분해당액	1,554,729,612		977,565,967
XI. 총포괄이익(손실)		(7,307,096,234)		2,450,226,544
1. 지배기업의 소유주지분	(9,086,360,643)		(3,220,024,997)
2. 비지배지분	1,779,264,409		5,670,251,541
XII. 주당손실
1. 기본주당순수익(손실)		(63)		(37)
2. 희석주당순수익(손실)		(63)		(37)

③ 연결자본변동표

제 28기 (2024.01.01 부터 2024.12.31까지)
제 27기 (2023.01.01 부터 2023.12.31까지)
주식회사 지엔코와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2023.01.01 (기초자본)	49,004,022,000	109,710,899,459	(5,107,118,462)	(107,150,789,503)	46,457,013,494	77,497,247,816	123,954,261,310
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(3,554,292,632)	(3,554,292,632)	5,008,908,318	1,454,615,686
기타포괄손익:
해외사업환산손익	-	-	39,439,740	-	39,439,740	-	39,439,740
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	347,450,377	-	347,450,377	630,115,590	977,565,967
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	(52,622,482)	-	(52,622,482)	31,227,633	(21,394,849)
소유주와의 거래
전환권 행사	5,000,000,000	191,916,520	0	0	5,191,916,520	0	5,191,916,520
종속회사의 전환권행사 등	-	240,418	-	-	240,418	360,628	601,046
2023.12.31 (기말자본)	54,004,022,000	109,903,056,397	(4,772,850,827)	(110,705,082,135)	48,429,145,435	83,167,859,985	131,597,005,420
2024.01.01 (기초자본)	54,004,022,000	109,903,056,397	(4,772,850,827)	(110,705,082,135)	48,429,145,435	83,167,859,985	131,597,005,420
총포괄손익:
당기순이익(손실)				(8,624,670,564)	-	1,921,842,407	(6,702,828,157)
기타포괄손익:
해외사업환산손익	-	-	(269,284,426)		-	-	(269,284,426)
지분법자본변동			541,486,127			1,013,243,485	1,554,729,612
매도가능증권평가손익			(733,891,780)			(1,155,821,483)	(1,889,713,263)
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	-	-	-	-	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	-	-
소유주와의 거래:	-	-	-	-	-	-	-
종속회사의 매도가능증권처분이익	-	-	-	313,683,285		470,524,927	784,208,212
전환권행사	-	-	-	-	-	-	-
종속회사의 전환권행사 등	-	-	-	-	-	-	-
2024.12.31 (기말자본)	54,004,022,000	109,903,056,397	(5,234,540,906)	(119,016,069,414)	48,429,145,435	85,417,649,321	125,074,117,398

④ 연결현금흐름표

제 28기 (2024.01.01 부터 2024.12.31까지)
제 27기 (2023.01.01 부터 2023.12.31까지)
주식회사 지엔코와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 28 기		제 27 기
I. 영업활동현금흐름		(14,856,695,316)		16,322,382,887
영업으로 창출된(사용된) 현금흐름	(7,428,347,658)		16,020,740,932
이자수취	4,836,345,671		3,036,363,455
이자지급	(7,637,430,011)		(3,776,963,969)
배당금 수취	40,684,000		145,094,000
법인세 납부(환급)	(4,913,984,553)		(897,148,469)
II. 투자활동현금흐름		(8,762,658,502)		(12,967,539,498)
단기금융상품의 증가	-		(1,086,080,000)
단기금융상품의 감소	-		1,065,000,000
단기투자자산의 증가	(1,076,000,000)		-
단기투자자산의 감소	1,078,319,900		-
유형자산의 처분	15,882,237		95,339,221
장기금융상품의 감소	-		-
기타비유동자산의 증가	(37,000,000)		(133,260,900)
기타비유동자산의 감소	198,878,000		193,707,600
지분법투자주식의 감소	-		19,680,477,569
기타투자자산의 취득	(988,669,979)		(3,210,382,704)
기타투자자산의 처분	-		3,500,000
보증금의 증가	201,034,912		(127,007,343)
보증금의 감소	-		70,000,000
유형자산의 취득	(2,639,227,331)		(8,863,245,543)
무형자산의 취득	(37,424,801)		(586,290,616)
투자부동산의 취득	-		(19,025,094,564)
관계기업투자주식의 취득	(5,485,649,940)		(1,266,141,612)
임차보증금의 감소	7,198,500		221,939,394
III. 재무활동현금흐름		10,789,334,098		2,169,059,764
단기차입금의 증가	20,285,198,706		30,870,247,138
단기차입금의 감소	(20,040,479,217)		(41,131,523,057)
단기차입부채의 증가	23,950,000,000		10,627,900,000
단기차입부채의 상환	(17,755,000,000)		(14,467,900,000)
장기차입금의 증가	6,500,000,000		23,200,000,000
전환사채의 발행	-		-
전환사채의 상환	-		(4,084,740,420)
리스부채의 감소	(2,645,052,770)		(2,605,997,117)
기타비유동부채의 증가	54,378,676		271,120,769
기타비유동부채의 감소	(372,839,967)		(510,047,549)
사채및주식발행비용	-		-
임대보증금의 증가		813,128,670		-
IV. 환율변동효과		18,775,442		1,276,095
V. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I + II + III + IV)		(5,382,896,620)		5,525,179,248
VI. 기초의 현금및현금성자산		9,895,370,663		4,370,191,415
VII. 기말의 현금및현금성자산		4,512,474,043		9,895,370,663

2) 별도재무제표

① 재무상태표

제 28기 2024.12.31 현재
제 27기 2023.12.31 현재
	(단위 : 원)

과 목	제 28 (당)기말		제 27 (전)기말
자산
I. 유동자산		29,595,360,663		43,193,121,316
현금및현금성자산	4,092,831,466		3,526,318,551
매출채권	4,426,975,801		5,684,662,009
기타유동금융자산	1,216,803,402		1,528,379,229
기타유동자산	1,833,820,016		3,006,706,410
당기법인세자산	183,491,210		99,738,870
재고자산	17,841,438,768		29,347,316,247
II. 비유동자산		101,404,203,237		93,220,318,344
기타비유동금융자산	2,894,139,860		2,989,443,760
관계기업투자	17,227,833,715		9,546,821,165
종속기업투자	56,364,514,724		55,057,592,030
유형자산	24,612,025,031		25,219,945,239
무형자산	305,689,907		406,516,150
자산총계		130,999,563,900		136,413,439,660
부채
I. 유동부채		85,811,097,058		82,967,202,055
매입채무	4,554,640,196		7,525,000,920
기타유동금융부채	5,705,998,524		7,893,584,664
단기차입부채	74,620,474,317		65,846,955,239
기타유동부채	929,984,021		1,701,661,232
II. 비유동부채		2,921,708,528		3,772,021,460
장기차입부채	-		-
기타비유동금융부채	1,682,085,595		2,230,744,457
기타비유동부채	687,555,157		1,069,516,448
장기충당부채	552,067,776		471,760,555
부채총계		88,732,805,586		86,739,223,515
자본
I. 자본금	54,004,022,000		54,004,022,000
II. 자본잉여금	112,723,599,906		112,723,599,906
III. 기타자본	(5,393,347,683)		(5,534,191,609)
IV. 결손금	(119,067,515,909)		(111,519,214,152)
자본총계		42,266,758,314		49,674,216,145
자본 및 부채총계		130,999,563,900		136,413,439,660

② 포괄손익계산서

제 28기 (2024.01.01 부터 2024.12.31까지)
제 27기 (2023.01.01 부터 2023.12.31까지)
	(단위 : 원)

과 목	제 28 기		제 27 기
I. 매출액		84,281,400,190		88,576,846,305
II. 매출원가		40,291,283,209		36,283,850,629
III. 매출총이익		43,990,116,981		52,292,995,676
IV. 판매비와관리비	47,079,371,376		50,774,896,782
V. 영업이익		(3,089,254,395)		1,518,098,894
VI. 금융수익	1,993,636,549		2,536,722,862
VII. 금융비용	8,211,022,638		8,516,751,070
VIII. 기타수익	1,469,986,020		804,705,387
IX. 기타비용	3,996,563,415		7,510,730,562
X. 지분법이익	2,264,036,334		4,537,016,246
XI. 지분법손실	2,572,391,497		(1,285,174,615)
XII. 지분법투자주식처분손익	4,593,271,285		1,380,013,052
XIII. 지분법주식손상차손	-		178,678,559
XIV. 지분법주식손상차손환입	-		613,992,401
XV. 법인세차감전손익		(7,548,301,757)		(6,100,785,964)
XVI. 법인세비용		-		-
XVII. 당기순손실		(7,548,301,757)		(6,100,785,964)
XVIII. 기타포괄이익(손실)		140,843,926		319,239,350
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		36,655,874		(73,440,904)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	36,655,874		(73,440,904)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		104,188,052		392,680,254
종속관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	104,188,052		392,680,254
총포괄손익		(7,407,457,831)		(5,781,546,614)
주당손익
기본주당순이익(손실) (단위 : 원)		(69)		(62)
희석주당순이익(손실) (단위 : 원)		(69)		(62)

③ 자본변동표

제 28기 (2024.01.01 부터 2024.12.31까지)
제 27기 (2023.01.01 부터 2023.12.31까지)
	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2023.01.01 (전기초)	49,004,022,000	112,531,683,386	(5,853,430,959)	(105,418,428,188)	50,263,846,239
당기순이익(손실)	-	-	-	(6,100,785,964)	(6,100,785,964)
기타포괄손익
종속관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	392,680,254	-	392,680,254
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	(73,440,904)	-	(73,440,904)
지분법자본잉여금	-	-	-	-	-
전환청구권의 행사	5,000,000,000	191,916,520			5,191,916,520
2023.12.31(전기말)	54,004,022,000	112,723,599,906	(5,534,191,609)	(111,519,214,152)	49,674,216,145
2024.01.01(당기초)	54,004,022,000	112,723,599,906	(5,534,191,609)	(111,519,214,152)	49,674,216,145
당기순이익(손실)	-	-	-	(7,548,301,757)	(7,548,301,757)
기타포괄손익
종속관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	104,188,052	-	104,188,052
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	36,655,874	-	36,655,874
지분법자본잉여금	-	-	-	-	-
2024.12.31 (당기말)	54,004,022,000	112,723,599,906	(5,393,347,683)	(119,067,515,909)	42,266,758,314

④ 현금흐름표

제 28기 (2024.01.01 부터 2024.12.31까지)
제 27기 (2023.01.01 부터 2023.12.31까지)
	(단위 : 원)

과 목	제 28 기		제 27 기
I. 영업활동현금흐름		4,391,487,280		(2,287,910,364)
영업으로 창출된 현금흐름	9,879,227,085		557,430,520
이자수취	536,448,414		368,616,106
이자지급	(5,940,435,879)		(3,145,171,350)
법인세 환급(납부)	(83,752,340)		(68,785,640)
II. 투자활동현금흐름		(8,037,563,941)		5,305,241,524
단기금융상품의 증가	(1,076,000,000)		(1,086,080,000)
단기금융상품의 감소	1,071,500,000		1,065,000,000
단기대여금의 증가	(2,900,000,000)		(7,700,000,000)
단기대여금의 감소	1,100,000,000		4,000,000,000
장기대여금의 증가	-		(2,700,000,000)
장기금융상품의 감소	-		-
관계기업 및 종속기업투자주식의 증가	(4,581,247,140)		(1,266,141,612)
관계기업 및 종속기업투자주식의 감소	-		14,364,950,406
유형자산의 취득	(1,776,270,000)		(1,367,360,728)
유형자산의 처분	-		28,637,059
무형자산의 취득	(37,424,801)		(94,210,301)
기타비유동자산의 증가	(37,000,000)		(133,260,900)
기타비유동자산의 감소	198,878,000		193,707,600
III. 재무활동현금흐름		4,211,277,180		(2,776,137,445)
단기차입금의 증가	39,190,479,217		33,069,846,455
단기차입금의 감소	(33,490,479,217)		(37,569,531,392)
장기차입금의 증가	-		3,200,000,000
리스부채의 감소	(1,170,261,529)		(1,237,525,728)
기타비유동부채의 증가	54,378,676		271,120,769
기타비유동부채의 감소	(372,839,967)		(510,047,549)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I + II + III)		565,200,519		241,193,715
V. 외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동		1,312,396		(321,284)
VII. 기초의 현금및현금성자산		3,526,318,551		3,285,446,120
VIII. 기말의 현금및현금성자산		4,092,831,466		3,526,318,551

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-. 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
장지혁	1970년 07월 17일	사내이사	해당없음	-	이사회
이현대	1964년 07월 07일	사외이사	해당없음	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장지혁	사내이사	2016~2025	(현)(주)지엔코 사내이사	없음
이현대	교수	1996~2025	(현)전북과학대학교 디자인과 교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장지혁	해당없음	해당없음	해당없음
이현대	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 이현대]1. 전문성본 후보자는 다년간의 실무를 통한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.2. 독립성 및 의사결정 기준본 후보자는 상법 제542조의8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을정확하게 이해하고 있으며, 이사와 경영진의 직무가 적절하고, 적법하게 진행되고있는지 공정하게 감독하여 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[장지혁 사내이사 후보자]

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

[이현대 사외이사 후보자]

본 후보자는 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적인 의견을 제시할 수 있으며, 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 정책 집행에 전문적인 지식을 회사에 제공함으로써 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서_장지혁.jpg 확인서_장지혁 확인서_이현대.jpg 확인서_이현대

※ 기타 참고사항-. 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
실제 지급된 보수총액	363,387,109원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 500원의 기명식 보통주식 10주를 같은 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주	97,207,240주	90%	2025년 04월 22일	54,004,022,000원(108,008,044주)	5,400,402,000원(10,800,804주)

※ 감자 일정

주주총회 예정일		2025년 03월 31일
명의개서정지기간		-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래정지예정기간	시작일	2025년 04월 23일
종료일	2025년 05월 19일
신주권교부예정일		-
신주상장예정일		2025년 05월 20일

※ 기타 참고사항

1) 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주식이 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.

2) 2019년 9월 16일 『주식,사채등의 전자등록에 관한 법률』시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.

3) 감자차익은 결손금 보전의 목적으로 이익잉여금으로 전입할 예정입니다.

4) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.

5) 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

1) 목적 : 자본준비금의 이익잉여금(결손금) 전입을 통해 결손금 보전의 목적2) 관련 규정 : 상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거하여 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5 배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다 .

3) 준비금 감소액(이익잉여금 전입)

자본잉여금	자본금의 1.5배	전입가능액	전입결의액
112,723,599,906원	8,100,603,300 원	104,622,996,606 원	48,603,619,800원

3) 해당 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입일은 감자 효력발생일(또는 일정변경에 따른 그 이후)로 특정한다.

4) 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 제28기 정기주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며,이와함께 사업보고서의 경우 회사의 홈페이지에도 게재하도록 하겠습니다. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최사유-. 해당사항 없습니다.