Great New wave Coming Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)지엔코 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 지엔코주 소: 서울시 송파구 동남로 4길 41(문정동)전화번호: 02-2185-8500
작 성 자:	성 명: 이현욱부서 및 직위: 전략기획팀 팀장전화번호: 070-4006-5384

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 지엔코본인2023년 03월 14일2023년 03월 29일2023년 03월 17일미위탁제26기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com(인터넷,모바일 모두 가능)□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 지엔코보통주146,4660.15본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

-. 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)큐로컴계열회사보통주28,082,47228.65계열회사-큐캐피탈파트너스(주)계열회사보통주2,079,8922.12계열회사-30,162,36430.77-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김석주보통주0대표이사--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 김석주해당사항없음보통주-대표이사--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 14일2023년 03월 17일2023년 03월 29일2023년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제26기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

-. 이메일 또는 전화등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 -. 위임장 접수처: 서울특별시 송파구 동남로 4길 41길(문정동) 지엔코 빌딩 전략기획팀(우편번호 05803)-. 전화번호: 070-4006-5384 / 팩스번호: 02-2185-2220-. 우편 접수 여부: 가능-. 접수기간: 2023년 03월 17일 ~ 3월 29일, 제26기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 29일 오전 09시서울시 송파구 충민로 10 가든파이브 다동(TOOL) 10층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 19일 ~2023년 3월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com(모바일, PC 가능)기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항-. 코로나19의 확산방지를 위해 해당시점 방역정책등에 따라 , 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가 격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

-. 주주총회에 참석하시는 주주님들께서는 반드시 마스크를 착용해 주시도록 당부 드립니다. ※ 전자투표에 관한 사항- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 제26기 정기주주총회 에서 활용하기로 결의하였고 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아 니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 https://vote.samsungpop.com- 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 19일 ~ 2023년 3월 28일 투표기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)- 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 캐주얼 의류 전문 업체로서 컴포터블 감성캐주얼 브랜드 써스데이아일랜드, 남성 어반캐릭터캐주얼 티아이 포맨, 북유럽 스타일의 남성복 PLADS7, 감성 라이프스타일 코벳블랑, 프리미엄 니치향수 및 라이프스타일 뷰티 아이템 "에타페"를 판매운영하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없음.

(2) 시장점유율

국내 의류산업은 각각의 브랜드에 따라 계속해서 세분화, 다양화하는 추세에 있으므로 공식적인 자료 수집 및 객관적인 시장의 규모 및 점유율을 지속적으로 파악하는데 어려움이 있어 생략합니다.(3) 시장의 특성

패션산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, COVID-19 영향으로 패션산업은 백화점 경기 침체 심화, 중소 경쟁 온라인 및 인디브랜드의 증가, 장기적인 내수경기 침체 등으로 인해 전반적으로 패션산업의 경기 침체가 계속 되었습니다. 2022년 상반기 위드코로나로 인한 경기 회복의 기대감에도 불구하고 COVID-19 바이러스로 인한 오랜 소비심리 침체는 회복까지 시간이 더 필요할 것으로 보입니다. 장기적인 내수경기 침체로 인해 소비자들의 소비 패턴은 이전보다 더욱 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴, 유통채널은 소비자 욕구로 인해 다변화 등이 예측됩니다. 또한, 유통채널의 주도권이 기존 백화점 중심의 오프라인 매장에서 아울렛 매장과 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, 라이브방송, SNS와 연계한 제품 소개 및 구매유도 그리고 TV홈쇼핑 등 유통채널이 급격히 오프라인에서 온라인으로 이동되고 있어 유통채널의 변화가 지속적으로 예상됩니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 주석사항은 3월 중 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 제출 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결재무제표① 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 26기 2022.12.31 현재
제 25기 2021.12.31 현재
주식회사 지엔코와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 26(당)기 기말		제 25(전)기 기말
자산
유동자산		92,326,242,969		86,714,019,724
현금및현금성자산	3,723,215,761		9,198,588,776
매출채권	9,339,132,048		7,726,871,163
기타유동금융자산	35,100,168,437		31,234,891,593
기타유동자산	6,703,700,409		3,900,078,714
당기법인세자산	-		113,860,400
재고자산	37,460,026,314		34,539,729,078
비유동자산		136,369,391,422		142,518,234,250
기타비유동금융자산	12,604,960,846		14,538,434,859
관계기업투자	90,863,510,210		93,421,199,968
유형자산	27,578,408,413		29,320,037,760
무형자산	1,013,401,833		888,547,755
기타비유동자산	1,674,154,106		855,688,432
이연법인세자산	2,634,956,014		3,494,325,476
자산총계		228,695,634,391		229,232,253,974
부채
유동부채		97,221,067,050		90,093,853,120
매입채무	18,656,586,882		15,458,901,377
기타유동금융부채	12,606,076,547		9,910,448,422
단기차입부채	63,355,268,347		61,277,203,562
기타유동부채	2,316,297,100		2,522,982,076
당기법인세부채	-		897,574,648
충당부채	72,404,502		-
계약부채	214,433,672		26,743,035
비유동부채		6,497,655,403		5,221,369,317
장기차입금	900,000,000		-
기타비유동금융부채	3,872,212,242		3,686,744,308
기타비유동부채	1,725,443,161		1,534,625,009
부채총계		103,718,722,453		95,315,222,437
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		47,929,627,965		53,479,813,079
자본금	49,004,022,000		49,004,022,000
자본잉여금	109,742,431,367		109,883,325,561
기타자본	(4,686,427,052)		(4,373,751,876)
이익잉여금	(106,130,398,350)		(101,033,782,606)
비지배지분		77,047,283,973		80,437,218,458
자본총계		124,976,911,938		133,917,031,537
자본과부채총계		228,695,634,391		229,232,253,974

② 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 26기 (2022.01.01 부터 2022.12.31까지)
제 25기 (2021.01.01 부터 2021.12.31까지)
주식회사 지엔코와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
I. 매출액	143,670,284,906	135,409,305,421
II. 매출원가	71,210,585,483	66,402,790,463
III. 매출총이익	72,459,699,423	69,006,514,958
IV. 판매비와관리비	75,542,105,931	69,804,948,769
V. 영업이익(손실)	(3,082,406,508)	(798,433,811)
VI. 영업외손익	(5,862,242,772)	(15,819,060,493)
1. 금융수익	549,273,574	190,661,251
2. 금융비용	4,366,092,648	3,610,592,178
3. 기타수익	1,628,471,367	696,560,733
4. 기타비용	5,195,528,189	174,454,024
5. 지분법이익	2,743,754,141	38,169,638
6. 지분법손실	1,222,121,017	7,318,241,942
7. 지분법처분손익	-	706,275,100
8. 지분법투자주식처분손익	-	6,347,439,071
VII. 법인세차감전손익	(8,944,649,280)	(16,617,494,304)
VIII. 법인세비용	(135,805,867)	3,403,088,904
IX. 당기순이익(손실)	(8,808,843,413)	(20,020,583,208)
1. 지배기업의 소유주지분	(5,096,615,744)	(18,575,318,675)
2. 비지배지분	(3,712,227,669)	(1,445,264,533)
X. 기타포괄손익	(665,101,796)	1,369,729,517
당기손익으로 재분류되지 않는항목	306,178,263	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	306,178,263	-
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(971,280,059)	1,369,729,517
해외사업환산손익	(24,927,452)	248,400,144
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	545,328,835
관계기업 기타포괄손익중 지분해당액	(946,352,607)	576,000,538
XI. 총포괄손익	(9,473,945,209)	(18,650,853,691)
1. 지배기업의 소유주지분	(5,409,290,920)	(17,859,738,056)
2. 비지배지분	(4,064,654,289)	(791,115,635)
XII. 주당손익
1. 기본주당순이익	(53)	(194)
2. 희석주당순이익	(53)	(194)

③ 연결자본변동표

제 26기 (2022.01.01 부터 2022.12.31까지)
제 25기 (2021.01.01 부터 2021.12.31까지)
주식회사 지엔코와 그 종속기업	(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2021.01.01 (기초자본)	49,004,022,000	107,872,286,766	(5,089,332,495)	(82,575,015,098)	69,211,961,173	75,958,511,933	145,170,473,106
회계정책의 변경효과
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(18,575,318,675)	(18,575,318,675)	(1,445,264,533)	(20,020,583,208)
기타포괄손익:
해외사업환산손익	-	-	248,400,144	-	248,400,144	-	248,400,144
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	293,066,218	-	293,066,218	282,934,320	576,000,538
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	174,114,257	-	174,114,257	371,214,578	545,328,835
전환사채의 발행	-	1,823,832,116	-	-	1,823,832,116	-	1,823,832,116
소유주와의 거래:
종속기업의전환사채전환	-	187,206,679	-	-	187,206,679	5,101,197,973	5,288,404,652
종속회사의 매도가능증권처분이익	-	-	-	116,551,167	116,551,167	168,624,187	285,175,354
지분법자본조정	-	-	-	-	-	-	-
2021.12.31 (기말자본)	49,004,022,000	109,883,325,561	(4,373,751,876)	(101,033,782,606)	53,479,813,079	80,437,218,458	133,917,031,537
2022.01.01 (기초자본)	49,004,022,000	109,883,325,561	(4,373,751,876)	(101,033,782,606)	53,479,813,079	80,437,218,458	133,917,031,537
회계정책의 변경효과
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(5,096,615,744)	(5,096,615,744)	(3,712,227,669)	(8,808,843,413)
기타포괄손익:
해외사업환산손익	-	-	(24,927,452)	-	(24,927,452)	-	(24,927,452)
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	(559,620,708)	-	(559,620,708)	(386,731,899)	(946,352,607)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	271,872,984	-	271,872,984	34,305,279	306,178,263
전환산채의 발행	-	(416,327,760)	-	-	(416,327,760)	-	(416,327,760)
소유주와의 거래:
종속회사의 매도가능증권처분이익	-	-	-	-	-	-	-
종속회사의 전환권행사	-	275,433,566	-	-	-	674,719,804	950,153,370
지분법자본조정	-	-	-	-	-	-	-
2022.12.31 (기말자본)	49,004,022,000	109,742,431,367	(4,686,427,052)	(106,130,398,350)	47,929,627,965	77,047,283,973	124,976,911,938

④ 연결현금흐름표

제 26기 (2022.01.01 부터 2022.12.31까지)
제 25기 (2021.01.01 부터 2021.12.31까지)
주식회사 지엔코와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
I. 영업활동현금흐름		(5,415,008,000)		20,809,346,998
영업으로 창출된 현금흐름	(164,445,513)		21,122,955,348
이자수취	1,076,633,491		1,995,381,897
이자지급	(4,662,832,234)		(2,991,715,677)
배당금 수취	124,752,000		102,829,000
법인세 납부(환급)	(1,789,115,744)		579,896,430
II. 투자활동현금흐름		(1,149,634,239)		(10,305,012,115)
단기투자자산의 증가	(600,000,000)		(1,273,899,632)
단기투자자산의 감소	709,486,027		1,054,577,680
유형자산의 처분	22,045,411		38,373,692
장기금융상품의 감소	1,110,000,000		-
기타비유동자산의 감소	9,044,000		397,039,000
기타포괄손익측정유가증권의 처분	-		68,600,574
당기손익측정유가증권의취득	-		(3,171,900,000)
기타투자자산의 취득	(818,465,674)		-
기타투자자산의 처분	4,200,000		4,200,000
단기대여금의 증가	-		(3,000,000,000)
단기대여금의 감소	-		2,000,000,000
보증금의 증가	(15,750,000)		(121,000,000)
보증금의 감소	44,345,877		101,904,356
장기금융자산의 증가	-		(70,000,000)
유형자산의 취득	(1,553,209,780)		(1,817,655,180)
무형자산의 취득	(348,330,100)		(50,098,346)
기타비유동자산의 증가	(26,000,000)		(409,645,400)
관계기업투자주식의 취득	-		(4,060,809,859)
임차보증금의 감소	313,000,000		5,301,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		1,136,048,860		(5,057,127,449)
단기차입금의 증가	9,603,467,802		9,777,038,895
단기차입금의 감소	(11,781,432,880)		(9,437,738,580)
장기차입금의 증가	2,000,000,000		-
단기차입부채의 증가	4,840,000,000		-
전환사채의 발행	3,986,233,200		20,000,000,000
전환사채의 상환	(3,986,233,200)		(21,898,564,647)
리스부채의 감소	(3,463,562,088)		(3,431,119,205)
기타비유동부채의 증가	252,436,412		328,977,600
기타비유동부채의 감소	(314,505,686)		(365,305,432)
사채및주식발행비용	(354,700)		(30,416,080)
연결범위변동으로 인한 증감
IV. 환율변동효과		(46,779,636)		15,169,070
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		(5,475,373,015)		5,462,376,504
VI. 기초의 현금및현금성자산		9,198,588,776		3,736,212,272
VII. 기말의 현금및현금성자산		3,723,215,761		9,198,588,776

2) 별도재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

제 26기 2022.12.31 현재
제 25기 2021.12.31 현재
	(단위 : 원)

	제 26 기말	제 25 기말
자산
유동자산	44,425,688,760	36,848,499,517
현금및현금성자산	3,285,446,120	65,696,981
매출채권	6,420,186,213	6,348,025,476
기타유동금융자산	2,702,357,427	3,731,972,611
기타유동자산	5,317,088,154	2,236,936,340
당기법인세자산	30,953,230	112,094,220
재고자산	26,669,657,616	24,353,773,889
비유동자산	102,737,032,235	107,369,416,002
기타비유동금융자산	3,718,254,424	5,254,184,911
관계기업투자	22,250,366,804	22,432,039,879
종속기업투자	50,972,478,068	54,097,522,665
유형자산	25,337,314,061	25,348,290,752
무형자산	458,618,878	237,377,795
자산총계	147,162,720,995	144,217,915,519
부채
유동부채	90,602,458,139	81,118,076,095
매입채무	9,059,857,303	7,601,893,436
기타유동금융부채	11,295,746,219	4,810,206,571
단기차입부채	68,520,752,162	67,564,244,862
기타유동부채	1,274,880,531	1,114,988,191
충당부채	451,221,924	26,743,035
비유동부채	4,679,322,496	3,793,085,721
장기차입금	900,000,000	-
기타비유동금융부채	2,225,899,518	2,422,573,219
기타비유동부채	1,308,443,228	1,370,512,502
충당부채	244,979,750	-
부채총계	95,281,780,635	84,911,161,816
자본
자본금	49,004,022,000	49,004,022,000
자본잉여금	112,565,671,772	112,706,565,966
기타자본	(5,435,196,027)	(5,122,520,851)
이익잉여금	(104,253,557,385)	(97,281,313,412)
자본총계	51,880,940,360	59,306,753,703
자본과부채총계	147,162,720,995	144,217,915,519

② 포괄손익계산서

제 26기 (2022.01.01 부터 2022.12.31까지)
제 25기 (2021.01.01 부터 2021.12.31까지)
	(단위 : 원)

	제 26 기	제 25 기
매출액	95,299,427,062	90,289,663,097
매출원가	37,920,522,428	39,512,325,847
매출총이익	57,378,904,634	50,777,337,250
판매비와관리비	52,897,654,376	49,680,120,762
영업이익(손실)	4,481,250,258	1,097,216,488
금융수익	690,478,376	245,566,382
금융비용	4,999,184,129	4,172,950,133
기타수익	826,509,653	365,092,965
기타비용	4,276,500,385	1,730,235,788
지분법이익	1,747,950,686	-
지분법손실	5,628,705,193	8,244,713,210
지분법투자주식처분손익	-	615,731,679
지분법주식손상차손	-	1,868,895,433
법인세차감전손익	(7,158,200,734)	(13,693,187,050)
법인세비용	(185,956,761)	4,058,231,789
당기순손실	(6,972,243,973)	(17,751,418,839)
기타포괄손익	(312,675,176)	832,131,787
당기손익으로 재분류되지 않는항목	248,161,555	(82,465,140)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	248,161,555	(82,465,140)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(560,836,731)	914,596,927
종속관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	(560,836,731)	914,596,927
총포괄손익	(7,284,919,149)	(16,919,287,052)
주당이익
기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	(71)	(181)
희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	(71)	(181)

③ 결손금처리계산서

제26(당)기	2022년 01월 01일	부터	제25(전)기	2021년 01월 01일	부터
2022년 12월 31일	까지	2021년 12월 31일	까지
처리예정일	2023년 03월 29일		처분확정일	2022년 03월 23일

(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(105,258,411,174)		(98,043,298,412)
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(98,043,298,412)		(80,291,879,573)
회계정책변경의 누적효과	-		-
당기순이익(손실)	(7,215,112,762)		(17,751,418,839)
II. 임의적립금등의이입액		-		-
합 계		(105,258,411,174)		(98,043,298,412)
III. 결손금처리액		-		-
IV. 차기이월미처리결손금		(105,258,411,174)		(98,043,298,412)

④ 자본변동표

제 26기 (2022.01.01 부터 2022.12.31까지)
제 25기 (2021.01.01 부터 2021.12.31까지)
	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2021.01.01 (전기초)	49,004,022,000	110,695,527,171	(5,954,652,638)	(79,529,894,573)	74,215,001,960
당기순이익(손실)	-	-	-	(17,751,418,839)	(17,751,418,839)
기타포괄손익
종속·관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	914,596,927	-	914,596,927
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	(82,465,140)	-	(82,465,140)
전환사채의 발행	-	1,823,832,116	-	-	1,823,832,116
지분법자본잉여금	-	187,206,679	-	-	187,206,679
2021.12.31(전기말)	49,004,022,000	112,706,565,966	(5,122,520,851)	(97,281,313,412)	59,306,753,703
2022.01.01(당기초)	49,004,022,000	112,706,565,966	(5,122,520,851)	(97,281,313,412)	59,306,753,703
당기순이익(손실)	-	-	-	(6,972,243,973)	(6,972,243,973)
기타포괄손익
종속·관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	(560,836,731)	-	(560,836,731)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	248,161,555	-	248,161,555
매도가능증권평가손익	-	-	-	-	-
전환사채의 발행	-	(416,327,760)	-	-	(416,327,760)
지분법자본잉여금	-	275,433,566	-	-	275,433,566
2022.12.31 (당기말)	49,004,022,000	112,565,671,772	(5,435,196,027)	(104,253,557,385)	51,880,940,360

⑤ 현금흐름표

제 26기 (2022.01.01 부터 2022.12.31까지)
제 25기 (2021.01.01 부터 2021.12.31까지)
	(단위 : 원)

	제 26 기	제 25 기
영업활동현금흐름	6,238,968,936	3,330,328,667
영업으로 창출된 현금흐름	10,031,024,161	5,592,975,160
이자수취	109,737,505	366,681,521
이자지급	(3,982,933,720)	(2,641,102,126)
법인세 환급(납부)	81,140,990	11,774,112
투자활동현금흐름	(4,426,440,909)	(5,480,621,124)
단기투자자산의 증가	(600,000,000)	(1,055,000,000)
단기투자자산의 감소	700,000,000	1,050,000,000
단기대여금의 증가	(4,500,000,000)	(4,020,000,000)
단기대여금의 감소	1,520,000,000	2,000,000,000
장기금융상품의 증가	1,110,000,000	(70,000,000)
관계기업 및 종속기업투자주식의 증가	(859,440,000)	(1,760,810,735)
유형자산의 취득	(1,453,910,220)	(1,564,105,643)
유형자산의 처분	22,195,411	2,000,000
무형자산의 취득	(348,330,100)	(50,098,346)
기타비유동자산의 증가	(26,000,000)	(409,645,400)
기타비유동자산의 감소	9,044,000	397,039,000
재무활동현금흐름	1,943,304,165	(677,197,129)
단기차입금의 증가	10,103,467,802	12,177,038,895
단기차입금의 감소	(8,551,432,880)	(9,837,738,580)
장기차입금의 증가	2,000,000,000	-
리스부채의 감소	(1,546,661,483)	(1,081,604,965)
전환사채의 발행	-	20,000,000,000
기타비유동부채의 증가	252,436,412	328,977,600
기타비유동부채의 감소	(314,505,686)	(365,305,432)
전환사채의상환	-	(21,898,564,647)
현금및현금성자산의 증가	3,755,832,192	(2,827,489,586)
기초의 현금및현금성자산	65,696,981	2,893,186,567
기말의 현금및현금성자산	3,821,529,173	65,696,981

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김석주	1964.09	사내이사	해당없음	-	이사회
조성권	1967.10	사외이사	해당없음	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김석주	지엔코 대표이사	2007년 ~	(주)지엔코 대표이사	없음
조성권	변호사	1998년 ~	김앤장법률사무소 변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김석주	해당없음	해당없음	해당없음
조성권	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[조성권 사외이사 후보자]1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획입니다.2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김석주 사내이사 후보자]김석주 사내이사 후보는 (주)지엔코의 대표이사로서 다년간의 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사가 지속적으로 성장에 큰 기여를 하였으며, 강력한 리더십과 실적으로 입증된 결단력, 실행력을 바탕으로 당사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.[조성권 사외이사 후보자]조성권 사외이사 후보자는 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적인 의견을 제시할 수 있으며, 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 정책 집행에 전문적인 지식을 회사에 제공함으로써 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서_김석주_2023.03.14.jpg 확인서_김석주_2023.03.14 확인서_조성권_2023.03.14.jpg 확인서_조성권_2023.03.14

※ 기타 참고사항

-. 해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김동인	1947.02	해당없음	해당없음
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김동인	(주)지엔코 상근감사	1974년 - 1996년	서울은행 지점장	해당없음
1996년 - 1998년	흥농종묘(주) 이사
1998년 - 2009년	(주)세흥 대표이사
2011년 - 현재	(주)지엔코 상근감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김동인	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계관련 전문가로서 (주)지엔코에서 감사업무를 2011년부터 충실히 수행 중이며 감사의 경력과 전문성을 고려하여 이사회에서 추천함

확인서 확인서_김동인_2023.03.14.jpg 확인서_김동인_2023.03.14

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
실제 지급된 보수총액	386,032,269
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제9조의 ②의 9. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	-. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신주인수권 배정내용 추가 반영
부칙 <부칙신설>	부칙(2023.03.29) (시행일) 이 정관은2023년03월29일 부터 시행한다.	-. 효력발생일 추가

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음