Great New wave Coming Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)지엔코 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주주총회소집공고

2019년 03월 07일
&cr
회 사 명 :	주식회사 지엔코
대 표 이 사 :	김석주, 장지혁
본 점 소 재 지 :	서울 송파구 동남로 4길 41
	(전 화)02-2185-8500
	(홈페이지)http://gnco.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)김석주
	(전 화)02-2185-8500

주주총회 소집공고(제22기 정기)

삼가 주주 여러분의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.&cr당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제 22조에 의거 제 22기(2018년 01월 01일~2018년 12월 31일) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -&cr

1. 일시: 2019년 03월 27일(수) 오전 09시&cr&cr2. 장소: 서울 송파구 충민로 10 가든파이브 다동(TOOL관) 10층 대회의실&cr&cr3. 회의목적사항&cr[보고사항]&cr- 감사의 감사보고 &cr- 영업보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr&cr[부의안건]&cr제1호 의안: 제 22 기(2018.01.01~2018.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건&cr제2-1호 의안: 사내이사 장지혁 선임의 건&cr제2-2호 의안: 사외이사 김태진 선임의 건&cr제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건&cr제5호 의안: 정관 변경 승인의 건&cr&cr4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr5. 경영참고사항의 비치&cr상법 제542조의 4의 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 및 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

- 대리행사 : 주총참석장, 당사 정관에 따른 회사제공 위임장(주주와 대리인의 인적사항 빠짐없이 기재, 주주의 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)&cr&cr7. 기타사항&cr- 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
신문영&cr(출석률: 97.06%)	김태진&cr(출석률: 94.12%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.01.17	자금대여 연장의 건	찬성	찬성
2	2018.01.26	제13회 전환사채 발행 결정의 건	찬성	찬성
3	2018.01.26	담보(질권설정)제공 결정의 건	찬성	찬성
4	2018.02.09	2017년 제 21기 연결재무제표(별도재무제표 포함)&cr승인의건	찬성	찬성
5	2018.02.26	타법인 주주배정 유상증자 참여의 건	불참	찬성
6	2018.03.06	타법인 제 3자 배정 유상증자 참여의 건	찬성	찬성
7	2018.03.06	계열회사 대경기계기술(주) 발행 전환사채 인수의 건	찬성	찬성
8	2018.03.13	제21기 정기주주총회 소집결의의 건	찬성	찬성
9	2018.03.16	종속회사 연대보증 및 담보제공 승인의 건	찬성	찬성
10	2018.03.30	종속회사 자금대여의 건	찬성	찬성
11	2018.04.13	종속회사 자금대여 연장의 건	찬성	찬성
12	2018.04.13	외상매출채권담보대출 연장 승인의 건	찬성	찬성
13	2018.05.04	금융기관 일람불 수입신용장 연장의 건	찬성	찬성
14	2018.06.04	투자협약서 체결 승인의 건	찬성	불참
15	2018.06.14	금융기관 차입 연장 승인의 건	찬성	찬성
16	2018.06.14	자금관리규정 제정 승인의 건	찬성	찬성
17	2018.07.10	종속회사 공공기관 연대보증 승인의 건	찬성	찬성
18	2018.07.31	담보(질권설정)제공 결정의 건	찬성	불참
19	2018.08.17	금융기관 차입금 승인의 건	찬성	찬성
20	2018.08.17	종속회사 및 관계회사 자금 대여 연장, 취업규칙 개정및 신설의 건	찬성	찬성
21	2018.09.20	금융기관 차입 승인의 건	찬성	찬성
22	2018.09.20	종속회사 자금대여의 건	찬성	찬성
23	2018.10.02	담보(질권설정)제공 결정의 건	찬성	찬성
24	2018.10.12	담보(질권설정)제공 결정의 건	찬성	찬성
25	2018.10.25	종속회사 자금대여의 건	찬성	찬성
26	2018.11.01	담보(질권설정)제공 결정의 건	찬성	찬성
27	2018.11.09	추가 담보 제공 결정의 건	찬성	찬성
28	2018.11.13	종속회사 차입 연장 승인의 건	찬성	찬성
29	2018.11.28	금융기관 차입 연장 승인의 건	찬성	찬성
30	2018.12.06	타법인 제3자배정 유상증자 참여의 건	찬성	찬성
31	2018.12.12	금융기관 차입 연장 승인의 건	찬성	찬성
32	2018.12.12	타법인주주배정 유상증자 참여의 건	찬성	찬성
33	2018.12.20	큐로컴에너지엘엘씨에 대한 대여금 출자 전환 및 지분출 결정의 건	찬성	찬성
34	2018.12.20	종속회사 자금대여 및 계열회사 자금대	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| 이사회내의 별도의 위원회가 구성되지 않았으므로 해당사항이 없습니다. | | | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000,000(*)	48,000,000	24,000,000	-

(*)사내이사를 포함한 총 이사에 대한 주총승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자금대여	큐로모터스(주) (종속회사)	2018년04월20일~2019년04월19일	35	1.82%
차입금상환&cr(원금및이자)	큐로컴	2018년06월05일	52	2.70%
자금대여	큐로모터스(주) (종속회사)	2018년09월21일~2019년09월20일	20	1.04%
자금차입	큐캐피탈파트너스(주)&cr(종속회사)	2018년11월14일~2019년11월13일	90	4.68%
유상증자	큐로모터스(주) (종속회사)	2018년12월12일~2018년12월13일	59.9	3.12%
출자전환&cr(채권상계)	Curocom Energy,LLc.&cr(계열회사)	2018년12월20일	22.5	1.17%
자금대여	큐로모터스(주) (종속회사)	2018년12월24일~2019년12월23일	20	1.04%

** 상기 금액은 최근 사업연도말(2018년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(1,922억원)의 1%의 금액입니다.&cr** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(산업의 특성)

패션산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, 지난해 패션산업은 해외직구의 증가, 백화점 경기 침체, 중소 경쟁 온라인, 인디브랜드의 증가 및 장기적인 내수경기 침체 등으로 인해 전반적으로 패션산업의 경기 침체가 계속 되고 있습니다. 경기회복에 대한 기대감에도 불구하고 소비심리의 회복까지는 시간이 필요한 만큼 소비자들의 소비 패턴은 지난해와 마찬가지로 보다 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴, 유통채널은 소비자 욕구로 인해 다변화 등이 예측됩니다. 특히, 유통채널의 주도권이 기존 백화점 중심의 오프라인 매장에서 아울렛 매장과 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, SNS와 연계한 제품 소개 및 구매유도 그리고 TV홈쇼핑 등 유통채널이 점점 오프라인에서 온라인으로 이동되고 있어 유통채널의 변화가 예상됩니다. &cr

(산업의 성장성)

국내 패션시장은 장기적인 내수 경기침체로 인한 소비심리 위축으로 대부분의 패션업종들이 매출 역신장을 기록하였습니다. 금년 또한 크게 경기가 좋아질것으로 예측되지는 않기에 대부분의 패션산업 업체들이 기존 유통망의 효율성을 높여 예년 수준 이상의 매출실적이 기록될 수 있도록 영업 전개를 할 것으로 예상됩니다.&cr

(경기변동의 특성)

유통채널의 다변화가 점점 빠르게 진행됨에 따라 도심 백화점 위주의 오프라인에서 외곽지역 아울렛매장 및 인터넷 및 모바일 쇼핑몰의 활성화가 점점 빠르게 진행되어지고 있습니다. 주말에는 여가생활을 즐기는 젊은 층의 소비자들이 오프라인 매장에서 제품을 확인한 후, 구매는 인터넷/모바일 쇼핑몰 등 오프라인 유통망보다 저렴한 유통경로를 활용하는 '쇼루밍(Showrooming) 족'이 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다.&cr&cr (시장여건)&cr 의류시장의 낮은 진입장벽, 유통망의 경쟁적 확장 및 다각화로 인한 경쟁 심화는 지속될 것으로 전망됩니다. 국내외 후발 스트리트 브랜드들이 중소형 유통망으로 상권을 확장하고 있어 업계 내 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다. 특히, 전세계적으로 경기침체가 장기화되고 있고, SPA 브랜드 및 글로벌 브랜드의 지속적인 국내 진출은 국내 캐주얼 시장의 경쟁을 더욱 가속화 시킬 전망이며, 이러한 브랜드의 성장으로 캐주얼 부문에 있어서 경쟁강도가 보다 심화될 것으로 예상되고 이들도 국내 대형 유통업체들과의 제휴를 통한 유통망 확보에 계속 노력을 기하고 있어, 시장의 치열한 경쟁이 계속될 것입니다.

&cr (회사의 경쟁우위요소)

당사는 제품생산을 당사의 평가기준에 부합되는 조건을 가진 엄선된 외주생산업체에 아웃소싱하고 있으며, 당사는 제품의 기획, 외주관리, 품질관리 등의 핵심 업무만을 수행하고 있습니다. 이러한 외주생산(완사입,CMT,임가공) 방식은 회사의 재고부담을 최소화하고 품질은 높이면서 가격은 크게 낮추는 방식을 적극 활용할 수 있으며, 자체 인원 감축 및 효율적이고 탄력적인 구매가 용이합니다. 하루가 다르게 달라지는 소비자의 기호에 시기 적절히 대응하기 위하여 늘 좋은Item에 대한 정보를 협력업체를 통하여 찾을 수도 있으며, 성실한 납품과 사후처리에 대한 관리가 용이하여 안정적인 매출을 확보할 수 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

주식회사 지엔코는 1997년 5월 31일 의류 및 잡화의 제조ㆍ판매를 사업목적으로 설립되어 2002년 5월 24일 코스닥시장에 주식을 등록하였고, 컴포터블 여성캐주얼 브랜드 써어스데이 아일랜드, 유니?스 스타일리쉬 캐주얼 브랜드 엘록, 남성 어반캐릭터캐주얼 브랜드 티아이 포맨, 고감도 해외 컨셉 스토어 페놈,라이프스타일 코벳블랑을 판매하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-해당사항 없음.

&cr(2) 시장점유율

국내 의류산업은 각각의 브랜드에 따라 계속해서 세분화, 다양화하는 추세에 있으므로 공식적인 자료 수집 및 객관적인 시장의 규모 및 점유율을 지속적으로 파악하는데 어려움이 있어 생략합니다.

&cr(3) 시장의 특성

국내 패션 시장은 목표 고객의 연령 및 성별을 기준으로 13∼29세의 소비자를 대상으로 하는 영 캐주얼과 30세 이상의 여성 소비자를 겨냥하는 여성 어덜트 캐주얼 그리고 30세 이상의 남성 소비자가 주 타깃인 남성 어덜트 캐주얼 시장으로 구분됩니다. 어덜트 시장이 성별로 다시 나뉘는 이유는 젊은이 대상의 영 캐주얼 브랜드들은 남녀의 성별 구분이 뚜렷하지 않은 유니섹스 스타일의 제품 비중이 큰 반면 어덜트 브랜드들은 브랜드별로 뚜렷하게 성별로 구분된 제품을 판매하고 있기 때문입니다. 당사의 써어스데이 아일랜드와 티아이 포맨은 모두 영 캐주얼로 분류됩니다. 국내 캐주얼 브랜드들은 제품 성격 및 주력품목, 가격대를 기준으로 컴포터블 캐주얼/ 유니섹스 캐주얼/ 아티스트캐주얼/ 중저가 캐주얼로 나눌 수 있습니다. 컴포터블 캐주얼 브랜드는 편안하면서도 고급스러운 이미지가 특징이며 가격대는 중가∼중고가를 형성하고 있습니다. 유니섹스 캐주얼은 믹스매치와 레이어드 스타일이 강하며 남ㆍ녀 각각의 스타일이 분리 되어진 브랜드를 말합니다. 아티스트 캐주얼은 합리적인 가격으로 심미적 욕구와 최대 만족을 주는 진을 코디네이션의 중심으로 ON-OFF Time을 동시에 입을 수 있는 브랜드를 말합니다. 중저가 캐주얼은 이미지와 품질보다는 낮은 가격대에 마케팅초점을 두고 있는 브랜드를 지칭하며 주로 백화점보다는 대리점을 통해 판매됩니다. 당사의 써어스데이 아일랜드는 여성캐주얼,티아이 포맨은 컴포터블 캐주얼로 분류됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음.

&cr(5) 조직도&cr

지엔코 조직도(20181231).jpg 지엔코 조직도(20181231) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표ㆍ주석(2019년 03월 19일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.)&cr

1)연결재무제표&cr

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 22 기 2018.12.31 현재
제 21 기 2017.12.31 현재
주식회사 지엔코와 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목	제 22(당)기 기말		제 21(전)기 기말
자산
I. 유동자산		131,408,999,646		150,193,463,672
현금및현금성자산	41,896,631,544		67,318,555,799
매출채권	10,079,232,332		11,799,368,116
기타단기금융자산	30,175,667,826		23,817,226,736
기타유동자산	1,832,043,092		1,616,274,436
당기법인세자산			22,596,280
재고자산	47,425,424,852		45,619,442,305
II. 비유동자산		155,764,990,086		139,357,683,489
기타장기금융자산	34,720,241,261		23,051,209,205
관계기업투자	77,800,338,128		64,941,152,266
유형자산	33,762,957,723		27,361,827,878
무형자산	4,412,619,154		12,430,071,537
이연법인세자산	5,068,833,82		11,573,422,603
자산총계		287,173,989,732		289,551,147,161
부채
I. 유동부채		104,016,989,070		80,284,295,729
매입채무	17,303,746,564		12,119,518,666
기타단기금융부채	9,290,154,390		8,948,604,616
단기차입금	75,798,626,813		58,031,415,733
기타유동부채	1,122,702,877		912,929,779
당기법인세부채			183,577,432
충당부채	501,758,426		88,249,503
II. 비유동부채		3,568,848,664		4,541,196,150
장기차입금	1,850,632,000		2,932,230,000
기타비유동부채	1,718,216,664		1,608,966,150
부채총계		107,585,837,734		84,825,491,879
자본
I. 지배기업 소유주지분		120,780,911,495		149,952,476,704
자본금	49,004,022,000		49,004,022,000
자본잉여금	109,967,441,351		105,569,614,374
기타자본	(3,054,324,418)		(2,543,494,083)
이익잉여금	(35,136,227,438)		(2,077,665,587)
II. 비지배지분		58,807,240,503		54,773,178,578
자본총계		179,588,151,998		204,725,655,282
자본 및 부채총계		287,173,989,732		289,551,147,161

&cr- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 지엔코와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I. 매출액	146,747,725,365	143,172,560,600
II. 매출원가	72,071,936,810	54,925,790,950
III. 매출총이익	74,675,788,555	88,246,769,650
IV. 판매비와관리비	87,887,341,337	78,295,739,965
V. 영업이익(손실)	(13,211,552,782)	9,951,029,685
VI. 금융수익	57,934,857	268,628,337
VII. 금융비용	4,211,344,841	1,284,686,102
VIII. 기타수익	3,961,071,379	1,019,609,471
IX. 기타비용	9,224,726,803	5,225,937,225
X. 지분법이익	823,357,897	261,700,560
XI. 지분법손실	10,879,334,333	16,713,482,863
XII. 법인세비용차감전손실	(32,684,594,626)	(11,723,138,137)
XIII. 법인세비용	2,531,707,021	1,862,665,863
XIV. 당기순이익(손실)	(35,216,301,647)	(13,585,804,000)
지배기업의 소유주지분	(33,013,723,769)	(16,220,355,351)
비지배지분	(2,202,577,878)	2,634,551,351
XV. 기타포괄손익	363,257,509	(1,755,346,169)
당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
해외사업환산손익	18,690,552	(538,369,405)
매도가능증권평가손익	357,932,508	339,276,630
지분법자본변동	(13,365,551)	(1,556,253,394)
XVI. 총포괄손익	(34,853,044,138)	(15,341,150,169)
지배기업의 소유주지분	(33,238,551,762)	(18,075,473,722)
비지배지분	(1,614,492,376)	2,734,323,553
XVII. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당순손익	(384)	(184)
희석주당순손익	(384)	(184)

- 연결자본변동표

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 지엔코와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결 이익잉여금&cr(미처리결손금)	비지배지분	총 계
2017.01.01(전기초)	39,787,577,500	84,249,028,687	(1,336,384,608)	14,142,689,764	41,851,359,537	178,694,270,880
총포괄손익:
당기순이익				(16,220,355,351)	2,634,551,351	(13,585,804,000)
기타포괄손익
해외사업환산손익			(538,369,405)			(538,369,405)
지분법자본변동			(1,466,588,922)		(89,664,472)	(1,556,253,394)
매도가능증권평가손익			149,839,956		189,436,674	339,276,630
소유주와의 거래:
지배기업의 유상증자	9,090,500,000	26,907,880,000			-	35,998,380,000
종속기업의 유상증자		(6,669,353,026)			6,516,862,902	(152,490,124)
종속기업주식의 추가취득		(734,781,876)			273,020,049	(734,781,876)
연결범위변동					76,668,665	76,668,665
자기주식의 처분		1,070,908,202	648,008,896		2,291,727,260	4,010,644,358
지배기업의 신주인수권행사
종속기업의 신주인수권행사
전환권의 행사	125,944,500	166,433,139				292,377,639
전환사채의 발행
전환사채의 상환
종속기업의 전환사채 발행		579,499,248			1,242,252,554	1,821,751,802
종속기업의지분법자본조정변동					59,984,107	59,984,107
2017.12.31(전기말)	49,004,022,000	105,569,614,374	(2,543,494,083)	(2,077,665,587)	54,773,178,578	204,725,655,282
2018.01.01(당기초)	49,004,022,000	105,569,614,374	(2,543,494,083)	(2,077,665,587)	54,773,178,578	204,725,655,282
총포괄손익:
회계정책변경			(155,459,633)	(44,838,082)	(184,520,181)	(384,817,896)
당기순이익				(33,013,723,769)	(2,202,577,878)	(35,216,301,647)
기타포괄손익
보험수리적손익	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익			18,690,552		-	18,690,552
지분법자본변동			(428,524,647)		415,159,096	(13,365,551)
매도가능증권평가손익			185,006,102		172,926,406	357,932,508
소유주와의 거래:						-
출자전환						-
지배기업의유상증자						-
종속기업의유상증자		125,424,368			748,541,652	873,966,020
자기주식의취득						-
자기주식의 처분		-	-			-
지배기업의신주인수권행사						-
종속기업의신주인수권행사		372,457,191				372,457,191
주식선택권의부여			27,199,836			27,199,836
전환권행사		2,810,347,047			5,347,449,506	8,157,796,553
종속회사의 전환사채 발행		1,089,598,371			(290,269,260)	799,329,111
종속회사의 지분법자본조정					27,352,583	27,352,583
전환사채의상환						-
단주대금의지급					-	-
지분법자본조정			(157,742,544)			(157,742,544)
2018.12.31(당기말)	49,004,022,000	109,967,441,351	(3,054,324,418)	(35,136,227,438)	58,807,240,503	179,588,151,998

- 연결현금흐름표

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 지엔코와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(19,078,382,929)		5,030,673,058
영업에서 창출된 현금	(22,253,312,906)		5,927,508,931
이자 수취	2,218,028,226		822,012,173
이자 지급	(1,931,655,369)		(1,310,418,992)
배당금 수취	38,093,500		61,585,500
법인세 납부	2,850,463,620		(470,014,554)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(36,053,985,476)		(7,729,771,209)
단기금융자산의 감소(증가)	(562,192,399)		(36,124,478)
유형자산의 처분	37,384,109		79,752,414
장기금융자산의 감소	600		406,164,284
기타비유동자산의 감소	1,456,728,009		3,580,000
유형자산의 취득	(9,995,896,990)		(4,000,126,248)
무형자산의 취득	(1,191,615,218)		(675,243,581)
장기금융자산의 증가	(13,000,000,000)		(300,000,000)
관계기업투자주식의 증가	(12,221,833,169)
기타비유동자산의 증가	(576,560,418)		(610,373,600)
연결범위변동			(2,597,400,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		29,709,210,918		60,827,031,514
단기차입금의 감소	(6,302,733,726)		(1,968,605,246)
전환사채의 발행	29,980,000,000		22,500,000,000
장기차입부채의 증가	5,000,000,000		1,912,253,334
장기차입부채의 감소	(63,960,000)		(1,912,253,334)
기타비유동부채의 증가	239,155,134		121,176,760
신주인수권의 행사			-
종속기업의 신주인수권 행사			-
유상증자	856,749,510		35,998,380,000
자기주식의 처분			4,959,080,000
종속기업투자주식의 취득			(783,000,000)
IV. 환율변동효과		1,233,232		(5,922,697)
V. 현금및현금성자산의 증가		(25,421,924,255)		58,122,010,666
VI. 기초의 현금및현금성자산		67,318,555,799		9,196,545,133
VII. 기말의 현금및현금성자산		41,896,631,544		67,318,555,799

2)별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

제 22 기 2018.12.31 현재
제 21 기 2017.12.31 현재
(단위 :원 )

과 목	제 22 (당)기 기말		제 21 (전)기 기말
자산
I. 유동자산		49,816,613,911		60,512,794,445
현금및현금성자산	5,575,567,081		6,809,717,591
매출채권	8,466,551,842		10,751,525,798
기타단기금융자산	4,335,190,696		8,594,644,375
기타유동자산	1,159,813,406		1,374,701,165
당기법인세자산	175,211,100		22,032,230
재고자산	30,104,279,786		32,960,173,286
II. 비유동자산		142,453,164,596		147,082,839,373
기타장기금융자산	17,429,581,913		6,290,306,902
관계기업투자	30,280,821,511		25,059,292,799
종속기업투자	67,505,596,162		80,884,580,594
유형자산	23,663,148,668		23,872,986,232
무형자산	636,170,342		781,733,846
이연법인세자산	2,937,846,000		10,193,939,000
자산총계		192,269,778,507		207,595,633,818
부채
I. 유동부채		68,790,650,348		54,504,190,962
매입채무	6,257,200,950		5,428,519,159
기타단기금융부채	4,122,745,926		4,061,664,179
단기차입금	57,871,770,892		44,243,317,852
기타유동부채	531,030,056		764,294,569
충당부채	7,902,524		6,395,203
II. 비유동부채		2,698,216,664		3,138,966,150
장기차입금	980,000,000		1,540,000,000
기타비유동부채	1,718,216,664		1,598,966,150
부채총계		71,488,867,012		57,643,157,112
자본
I. 자본금		49,004,022,000		49,004,022,000
II. 자본잉여금		109,745,715,416		105,150,356,384
III. 기타자본		(2,877,436,562)		(2,124,236,088)
IV. 이익잉여금		(35,091,389,359)		(2,077,665,590)
자본총계		120,780,911,495		149,952,476,706
자본 및 부채총계		192,269,778,507		207,595,633,818

- 포괄손익계산서

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 (당)기	제 21 (전)기
I. 매출액	106,567,680,867	106,151,351,875
II. 매출원가	45,010,251,779	41,728,193,060
III. 매출총이익	61,557,429,088	64,423,158,815
IV. 판매비와관리비	60,541,465,033	60,887,901,484
V. 영업이익	1,015,964,055	3,535,257,331
VI. 금융수익	1,145,142,519	454,370,533
VII. 금융비용	4,415,646,314	1,359,313,251
VIII. 기타수익	441,595,720	437,977,381
IX. 기타비용	3,059,748,421	4,345,600,925
X. 지분법이익	2,799,190,334	5,463,008,810
XI. 지분법손실	27,793,689,569	20,498,086,233
XII. 법인세비용차감전이익(손실)	(29,867,191,676)	(16,312,386,354)
XIII. 법인세비용	3,146,532,093	(92,031,000)
XIV. 당기순이익(손실)	(33,013,723,769)	(16,220,355,354)
XV. 기타포괄손익	(763,133,544)	(1,275,619,118)
XVI. 총포괄이익(손실)	(33,776,857,313)	(17,495,974,472)
XVII. 주당이익
기본주당순이익(손실)	(342)	(182)
희석주당순이익(손실)	(342)	(182)

- 이익잉여금처분계산서(안)

제22기	2018년 01월 01일	부터	제21기	2017년 01월 01일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처분예정일	2019년 03월 27일		처분확정일	2018년 03월 28일

	(단위: 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(35,853,374,359)		(39,729,417,856)
전기이월미처분이익잉여금	(2,839,650,590)		(23,509,062,502)
회계정책변경의 누적효과
당기순이익(손실)	(33,013,723,769)		(16,220,355,354)
II. 임의적립금등의이입액				36,889,767,266
연구인력개발준비금이입액
사업확장적립금이입액			13,000,000,000
기업발전적립금이입액			13,000,000,000
사업손실준비금이입액			10,889,767,266
합 계		(35,853,374,359)		(2,839,650,590)
III. 이익잉여금처분액
사업손실준비금
IV. 차기이월미처분이익잉여금		(35,853,374,359)		(2,839,650,590)

&cr- 자본변동표

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2017.01.01(전기초)	39,787,577,500	84,409,269,945	(1,496,625,866)	14,142,689,764	136,842,911,343
회계정책의변경효과
총포괄손익:
당기순이익				(16,220,355,354)	(16,220,355,354)
기타포괄손익
지분법자본변동			(59,490,036)		(59,490,036)
부의지분법자본변동			(1,216,129,082)		(1,216,129,082)
소유주와의 거래:
유상증자	9,090,500,000	26,907,880,000			35,998,380,000
전환권 행사	125,944,500	166,433,139			292,377,639
전환사채의 발행
지분법자본잉여금		(6,333,226,700)			(6,333,226,700)
지분법자본조정			648,008,896		648,008,896
2017.12.31(전기말)	49,004,022,000	105,150,356,384	(2,124,236,088)	(2,077,665,590)	149,952,476,706
2018.01.01(당기초)		(44,838,082)	(155,459,632)		(200,297,714)
회계정책변경효과
총포괄손익:
당기순이익(손실)				(33,013,723,769)	(33,013,723,769)
기타포괄손익
지분법자본변동			(1,916,700)		(1,916,700)
부의지분법자본변동			(605,757,212)		(605,757,212)
소유주와의 거래:
전환사채의 발행		2,810,347,047			2,810,347,047
지분법자본잉여금		1,829,850,067			1,829,850,067
지분법자본조정			9,933,070		9,933,070
2018.12.31(당기말)	49,004,022,000	109,745,715,416	(2,877,436,562)	(35,091,389,359)	120,780,911,495

- 현금흐름표

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		11,585,200,988		5,127,514,745
영업으로 창출된 현금흐름	9,158,333,340		5,693,166,195
이자의 수취	1,039,821,841		349,812,995
이자의 지급	(1,776,674,243)		(900,150,205)
배당금 수취
법인세 환급(납부)	3,163,720,050		(15,314,240)
II. 투자활동 현금흐름		(27,358,602,012)		(11,701,279,158)
단기투자자산의 증가	(700,000,000)
단기투자자산의 감소			100,000,000
단기대여금의 증가	(1,100,000,000)		(6,180,000,000)
단기대여금의 감소	1,237,807,601
장기대여금의 증가	(5,000,000,000)
장기대여금의 감소	600		400,000,000
장기금융상품의 증가	975,000,000		(300,000,000)
관계기업및종속기업투자주식의 증가	(12,221,833,169)		(2,597,400,000)
유형자산의 취득	(2,270,571,000)		(2,264,496,313)
유형자산의 처분	5,033,636		20,955,507
무형자산의 취득	(196,327,680)		(358,375,036)
매도가능증권의 증가	(8,000,000,000)
매도가능증권의 감소			6,164,284
기타비유동자산의 증가	(87,712,000)		(528,127,600)
III. 재무활동 현금흐름		14,539,250,514		4,999,835,998
단기차입금의 증가	3,160,000,000		16,665,000,000
단기차입금의 감소	(8,720,000,000)
종속기업투자주식의 증가			(47,774,150,000)
전환사채의 발행	20,000,000,000
사채발행비용	(20,000,000)
기타비유동부채의 증가	119,250,514		110,605,998
유상증자			35,998,380,000
IV. 현금의 증가(I+II+III)		(1,234,150,510)		(1,573,928,415)
V. 기초의 현금		6,809,717,591		8,383,646,006
VI. 기말의 현금		5,575,567,081		6,809,717,591

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제 2-1호 의안) 사내이사 장지혁 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
장지혁	1970.07	해당없음	이사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
장지혁	지엔코 사내이사	미국 센트럴 오클라호마 대학 &cr 경영학 학사 (전)㈜SK C&C&cr(현)큐로홀딩스 사내이사&cr(현)큐로모터스 사내이사	해당사항 없음

&cr제 2-2호 의안) 사외이사 김태진 선임의 건&cr&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김태진	1976.04	사외이사	이사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김태진	지엔코 사외이사	단국대학교 의과대학 졸업&cr(현)마시멜로의원 원장	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5(2)	5(2)
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000원	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000원	100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당 사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~22. (생략) <신설> 23. 제9조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조에 기재된 사업관 연관된 부산물의 제조, 저장, 주유, 충전시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대업 24. 경영컨설팅 및 투자 25. 각호에 관련된 서비스업 26. 기타 위 각호에 부대되는 일체의 사업	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~22. (현행과 동일) 23. 화장품의 제조 및 판매 24. 제 23조에 부대되는 수출●입 및 도●소매 25. 제9조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조에 기재된 사업관 연관된 부산물의 제조, 저장, 주유, 충전시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대업 26. 경영컨설팅 및 투자 27. 각호에 관련된 서비스업 28. 기타 위 각호에 부대되는 일체의 사업	-사업영역 확대에 따른 사업목적 추가 &cr-조문번호 변경
제8조의 1 (주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식, 종류주식 세 종류로 하며,이사회의 결의에 따라 발행한다.&cr ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③주권에는 발행번호, 주식의 수, 소유자의 성명을 기입하고, 발행과 동시에 회사의 주주명부에 기재한다. ④주주의 주권불소지 신고가 있는 때에는 그 뜻을 주주명부와 그 복본에 기재하고 주권을 발행하지 아니한다. ⑤회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다.	제8조의 1 (주식 및 주권의 종류) ① (좌동) &cr ② (좌동) &cr ③ (좌동) &cr ④ <삭제> &cr ⑤ <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
<신설>	제8조의6(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식●사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) &cr ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제15조의 삭제에 따른 문구정비
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사등의외부감사에관한법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
부칙 (신설)	부칙 (개정) 본 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의1, 제8조의6, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식●사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	-개정정관 시행일 표기

※ 참고사항 당사는 연결대상인 종속회사들 중 해외법인이 포함되어 있고, 회사가 지분법 평가를 해야하는 각 관계기업들의 결산 및 감사 일정과 코스닥협회가 최초 발표한 주주총회 예상 집중일을 반영하여 주주총회 일정을 수립 후, 주주총회 분산자율프로그램 참여 신청을 하였으나 추후 3월 27일이 주주총회 예상집중일로 추가 지정되었습니다.&cr최초 계획한 일정 변경이 불가하여 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 27일에 개최하게 되었습니다.