GREAT MICROWAVE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2025

Mar 28, 2025

证券代码：688270 证券简称:臻镭科技 公告编号：2025-009

浙江臻镭科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第二届董 事会第十次会议于2025 年3 月17 以通讯和书面方式发出通知，并于2025 年3 月28 日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事为7 人，实际参加会 议表决的董事为7 人，会议由董事长郁发新先生召集并主持。本次会议的召集、 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项： 1.审议通过了《关于公司2024 年度董事会工作报告的议案》

2024 年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定， 切实履行董事会职责，认真执行各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规 范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实 地反映了董事会本报告期的工作情况。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

• 2.审议通过了《关于公司2024 年度财务决算报告的议案》

董事会认为公司2024 年度财务决算报告真实、准确地反映了公司2024 年度

的财务状况和经营成果。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。 本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

• 3.审议通过《关于公司2024 年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为公司2024 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、 法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符 合有关规定，公允地反映了公司2024 年度的财务状况和经营成果等事项；报告 披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江 臻镭科技股份有限公司2024 年年度报告》及《浙江臻镭科技股份有限公司2024 年年度报告摘要》。

4.审议通过《关于公司2024 年度利润分配方案的议案》

经与会董事认真审议，同意公司2024 年度利润分配方案：公司本着重视对 投资者的合理投资回报，同时兼顾资金需求及可持续发展的利润分配原则，综合 考量公司业务市场环境、内部能力提升、经营情况及盈利水平等方面，为更好地 维护全体股东的长远利益，公司2024 年度不分配利润，资本公积不转增。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江 臻镭科技股份有限公司关于公司2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号： 2025-012）。

• 5.审议通过《关于续聘公司2025 年度审计机构的议案》

董事会同意公司审计委员会提出聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司2025 年度财务报告与内控报告的审计机构，并将其提交2024 年年度股东 大会审议。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江 臻镭科技股份有限公司关于续聘公司2025 年度审计机构的公告》（公告编号： 2025-015）。

6.审议通过《关于公司2024 年度日常关联交易确认以及2025 年度日常关联 交易预计的议案》

董事会认为公司2024年度日常关联交易及2025年度预计的日常关联交易符 合公司的日常经营需要，公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则，不 会损害公司和中小股东的利益。

本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议和第二届董事会审 计委员会第九次会议审议通过。

关联董事郁发新回避表决。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江 臻镭科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易确认以及2025年度日常关联 交易预计的公告》（公告编号：2025-011）。

7.审议通过《关于公司2025 年度董事薪酬的议案》

公司董事均不在公司领取薪酬；董事长郁发新、董事张兵、谢炳武和陈浔濛 作为公司高级管理人员和核心技术人员，领取相应报酬；独立董事江乾坤、翁国 民和周守利领取独董津贴，税前9 万元/年。

该议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 全体董事对本议案进行回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。 8.审议通过《关于公司2025 年度高级管理人员薪酬的议案》

董事会认为公司2025 年度高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关 制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司高级管理人员薪酬 方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不 存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

该议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 兼任高级管理人员的董事张兵、谢炳武和陈浔濛回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

9.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全 的前提下，使用总额不超过人民币20,000 万元的暂时闲置募集资金，用于购买 安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、 结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次 会议审议通过之日起12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动 使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江 臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告 编号：2025-014）。

10.审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

董事会同意：公司于前次使用24,700 万元超募资金永久补充流动资金实施 满十二个月之日（即2025 年5 月13 日）起，使用剩余超募资金12,239.53 万元 （截至2025 年3 月25 日的余额数，含利息收入和现金管理产品累计收益，实际 金额以资金转出当日专户余额为准）。此次使用剩余超募资金永久补充流动资金 有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符 合公司实际经营发展的需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江 臻镭科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告 编号：2025-013）。

11.审议通过《关于公司2024 年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为该报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真 实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙 江臻镭科技股份有限公司2024 年度内部控制评价报告》。

12.审议通过《关于公司2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的 议案》

董事会认为公司2024 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》及《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资 金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江 臻镭科技股份有限公司2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公 告编号：2025-008）

13.审议通过《浙江臻镭科技股份有限公司2025 年度“提质增效重回报”行 动方案》

为落实科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行以“投资 者为本”的发展理念，提高上市公司质量，树立良好市场形象，助力市场信心提 振、资本市场稳定和经济高质量发展，同时为维护公司全体股东利益，基于对公 司价值的认可，对公司发展前景的信心，公司制定了2025 年度“提质增效重回 报”专项行动方案。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江 臻镭科技股份有限公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案》。

14.审议通过《关于制定<浙江臻镭科技股份有限公司舆情管理制度>的议案》 为提高公司对各类舆情的应对能力，及时发现、准确分析、有效引导和妥善

处置各类舆情事件，维护公司的良好形象，切实保护投资者合法权益，根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，董事会制定了《浙江臻镭科技股份 有限公司舆情管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起实施。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江 臻镭科技股份有限公司舆情管理制度》。

15.审议通过《关于制定<浙江臻镭科技股份有限公司自愿信息披露管理制度> 的议案》

为规范公司自愿信息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整，切实 保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会制定了《浙 江臻镭科技股份有限公司自愿信息披露管理制度》，该制度自董事会审议通过之 日起实施。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江 臻镭科技股份有限公司自愿信息披露管理制度》。

16.审议通过《关于浙江臻镭科技股份有限公司向全资子公司增资的议案》

为增强全资子公司城芯科技和航芯源的综合竞争力，满足客户端对供应商注 册资金、资产负债率等资质不断提升的要求，并补充全资子公司流动资金，公司 拟以自有资金对全资子公司城芯科技和航芯源进行增资。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江 臻镭科技股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-016） 17.审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为进一步提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司主 营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 10 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江 臻镭科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号： 2025-017）。

18.审议通过《关于提请召开浙江臻镭科技股份有限公司2024 年年度股东大 会的议案》

董事会同意公司于2025 年4 月23 日以现场表决加网络投票相结合的方式召 开2024 年年度股东大会。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江 臻镭科技股份有限公司关于召开2024 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2025-018）。

除上述审议事项外，会议听取了2024 年度独立董事述职报告、关于2024 年度独立董事独立性自查情况的专项报告、董事会审计委员会2024 年度履职情 况报告、董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，并出具董事 会对独立董事自查情况的专项意见、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）履 职情况的评估报告，独立董事将在公司年度股东大会上进行述职。

特此公告。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2025 年3 月29 日