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Mar 29, 2024

年年度股东大会会议资料

浙江臻镭科技股份有限公司

公司代码：

公司简称：臻镭科技

浙江臻镭科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

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浙江臻镭科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

目 录

浙江臻镭科技股份有限公司2023 年年度股东大会会议须知................. 3 浙江臻镭科技股份有限公司2023 年年度股东大会会议议程................. 5 浙江臻镭科技股份有限公司2023 年年度股东大会会议议案................. 7 议案一 关于公司2023 年度董事会工作报告的议案 ....................... 7 议案二 关于公司2023 年度监事会工作报告的议案 ....................... 8 议案三 关于公司2023 年度财务决算报告的议案 ......................... 9 议案四 关于公司2023 年年度报告及其摘要的议案 ...................... 10 议案五 关于公司2023 年度利润分配方案的议案 ........................ 11 议案六 关于续聘公司2024 年度审计机构的议案 ........................ 12 议案七 关于公司2024 年度董事薪酬的议案 ............................ 13 议案八 关于公司2024 年度监事薪酬的议案 ............................ 14 议案九 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ................. 15 议案十 关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案 ..................... 16

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2023 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股 东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30 分钟到会议现场办理 签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加 盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后， 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此 之后进入的股东无权参与现场投票表决。因违反股东大会纪律被主持人责令退场 的股东，或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本 次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和 其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

五、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会 务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求 发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始 得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无 权发言。

六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大 信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任 律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

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八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人 录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监 督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律 意见书。

十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等 原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024 年3 月30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技 股份有限公司关于召开2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

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2023 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1．现场会议时间：2024 年4 月25 日14 点

• 2．现场会议地点：杭州市西湖区三墩镇智强路428 号云创镓谷7 号楼会议

室

3．会议召集人：浙江臻镭科技股份有限公司董事会

4．主持人：董事长郁发新先生

• 5．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

• 6.网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间和投票时间：自2024 年4 月25 日

至2024 年4 月25 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票、监票成员

• （五）逐项审议会议各项议案

议案一：《关于公司2023 年度董事会工作报告的议案》

议案二：《关于公司2023 年度监事会工作报告的议案》

议案三：《关于公司2023 年度财务决算报告的议案》

议案四：《关于公司2023 年年度报告及其摘要的议案》

议案五：《关于公司2023 年度利润分配方案的议案》

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议案六：《关于续聘公司2024 年度审计机构的议案》

议案七：《关于公司2024 年度董事薪酬的议案》 议案八：《关于公司2024 年度监事薪酬的议案》

议案九：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 议案十：《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》

• （六）与会股东及股东代理人发言及提问

• （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

• （八）休会，统计表决结果

• （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

• （十）主持人宣读股东大会决议

• （十一）见证律师宣读法律意见书

• （十二）签署会议文件

• （十三）主持人宣布现场会议结束

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2023 年年度股东大会会议议案

议案一 关于公司2023 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

• 2023 年度公司董事会按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各

• 项工作，确保了董事会科学决策和规范运作。

• 现董事会总结了2023 年度董事会运作情况，并编制成《浙江臻镭科技股份

• 有限公司2023 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

• 本报告已经2024 年3 月29 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2024 年3 月30 日

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议案二 关于公司2023 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了自身职责，对 2023 年度公司各方面的情况进行了监督。

现监事会总结了2023 年度监事会运作情况，并编制成《浙江臻镭科技股份 有限公司2023 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。

本报告已经2024 年3 月29 日召开的第二届监事会第四次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司监事会 2024 年3 月30 日

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议案三 关于公司2023 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《浙江臻镭科技股份有限公司2023 年度财务决算报告》， 具体内容详见附件三。

本报告已经2024 年3 月29 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事 会第四次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2024 年3 月30 日

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议案四 关于公司2023 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2023 年年度报告》及其摘要已经2024 年3 月29 日召开的第二届董 事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。请参见公司于2024 年3 月30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份 有限公司2023 年年度报告》及《浙江臻镭科技股份有限公司2023 年年度报告摘 要》。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2024 年3 月30 日

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议案五 关于公司2023 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023 年实际经营情况，现拟定2023 年度利润分配方案如下： 一、2023 年度利润分配方案内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江臻镭科技股份有限公司 （以下简称“公司”）2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 72,480,364.88 元，截至2023 年12 月31 日，公司合并报表的期末未分配利润 为183,531,315.69 元。经董事会决议，公司2023 年度拟以实施权益分派股权登 记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10 股派发现金红利1.7 元（含税），以资本公积 向全体股东每10 股转增4 股，公司不送红股。截至2023 年12 月31 日公司总股 本152,894,000 股，以此计算合计拟派发现金红利25,991,980 元（含税），占 合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为35.86%。拟以资本公积向全体 股东转增合计61,157,600 股，转增后公司总股本预计增加至214,051,600 股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股 分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

二、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公 司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经2024 年3 月29 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事 会第四次会议审议通过。请参见公司于2024 年3 月30 日披露于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2023 年度利 润分配方案的公告》（公告编号：2024-013）

现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2024 年3 月30 日

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浙江臻镭科技股份有限公司

议案六 关于续聘公司2024 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司审计委员会提出聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024 年度财务报告与内控报告的审计机构，符合《浙江臻镭科技股份有限公司会计师 事务所选聘制度》的要求和程序，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家 规模较大、信誉较好、实力较为雄厚的具有证券从业资格的会计师事务所，考虑 到审计工作的延续性，作为公司2018 年度-2023 年度审计机构，天健会计师事 务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟聘 任其为公司2024 年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自审议本议案的 股东大会审议通过之日起至公司2024 年年度股东大会结束之日止。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊 普通合伙）2024 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

本议案已经2024 年3 月29 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事 会第四次会议审议通过。请参见公司于2024 年3 月30 日披露于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于续聘公司2024 年 度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）

现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2024 年3 月30 日

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议案七 关于公司2024 年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司董事均不在公司领取薪酬；董事长郁发新、董事张兵、谢炳武和陈浔濛 作为公司高级管理人员和核心技术人员，领取相应报酬；独立董事江乾坤、翁国 民和周守利领取独董津贴，税前9 万元/年。

本议案已经2024 年3 月29 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2024 年3 月30 日

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议案八 关于公司2024 年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司监事卢超、宋启河及邢宏波均为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬， 不领取监事薪酬。

本议案已经2024 年3 月29 日召开的第二届监事会第四次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司监事会 2024 年3 月30 日

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浙江臻镭科技股份有限公司

议案九 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提 下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一 步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》 的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

公司超募资金总额为83,172.84 万元，公司拟于前次使用24,700 万元超募 资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即2024 年5 月13 日）起，使用超 募资金24,700 万元用于永久性补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的 超募资金占超募资金总额的比例为29.70%。

公司最近十二个月内（2023 年5 月12 日至2024 年5 月13 日）累计使用超 募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本议案已经2024 年3 月29 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事 会第四次会议审议通过。请参见公司于2024 年3 月30 日披露于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）

现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2024 年3 月30 日

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议案十 关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

因公司调整内部治理规则，现拟对《浙江臻镭科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及部分治理制度的相关条款进行修改，有关事项如下： 一、修订公司章程的情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则

• （2023 年8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作（2023 年12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

序 号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币 152,894,000 元。	第六条 公司注册资本为人民币 214,051,600 元。
2	第二十六条 公司因本章程第二 十四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议； 公司因第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议； 公司因第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议后实施。 公司股东大会对董事会作出授权 的，应当在决议中明确授权实施股份回 购的具体情形和授权期限等内容。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销；属于第（六）项情形 的，可以按照上海证券交易所规定的条 件和程序，在履行预披露义务后，通过集 中竞价交易方式出售。

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3	第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： …… （十九）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： …… （十九）公司股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币3 亿元且不超过最近一年末净 资产百分之20%的股票，该项授权在下一 年度股东大会召开之日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
4	第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会： …… （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第四十四条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会： …… （六）全体独立董事过半数同意提 议召开并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
5	第四十七条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第四十七条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。独立董事提 议召开临时股东大会的,应当经全体独 立董事过半数同意。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。
6	第七十七条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； ……	第七十七条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；公司年度股东大会可 以审议下一年度中期分红条件和上限方 案并授权董事会制定执行具体方案； ……
7	第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （三）董事会、监事会、单独或者 合并持股1%以上的股东可以按照拟选	第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （三）董事会、监事会、单独或者 合并持股1%以上的股东可以按照拟选任

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	任的独立董事人数，提名独立董事候选 人，由董事会和监事会进行资格审核后， 提交股东大会选举。	的独立董事人数，提名独立董事候选人， 由董事会和监事会进行资格审核后，提 交股东大会选举。依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利，但不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。
8	第九十九条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。	第九十九条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。独立董事连续两 次未能亲自出席董事会会议,也不委托 其他独立董事代为出席的,董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会解除该独立董事职务。
9	第一百条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，或独立董事因辞职 导致董事会或者其专门委员会中独立董 事所占的比例不符合法律、行政法规、部 门规章以及本章程的规定,或者独立董 事中欠缺会计专业人士时,在改选出的 董事就任前，原董事（含独立董事）仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 独立董事因触及法定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合 法规要求或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，公司应 当在六十日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律、行政法规、 部门规章以及本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。
10	第一百零六条 董事会由7 名董事 组成，设董事长1 人。董事会成员中包 括三名独立董事。	第一百零六条董事会由7 名董事 组成，设董事长1 人。董事会成员中包 括三名独立董事且独立董事至少包括一 名会计专业人士。
11	第一百零七条 董事会行使下列	第一百零七条董事会行使下列职

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	职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。	权： …… 公司董事会设立审计委员会，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半 数。公司根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
12	第一百一十四条 代表1/10 以上 表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10 日内，召集和 主持董事会会议。	第一百一十四条 代表1/10 以上 表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10 日 内，召集和主持董事会会议。独立董事提 议召开董事会临时会议的，应当经全体 独立董事过半数同意。
13	第一百二十条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席；独立董事 因故不能亲自出席的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其 他独立董事代为出席。委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
14	第一百二十四条 公司设总经理 一名，由提名委员会提名，由董事会聘 任或解聘。公司设副总经理2 名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和公司董事会根据需要 设置的其他高级管理人员职位为公司高 级管理人员。	第一百二十四条公司设总经理一 名，由提名委员会提名，由董事会聘任或 解聘。公司设副总经理2 名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和公司董事会根据需要 设置的其他高级管理人员职位为公司高 级管理人员。财务负责人需经审计委员 会全体成员过半数同意后，再由公司董 事会聘任或解聘。

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15	第一百五十五条 公司可以采取 现金或者股票的方式分配股利。 公司董事会结合公司具体经营数 据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别 是中小股东）、独立董事的意见，认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，提出年度或中期利润分配 方案，并经公司股东大会表决通过后实 施。 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百五十五条公司可以采取现 金或者股票的方式分配股利。 公司董事会结合公司具体经营数 据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求，并结合股东（特别是中 小股东）、独立董事的意见，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，提出年度或中期利润分配方案，并 经公司股东大会表决通过后实施。 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
16	第一百五十六条 公司利润分配 政策如下： （一）利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将积极采取现金方 式分配利润。公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 …… （七）决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司管 理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、 拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润 分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进	第一百五十六条公司利润分配政 策如下： （一）利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政 策，其中，现金股利政策目标为固定股利 支付率。当公司资产负债率高于一定具 体比例或经营性现金流低于一定具体水 平的，可以不进行利润分配。公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司将积极采取现金方式分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… （七）决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司管 理层、董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出、拟 定，经董事会审议通过后提交股东大会 批准。董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。 董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。

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		行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。分红预案应由出席股东大会的 股东或股东代理人以所持二分之一以上 的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未 提出、拟定现金分红预案的，管理层需 就此向董事会提交详细的情况说明，包 括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董 事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会 通过现场或网络投票的方式审议批准， 并由董事会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内 盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 公司应严格按照有关规定在定期 报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况，说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。若公司年度盈利但 未提出现金分红预案，应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 （八）利润分配政策的调整： 公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司因外部经营 环境或者自身经营状况发生重大变化， 确需调整利润分配政策和股东回报规划	独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未 提出、拟定现金分红预案的，管理层需就 此向董事会提交详细的情况说明，包括 未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划；董事会审议通 过后提交股东大会通过现场或网络投票 的方式审议批准，并由董事会向股东大 会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈 利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期 报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况，说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。若公司年度盈利但未提出 现金分红预案，应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。 （八）利润分配政策的调整： 公司应当严格执行公司章程确定的

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	的，调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件、公司章程的 有关规定；有关调整利润分配政策的议 案，由独立董事、监事会发表意见，经 公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3 以上通过。公司同时应当提供 网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。 ……	现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司因外部经营环 境或者自身经营状况发生重大变化，确 需调整利润分配政策和股东回报规划 的，调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件、公司章程的有 关规定；有关调整利润分配政策的议案， 由监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3 以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以 方便中小股东参与股东大会表决。董事 会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 ……
17	第一百六十条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百六十条 公司聘用或者解 聘会计师事务所必须由股东大会决定， 按“由审计委员会审议同意后，提交董事 会审议，并由股东大会决定”的流程，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理上述事 项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜,上述变更最终以工商登记机关核准的 内容为准。

二、修订部分治理制度的相关情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则 （2023 年8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作（2023 年12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订 了部分治理制度，具体如下：

1	《浙江臻镭科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》	是
2	《浙江臻镭科技股份有限公司信息披露管理制度》	否
3	《浙江臻镭科技股份有限公司审计委员会工作条例》	否
4	《浙江臻镭科技股份有限公司提名委员会工作条例》	否

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5	《浙江臻镭科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作条 例》	否
6	《浙江臻镭科技股份有限公司战略委员会工作条例》	否

本议案已经2024 年3 月29 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事 会第四次会议审议通过。请参见公司于2024 年3 月30 日披露于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于修订<公司章程>及 部分治理制度的公告》（公告编号：2024-019）

现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会 2024 年3 月30 日

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附件一：

浙江臻镭科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

2023 年度，董事会共召开了七次会议，会议情况如下：

1.本公司第一届董事会第十二次会议于2023 年4 月20 日召开，审议通过了

《关于公司2022 年度董事会工作报告的议案》《2022 年度独立董事述职报告》 《董事会审计委员会2022 年度履职情况报告》等议案。

2.本公司第一届董事会第十三次会议于2023 年4 月24 日召开，审议通过了 《关于公司2023 年第一季度报告的议案》的议案。

3.本公司第一届董事会第十四次会议于2023 年8 月15 日召开，审议通过了 《关于公司2023 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023 年半年度募集 资金存放与实际使用情况专项报告的议案》的议案。

4.本公司第一届董事会第十五次会议于2023 年9 月8 日召开，审议通过了 《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事 规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等议案。

5.本公司第二届董事会第一次会议于2023 年9 月27 日召开，审议通过了 《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会专门 委员会委员的议案》的议案。

6.本公司第二届董事会第二次会议于2023 年9 月28 日召开，审议通过了 《关于聘任张兵为公司总经理的议案》《关于聘任谢炳武、陈浔濛为公司副总经 理的议案》《关于聘任李娜为公司董事会秘书兼财务负责人的议案》的议案。

7.本公司第二届董事会第三次会议于2023 年10 月26 日召开，审议通过了 《关于公司2023 年第三季度报告的议案》的议案。

二、公司董事会换届情况

(一)董事情况

公司第一届董事会由9 名董事组成，分别为郁发新先生、张兵先生、谢炳武 先生、陈浔濛先生、张海鹰先生、邓凯先生、翁国民先生、江乾坤先生、周守利 先生，其中翁国民先生、江乾坤先生、周守利先生担任公司独立董事。

因第一届董事会任期届满，公司于2023 年9 月开展董事会换届选举工作。

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经公司第一届董事会第十五次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的议案》。 公司调整董事会成员人数，董事会组成成员人数由9 名减少至7 名，其中非独立 董事4 名，独立董事3 名，并据此修订《公司章程》《董事会议事规则》的相关 条款。

经公司第一届提名委员会第二次会议、第一届董事会第十五次会议提名董事 候选人，2023 年第一次临时股东大会采用累积投票制的方式选举郁发新先生、 张兵先生、谢炳武先生、陈浔濛先生担任第二届董事会非独立董事，选举翁国民 先生、江乾坤先生、周守利先生担任第二届董事会独立董事。

本次股东大会选举的董事任期自公司2023 年第一次临时股东大会审议通过 之日起至第二届董事会任期届满之日止。本次股东大会选举的四名非独立董事和 三名独立董事共同组成公司第二届董事会。董事会结构和人数比例符合相关法规 的要求。董事会的全部成员均具有胜任董事工作职责的专业知识和工作经验，符 合相关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规 范运作》的规定。

(二)董事长及董事会各专门委员会情况

2023 年9 月27 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于 选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会专门委员会 委员的议案》，全体董事一致同意选举郁发新先生担任公司第二届董事会董事长， 并选举产生了公司第二届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会委员，董事会各专门委员会具体成员如下：

1．江乾坤先生、翁国民先生、周守利先生为公司第二届董事会审计委员会 委员，其中江乾坤先生为审计委员会主任委员。

2．翁国民先生、张兵先生、江乾坤先生为公司第二届董事会提名委员会委 员，其中翁国民先生为提名委员会主任委员。

3．江乾坤先生、陈浔濛先生、周守利先生为公司第二届董事会薪酬与考核 委员会委员，其中江乾坤先生为薪酬与考核委员会主任委员。

4．郁发新先生、陈浔濛先生、周守利先生为公司第二届董事会战略委员会 委员，其中郁发新先生为战略委员会主任委员。

其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以 上，且审计委员会的主任委员江乾坤先生为会计专业人士。公司董事长和第二届

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董事会各专门委员会委员任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第 二届董事会任期届满之日止。

三、公司经营情况

公司自成立以来，始终聚焦于高端集成电路芯片的技术攻关，并已成为国内 特种行业通信、雷达领域中射频芯片和电源管理芯片的核心供应商之一。公司的 产品已应用于多个国家重大装备型号，其中公司研制的终端射频前端芯片已应用 于无线通信终端、北斗导航终端和新一代电台；射频收发芯片已应用于高速跳频 宽带数据链和数字相控阵雷达系统；电源管理芯片已应用于低轨通信卫星，以及 区域防护、预警、空间目标监测雷达；微系统及模组应用于通信卫星和机载载荷。 公司产品作为核心芯片应用于多个型号装备中，并亮相于70 周年国庆阅兵的多 个方阵。

2023 年度公司实现营业总收入280,797,521.10 元，实现归属于母公司所有 者的净利润72,480,364.88 元，收入和净利润均实现正向增长。 2023 年度具体产品收入情况如下：

单位：元

			单位：元
	产品分类	金额	占比
产品销售	终端射频前端芯片	3,122,113.12	1.11%
	射频收发芯片及高速高精度 ADC/DAC芯片	99,137,313.92	35.31%
	电源管理芯片	107,045,781.10	38.12%
	微系统及模组	49,336,565.55	17.57%
	技术服务	22,155,747.41	7.89%
	合计	280,797,521.10	100.00%

四、独立董事履行职责情况

公司三位独立董事自任职以来有效行使独立董事职责和职权，按照上交所的 要求进行上市公司独立董事后续培训，对每次董事会审议的议案认真审阅、详细 询问并提出客观、有针对性的意见和建议，对重大事项发表独立、客观、公正的 意见。

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五、对会计师事务所履行监督职责的情况

在天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023 年度审计工作开展过程 中，公司董事会特别是审计委员会与项目组展开了充分的沟通与讨论，提出意见 和建议，督促其按照工作计划开展审计工作，听取项目组审计工作计划、关键审 计事项、重点审计领域及其他相关内容的详细汇报，并对其履职情况进行了评估、 提出建议。

六、投资者回报情况

公司董事会高度重视回报股东，重视股东的意见和诉求，致力与股东建立长 期稳定、相互信任的投资关系。公司董事会综合考虑实际情况和股东诉求，考量 公司所处的发展阶段、未来的资本开支计划、盈利规模、现金流量状况等因素， 在平衡短期利益和长期利益的基础上，妥善制定每年的分红派息方案。公司已于 2024 年3 月30 日披露了2023 年度利润分配方案，拟以实施权益分派股权登记 日登记的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.7 元（含税），本 次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

七、董事会对股东大会决议的执行情况

董事会以国家的有关政策、法律和公司章程为指导规范公司运作。董事会认 真执行股东大会决议，并对公司经营班子安排落实股东大会决议、董事会决议的 情况进行指导、检查和监督。

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附件二：

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2023 年度监事会工作报告

一、2023 年度监事会工作情况

2023 年，公司监事会共召开了6 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定。具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	决议内容
1	第一届监事会 第十次会议	2023 年4 月20 日	审议通过《关于公司2022 年度监事会工作报告的议 案》 《关于公司2022 年度财务决算报告的议案》《关于 公司2022 年年度报告及其摘要的议案》等议案
2	第一届监事会 第十一次会议	2023 年4 月24 日	审议通过《关于公司2023 年第一季度报告的议案》
3	第一届监事会 第十二次会议	2023 年8 月15 日	审议通过《关于公司2023 年半年度报告及其摘要的议 案》《关于公司2023 年半年度募集资金存放与实际使 用情况专项报告的议案》
4	第一届监事会 第十三次会议	2023 年9 月8 日	审议通过《关于制订<浙江臻镭科技股份有限公司防 范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议 案》《关于制订<浙江臻镭科技股份有限公司对外捐 赠管理制度>的议案》《关于公司监事会换届选举暨 提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
5	第二届监事会 第一次会议	2023 年9 月27 日	审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
6	第二届监事会 第二次会议	2023 年10 月26 日	审议通过《关于公司2023 年第三季度报告的议案》

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会 会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的 形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督、检查职能， 保证了公司经营管理行为的规范。

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二、检查公司财务情况

公司监事会认真细致地检查和审核了会计报表等财务数据，监事会认为：公 司财务独立于控股股东，内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良 好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，客观、真实、公允 地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

三、公司关联交易情况

监事会审查了公司及控股子公司2023 年度与关联方发生的日常关联交易后 认为：报告期内公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》和 《关联交易公允决策制度》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营、发展的 需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和股东 利益的情形。

2024 年，本监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规 政策的规定，忠实履行自己的职责，促进公司的规范运作。

年年度股东大会会议资料

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附件三：

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2023 年度财务决算报告

（一）公司2023 年度经营情况回顾

2023 年度公司实现营业总收入280,797,521.10 元，实现归属于母公司所有 者的净利润72,480,364.88 元，收入和净利润均实现正向增长。

2023 年度具体产品收入情况如下：

单位：元

			单位：元
	产品分类	金额	占比
产品销售	终端射频前端芯片	3,122,113.12	1.11%
	射频收发芯片及高速高精度 ADC/DAC芯片	99,137,313.92	35.31%
	电源管理芯片	107,045,781.10	38.12%
	微系统及模组	49,336,565.55	17.57%
	技术服务	22,155,747.41	7.89%
	合计	280,797,521.10	100.00%

其他指标详见公司2023 年度审计报告。

（二）公司核心技术情况

公司自成立以来专注于集成电路芯片和微系统技术的开发和突破，围绕终端 射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度 ADC/DAC、电源管理芯片、微系统 及模组等产品积累了多项核心技术和技术储备，凭借相关产品技术的优异性能和 质量，公司产品通过了多个客户的验证并被采购使用。