Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2011

Aug 16, 2011

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-029

苏州天马精细化学品股份有限公司 关于出售资产的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）转让位于苏州 市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产。根据评估 结果，拟确定转让价格为32,546,400 元。

2、天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为5,838.759 万股，占公司全部股权比例为48.66%，符合深圳证券交易所《股票 上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形，本次出售资产的交易构 成公司关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次关联交易的资产，公司拥有国有土地使用权 证和房屋所有权证，享有完全的处分权，转让行为只需向政府行政职 能部门办理资产转让手续，无需获得政府行政职能部门的事前审批与 核准。

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4、公司于2011 年8 月9 日召开第二届董事会第六次会议，以4 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于出售资产的关联交 易的议案》，公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德同时 兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决， 由非关联董事表决通过。独立董事对此发表了同意本次关联交易的独 立意见。保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5 条和10.2.10 条的规定，连续十二个月关联交易累计总金额约6,160 万元，该交易 属于重大关联交易事项，本议案尚需提交股东大会审议。

二、关联方情况

• 1、关联方情况：天马集团：法定代表人徐仁华；注册资本10,000

• 万元；主营业务：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投 资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

• 截至2010 年12 月31 日，资产总额1,389,809,132.87 元，负债

• 总额556,766,604.47 元，净资产833,042,528.40 元，净利润 129,935,470.10 元。

• 2、关联关系：天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为

• 5,838.759 万股，占公司全部股权比例为48.66%，。

• 3、累计关联交易情况

• （1）2010 年度，与公司有关的关联交易有2 次。

公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎

镇花苑东路199-1 号行政办公楼、工业厂房，年租赁费用为

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4,922,611.64 元。

2010 年12 月向天马集团转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号行政办公楼区域的房产及土地。2010 年10 月31 日为基准日， 由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中 资评报字（2010）第148 号《资产出售项目评估报告书》的评估值为

19,782,435 元为依据，确定具体转让价格为19,782,435 元。

• （2）本年年初至2011 年6 月30 日关联交易有2 次：

公司向天马集团的控股子公司苏州天马医药集团天吉生物制药 有限公司（以下简称“天吉生物”）出租苏州市吴中区木渎镇花苑东 路199-1 号工业厂房，半年租赁费用为1,650,697.18 元；

2011 年1 月8 日，经公司一届十三次董事会审议通过《关于公 司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向天吉 生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格为270 万元。

上述关联交易总金额为29,055,743.82 元；本次关联交易金额

32,546,400 元，连续十二个月关联交易总金额合计为61,602,143.82 元。

三、关联交易标的情况

位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性 房产为公司拥有的资产，根据苏州市吴中区木渎镇产业规划要求，当 地不宜发展大规模化工生产，不受理新建扩建化工项目，公司将该处 资产作为投资性房地产，出租给毗邻的天吉生物有偿使用，租赁期限： 2007 年1 月1 日至2016 年12 月31 日。

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苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号，土地面积：41,823.40 平方米，房产面积：14,454.82 平方米。该土地使用使用权终止日期 为2055 年5 月23 日。公司拥有以上资产的国有土地使用权证和房屋 所有权证，享有完全的处分权，且没有产权纠纷和债券债务纠纷。公 司拟向天马集团出售上述房产及土地，土地面积：41,823.40 平方米， 房产面积：14,454.82 平方米，截至2011 年6 月月30 日，上述拟转 让资产账面净值为23,721,749.63 元。

四、关联交易的主要内容

1、转让价格：以2011 年6 月30 日为基准日，由具有证券从业 资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“立信 永华”）出具立信永华评报字（2011）第131 号《部分资产转让项目 评估报告书》，土地评估值为13,927,200 元，房屋建筑物评估值为

18,619,200 元，合计评估值为32,546,400 元，其中，评估值的增值 部分主要是因为土地增值854.88 万元，土地增值率158.95%。双方 拟确定评估价为具体转让价格：32,546,400 元（大写：人民币叁仟 贰佰伍拾肆万陆仟肆佰元整）。该评估值反映了市场价值的实际情况， 价格公允合理，有利于维护全体股东的利益。

2、付款方式及房产交付期限：天马集团于《房产买卖合同》签 订后10 日内向公司首付5,000,000 元至房管部门指定交易账户；余 款在产权过户手续办理完毕后的1 个月内付清。

公司于收到首付款5 日内，将该房产的产权证书交给天马集团， 并在收到该房产全部价款之日起15 日内，将该房产交付给天马集团。

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3、产权过户：在天马集团付清首付款后，公司与其共同配合办 理产权过户登记手续。如因公司的原因造成天马集团不能在房产交付 之日起3 个月内取得产权证书，天马集团有权解除合同，公司须在天 马集团提出退房要求之日起10 日内退还首付款，并按首付款的3%赔 偿天马集团损失。

4、交易税费：因本房产所有权转移所发生的营业税及附加由公 司向国家交纳，契税由天马集团向国家交纳；其他房产交易所发生的 税费除另有约定的以外，均按政府的规定由双方分别交纳。

5、出租事宜：公司与天吉生物商定，该笔交易完成后将不再向 天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业厂房区域 的房产及土地，租赁条款自该房产的产权证书交给天马集团后由天马 集团承继原有协议。

五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况

该关联交易是根据公司拟转让资产所在地区确定的长期规划方 向，并结合公司经营战略做出的慎重决策，能有效实现公司资源的合 理配置，增强公司盈利能力，同时也消除了日常关联交易，不会对公 司的生产经营产生不良影响。

通过本次交易，公司将获得资产处置收入32,546,400 元，扣除 公司为本次转让行为支付的相关税费以及转出该项资产的账面价值， 收益约为600 万元左右。根据公司2011 年的实际生产经营状况判断， 本次资产转让的关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营 成果产生重大影响。

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六、独立董事意见

经调查，本次公司关联交易聘请具有证券从业资格的江苏立信永 华资产评估房地产估价有限公司进行了资产评估，并出具了立信永华 评报字（2011）第131 号《部分资产转让项目评估报告书》，过程与 结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相 关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格为32,546,400 元，交 易定价以资产评估机构评估价值为基准,价格公允、合理,不存在损害 公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此， 同意本次关联交易。

七、保荐机构意见

本公司保荐机构平安证券有限责任公司对此项关联交易发表如 下意见：

（一）本次关联交易已经天马精化第二届董事会第六次会议审议 通过，公司9 名董事会成员中，关联董事5 人全部回避表决，非关联 董事4 人投了赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本 次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）本次资产出售的关联交易能实现公司资源的有效配置，增 强公司的管理效率和盈利能力，符合公司发展需要。

（三）本次关联交易作价以资产评估价格为基础，定价遵循了公 允、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行 为。

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• （四）平安证券对天马精化本次向天马集团出售房产及土地的关

• 联交易事项无异议。

• 八、备查文件目录

• 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第六次会议

决议；

• 2、独立董事关于二届六次董事会相关事项的独立意见；

• 3、平安证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公

• 司出售资产的关联交易和使用超募资金收购南通市纳百园化工有限 公司的保荐意见；

• 4、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司立信永华评报字

• （2011）第131 号《部分资产转让项目评估报告书》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 二○一一年八月十五日

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