Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 9, 2018

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-033

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于召开2018 年度第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，苏州天马精细化学品 股份有限公司（以下简称“天马精化”）第四届董事会第十七次会议 审议通过的重大资产购买及修订公司章程等相关议案，需提交公司股 东大会进行审议，董事会拟定于2018 年4 月25 日召开公司2018 年 度第二次临时股东大会，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结 合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

• 一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会名称：2018 年度第二次临时股东大会

• 2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

• 3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议

• 符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》 的规定。

• 4、会议召开时间：

• （1）现场会议时间：2018 年4 月25 日（星期三）下午14:30。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （2）网络投票时间：2018 年4 月24 日-2018 年4 月25 日。其

• 中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018 年4 月25 日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 进行投票的时间为2018 年4 月24 日15:00 至2018 年4 月25 日15:00 的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系

• 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提 供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2018 年4 月20 日。

• 7、出席对象：

• （1）截止至2018 年4 月20 日下午15:00 时深圳证券交易所交

• 易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东 大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定 代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。 （授权委托书式样详见附件2）；

• （2）本公司董事、监事及高管人员；

• （3）公司聘请的律师等相关人员。

• 8、会议召开地点：苏州高新区浒青路122 号公司二楼会议室。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

• 2、《关于公司重大资产重组方案的议案》

• 3、《关于变更本次重大资产重组标的资产评估基准日的议案》

• 4、《关于<苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告

• 书（草案）>及其摘要的议案》

• 5、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重

• 组若干问题的规定>第四条规定的议案》

• 6、《关于同意公司就本次重大资产重组签署附生效条件的<支付

• 现金购买资产协议之补充协议>的议案》

• 7、《关于批准公司本次重大资产购买相关审计报告、评估报告等

• 报告的议案》

• 8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

• 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 9、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理

• 办法>第十三条规定的重组上市的议案》

• 10、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

• 11、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管

• 理办法>第十一条规定的议案》

• 12、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

• 提交法律文件的有效性的说明的议案》

• 13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

事宜的议案》

14、《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

15、《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》

三、本次股东大会提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司符合上市公司重大资产重组条 件的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产重组方案的议案》	√
2.01	《本次重大资产重组的交易对方》	√
2.02	《本次重大资产重组的交易标的》	√
2.03	《关于本次重大资产重组的交易价格及定 价依据》	√
2.04	《本次重大资产重组的交易方式》	√
2.05	《本次重大资产重组的资金来源》	√
2.06	《本次重大资产重组交易对价的支付安排》	√
2.07	《本次重大资产重组过渡期损益》	√
2.08	《本次重大资产重组的业绩承诺及业绩奖 励》	√
2.09	《关于本次重大资产重组决议的有效期的	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	议案》
3.00	《关于变更本次重大资产重组标的资产评 估基准日的议案》	√
4.00	《关于<苏州天马精细化学品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的 议案》	√
5.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	√
6.00	《关于同意公司就本次重大资产重组签署 附生效条件的<支付现金购买资产协议之补 充协议>的议案》	√
7.00	《关于批准公司本次重大资产购买相关审 计报告、评估报告等报告的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
9.00	《关于本次重大资产重组不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产重组不构成关联交易 的议案》	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11.00	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》	√
12.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》	√
14.00	《关于修订<公司章程>及办理相关工商变 更登记的议案》	√
15.00	《关于修订<重大经营决策程序规则>的议 案》	√

四、会议登记方法

• 1、登记方式

• （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托

• 代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代 理人身份证办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、 法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代 理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委 托书和股东账户卡办理登记手续；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函请注明“股 东大会”字样，传真在2018年4月23日下午16:30前送达公司董事会秘 书办公室；

• （4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。 2、登记时间：

登记时间：2018年4月23日（9:00—11:30、14:00—16:30）。

• 3、登记地点：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股

• 份有限公司董事会秘书办公室。

• 五、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网 投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网 络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操 作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操 作需要说明的内容和格式详见附件1）

==> picture [92 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [392 x 14] intentionally omitted <==

联系地址：苏州高新区浒青路122 号，苏州天马精细化学品股份 有限公司董事会秘书办公室。

2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会 场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

场。

特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“天马投票”。

2.填报表决意见或选举票数

（1）议案设置：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案	√
1.00	《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.01	《本次重大资产重组的交易对方》	√
2.02	《本次重大资产重组的交易标的》	√
2.03	《关于本次重大资产重组的交易价格及定价依 据》	√
2.04	《本次重大资产重组的交易方式》	√
2.05	《本次重大资产重组的资金来源》	√
2.06	《本次重大资产重组交易对价的支付安排》	√
2.07	《本次重大资产重组过渡期损益》	√
2.08	《本次重大资产重组的业绩承诺及业绩奖励》	√
2.09	《关于本次重大资产重组决议的有效期的议案》	√
3.00	《关于变更本次重大资产重组标的资产评估基准 日的议案》	√
4.00	《关于<苏州天马精细化学品股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
6.00	《关于同意公司就本次重大资产重组签署附生效 条件的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议 案》	√
7.00	《关于批准公司本次重大资产购买相关审计报 告、评估报告等报告的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	的公允性的议案》
9.00	《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的 议案》	√
10.00	《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议 案》	√
11.00	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
12.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 产重组相关事宜的议案》	√
14.00	《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记 的议案》	√
15.00	《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》	√

本次股东大会对上述议案设置“总议案”，对应的议案编码为

100。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委 托价格分别申报。

（2）填报表决意见：

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反 对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有 提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1.投票时间：2018年4月25日的交易时间，即9:30 11:30 和

— 13:00 15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月24日（现场股东 大会召开前一日）15：00至2018年4月25日（现场股东大会结束当日） 15：00期间的任意时间。

• 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办 “ ” “ ” 理身份认证，取得 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系 统进行投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件2：

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2018 年4 月25 日召开的天马精化公司2018 年度第二次临时股东大会，并

授权对以下议题进行表决：

提案 编码	提案名称	该列打勾的 栏目可以投 票	表决结果	表决结果
			同意	弃权	反对
100	总议案	√
1.00	《关于出售全资子公司股权暨关联交易 的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产重组方案的议案》	√
2.01	《本次重大资产重组的交易对方》	√
2.02	《本次重大资产重组的交易标的》	√
2.03	《关于本次重大资产重组的交易价格及 定价依据》	√
2.04	《本次重大资产重组的交易方式》	√
2.05	《本次重大资产重组的资金来源》	√
2.06	《本次重大资产重组交易对价的支付安 排》	√
2.07	《本次重大资产重组过渡期损益》	√
2.08	《本次重大资产重组的业绩承诺及业绩 奖励》	√
2.09	《关于本次重大资产重组决议的有效期 的议案》	√
3.00	《关于变更本次重大资产重组标的资产 评估基准日的议案》	√
4.00	《关于<苏州天马精细化学品股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	√
6.00	《关于同意公司就本次重大资产重组签 署附生效条件的<支付现金购买资产协议 之补充协议>的议案》	√
7.00	《关于批准公司本次重大资产购买相关 审计报告、评估报告等报告的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》	√
9.00	《关于本次重大资产重组不构成<上市公 司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产重组不构成关联交 易的议案》	√
11.00	《关于公司本次重大资产重组符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一条规 定的议案》	√
12.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本 次重大资产重组相关事宜的议案》	√
14.00	《关于修订<公司章程>及办理相关工商 变更登记的议案》	√
15.00	《关于修订<重大经营决策程序规则>的 议案》	√

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 委托人身份证号码： （法人单位签章） (或营业执照号码)

受托人（签名）： 受托人身份证号码： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 注：1、授权委托书复印件有效；

• 2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==