Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Management Reports 2023

Apr 27, 2023

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2022年，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华 软科技”）监事会根据《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司 章程》《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，本着维护公司利 益和全体股东利益的精神，认真履行监督职责，充分行使对公司董事 及高级管理人员的监督职能，促进公司的规范运作和发展。现将2022年 度的主要工作做如下报告：

报告期内，公司监事会共召开了11次会议，各次会议的通知、召集 、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况 如下：

1、2022年1月26日，公司第五届监事会第二十七次会议在苏州苏站路 1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开 。会议应到监事3人，实到监事3人。审议通过如下议案：

（1）《关于签署焚烧炉租赁协议之终止协议暨关联交易终止的议 案》

• （2）《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》

• 2、2022年4月25日，公司第五届监事会第二十八次会议在苏州苏站路

1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开

• 。会议应到监事3人，实到监事3人。审议通过如下议案：

• （1）《2021 年度监事会工作报告》

• （2）《2021 年年度报告及其摘要》

• （3）《2021 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实

• 自查表》的议案

• （4）《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

• （5）《关于2021年度财务决算及 2022 年度财务预算报告的议案

• 》

• （6）《关于2021年度利润分配的预案》

• （7）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

• （8）《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》

• （9）《关于奥得赛化学 2021 年度业绩承诺完成情况及致歉的议

案》

• （10）《关于控股子公司投资建设光气及光气化装置安全环保升级

• 改造项目的议案》

• （11）《关于申请综合授信和开展票据池业务的议案》

• （12）《关于 2022 年度为控股子公司提供担保额度的议案》

• （13）《关于 2022 年度开展外汇套期保值业务的议案》

• （14）《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

• （15）《2021年度公司监事薪酬的议案》

• 3、2022年4月28日，公司第五届监事会第二十九次会议在苏州苏站路

• 1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开

• 。会议应到监事3人，实到监事3人。审议通过如下议案：

• （1）《2022年第一季度报告》

• 4、2022年6月29日，公司第五届监事会第三十次会议在苏州苏站路

• 1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开

• 。会议应到监事3人，实到监事3人。审议通过如下议案：

• （1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

• （2）《关于公司重大资产重组方案的议案》

• （3）《关于本次交易构成关联交易的议案》

• （4）《关于<金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易

• 报告书（草案）>及其摘要的议案》

• （5）《关于与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案

》

• （6）《关于与交易对方、八大处科技集团有限公司签订<反担保保

• 证合同>的议案》

• （7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

• 一条规定的议案》

• （8）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第

• 十三条规定的重组上市的议案》

• （9）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

• 题规定>第四条规定的议案》

• （10）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号－

• 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案》

（11）《关于公司股票价格波动是否达到<深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8号—重大资产重组>第十三条第（七）款标准的议案 》

（12）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》

（13）《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备 考审阅报告的议案》

（14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（15）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回 报措施的议案》

（16）《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的 议案》

（17）《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明和议 案》

5、2022年7月8日，公司第五届监事会第三十一次会议在苏州苏站路 1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开

• 。会议应到监事3人，实到监事3人。审议通过如下议案：

（1）《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》

• 6、2022年7月25日，公司第六届监事会第一次会议在苏州苏站路1588

号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会 议应到监事3人，实到监事3人。审议通过如下议案：

（1）《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

7、2022年8月25日，公司第六届监事会第二次会议在苏州苏站路1588 号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会 议应到监事3人，实到监事3人。审议通过如下议案：

• （1）《2022年半年度报告及摘要》

• （2）《关于购买董监高责任险的议案》

• （3）《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

8、2022年9月30日，公司第六届监事会第三次会议在苏州苏站路1588 号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会 议应到监事3人，实到监事3人。审议通过如下议案：

（1）《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销 股份的议案》

9、2022年10月14日，公司第六届监事会第四次会议在苏州苏站路 1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开

• 。会议应到监事3人，实到监事3人。审议通过如下议案：

• （1）《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》

• （2）《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》

10、2022年10月27日，公司第六届监事会第五次会议在苏州苏站路 1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开

• 。会议应到监事3人，实到监事3人。审议通过如下议案：

• （1）《2022年第三季度报告》

11、2022年11月29日，公司第六届监事会第六次会议在苏州苏站路

• 1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开 。会议应到监事3人，实到监事3人。审议通过如下议案：

（1）《关于拟聘任会计师事务所的议案》

二、2022年度监事会履行监督职责情况

（一）监督公司依法运作情况

监事会成员依法根据实际情况通过召开监事会会议、列席股东大会 和董事会会议，并对公司运营情况、高管履职情况等进行了监督后认为 ：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和公司章程进行 规范运作，认真执行股东大会的各项决议，公司内部控制制度得到进一 步完善，决策程序科学、合法。公司董事、高级管理人员在履行职责时 勤勉尽责，忠于职守，维护了公司和股东的利益，不存在违反法律、法 规和公司章程等的规定的行为。

（二）检查公司财务情况

2022年，监事会认真审核了公司的各期财务报告，包括其中的各项 会计报表及财务资料等，并与公司内审部通过多种形式进行沟通，及时 全面了解情况。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务 状况良好；公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准 则》等有关规定，真实、完整地反应了公司的财务状况和经营成果。

（三）对会计师事务所出具的审计报告的意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务 状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认 为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见、审 计报告及其涉及的事项真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果 。

（四）检查公司关联交易情况

2022年，监事会对公司关联交易情况进行了认真细致地监督和检查 ，认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程 序符合国家法律、法规和《公司章程》《关联交易制度》等公司制度的 规定，交易遵循客观、公平、公正的原则，不存在损害公司利益和非关 联股东利益的情形。

（五）内部控制制度情况

监事会审核了关于公司2022年度内部控制自我评价报告、公司内部 控制制度的建设和运行情况，认为：公司按照自身的实际情况已建立了 较为完善、有效的内部控制制度，并基本得到了有效的落实和执行。公 司2022年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的建设 及执行情况。

（六）检查公司对外担保情况

2022年，监事会对公司对外担保情况进行认真核查，认为：公司发 生的担保事项均为合并报表范围内的担保，担保均履行了必要的审议程 序，决策程序合法、合规，披露对外担保情况真实、准确、完整；公司 不存在为控股股东及其他关联方提供担保，或违规对外担保的情况。

（七）对公司信息披露工作的核查情况

2022年，监事会对公司信息披露情况进行了认真细致地监督和检查 ，认为：公司的信息披露工作严格地遵守了《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规 范运作》等规章制度和《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管 理制度》等公司内部控制制度的规定，积极履行了信息披露义务，不存 在信息披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。

三、检查执行股东大会决议情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为： 公司董事会、高级管理人员认真落实了股东大会的有关决议，未发生有 损股东利益的行为。

四、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续勤勉尽责地履行监事会的各项职责，依法对 公司董事及高级管理人员日常履职情况进行监督，积极列席董事会会议 、股东大会会议；主动、及时了解并监督公司实际运作情况、财务状况 、各项重大经营决策事项及其履行程序的合规性与合法性，进一步提升 公司规范运作的水平，有效保护公司及全体股东的利益。

特此报告。

金陵华软科技股份有限公司监事会 二〇二三年四月二十七日