Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Management Reports 2020

Apr 16, 2020

金陵华软科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

2019 年，金陵华软科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 华 软科技 ” ）监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司 章程》、《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，本着维护公司利 益和全体股东利益的精神，认真履行监督职责，充分行使对公司董事 及高级管理人员的监督职能，促进公司的规范运作和发展。现将 2019 年度的主要工作做如下报告：

一、2019 年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了10 次会议，各次会议的通知、 召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具 体情况如下：

1、2019 年4 月3 日，公司第四届监事会第二十次会议在苏州苏 站路1688 号世界贸易中心B 座21 层公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事3 人。审议通过如下议案：

• （1）《关于终止子公司股权转让的议案》

• 2、2019 年4 月18 日，公司第四届监事会第二十一次会议在苏

• 州苏站路1688 号世界贸易中心B 座21 层公司会议室召开。会议应到 监事3 人，实到监事3 人。审议通过如下议案：

  • （1）《2018年度监事会工作报告》

  • （2）《2018年度财务决算报告》

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• （3）《2018年度利润分配预案》

• （4）《2018年度报告及其摘要》

• （5）《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实

自查表》

• （6）《关于2019年度为公司所属控股公司融资提供担保总额度的

• 议案》

  • （7）《关于2019年度远期结售汇业务额度的议案》

  • （8）《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议

案》

• （9）《关于使用自有资金进行风险投资的议案》

• （10）《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代

• 表监事候选人的议案》

  • （11）《关于变更会计政策的议案》

  • （12）《关于修改公司章程的议案》

• 3、2019 年4 月25 日，公司第四届监事会第二十二次会议在苏

• 州苏站路1688 号世界贸易中心B 座21 层公司会议室召开。会议应到

• 监事3 人，实到监事3 人。审议通过如下议案：

  • （1）《2019 年度第一季度报告》

• 4、2019 年5 月13 日，公司第五届监事会第一次会议在苏州苏

• 站路1688 号世界贸易中心B 座21 层公司会议室召开。会议应到监事

• 3 人，实到监事3 人。审议通过如下议案：

  • （1）《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

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• 5、2019 年8 月21 日，公司第五届监事会第二次会议在苏州苏

• 站路1688 号世界贸易中心B 座21 层公司会议室召开。会议应到监事

• 3 人，实到监事3 人。审议通过如下议案：

  • （1）《2019 年半年度报告及摘要》

  • （2）《关于公司会计政策变更的议案》

  • （3）《关于聘请会计师事务所的议案》

• 6、2019 年10 月23 日，公司第五届监事会第三次会议在苏州苏

• 站路1688 号世界贸易中心B 座21 层公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事3 人。审议通过如下议案：

  • （1）《2019 年度第三季度报告》

• 7、2019 年11 月8 日，公司第五届监事会第四次会议在苏州苏

• 站路1688 号世界贸易中心B 座21 层公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事3 人。审议通过如下议案：

• （1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符

• 合相关法律法规的议案》

• （2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构

• 成关联交易的议案》

• （3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具

• 体方案的议案》

• （4）《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购

• 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  • （5）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符

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• 合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

• （6）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符

• 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》

• （7）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付

• 现金购买资产协议>的议案》

• （8）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法

• 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  • （9）《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成

• <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 （10）《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司

• 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的议案》

• （11）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披

• 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》

• 8、2019 年12 月2 日，公司第五届监事会第五次会议在苏州苏

• 站路1688 号世界贸易中心B 座21 层公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事3 人。审议通过如下议案：

  • （1）《关于公司转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司

10%股权的议案》

• （2）《关于公司与苏州天马药业有限公司关联交易的议案》

• 9、2019 年12 月11 日，公司第五届监事会第六次会议在苏州苏

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• 站路1688 号世界贸易中心B 座21 层公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事3 人。审议通过如下议案：

  • （1）《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》

10、2019 年12 月13 日，公司第五届监事会第七次会议在苏州 苏站路1688 号世界贸易中心B 座21 层公司会议室召开。会议应到监 事3 人，实到监事3 人。审议通过如下议案：

• （1）《关于出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》 二、2019 年度监事会履行监督职责情况

（一）监督公司依法运作情况

监事会依法对公司运行情况进行监督，监事会成员列席了历次股 东大会和董事会，并对公司本部、全资子公司及控股子公司进行了调 查后认为：报告期内，公司董事会能够严格按照国家有关法律、法规 和公司章程进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议，公司内部 控制制度健全，决策程序科学、合法。公司董事、高级管理人员在履 行职责时勤勉尽责，忠于职守，切实从公司和股东的利益出发，没有 违反法律、法规和公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2019年，监事会认真检查和审核了公司的一季度、半年报、三季 度和年报编制过程中的各项会计报表及财务资料，并与公司内审部通 过多种形式进行沟通，及时全面了解情况。监事会认为：公司财务制 度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司财务报表的编制符合《企 业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2019年度财务报告能

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够真实反应公司的财务状况和经营成果。

（三）对会计师事务所出具的审计报告的意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务状况 进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见、审计报告及其 涉及的事项真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）检查公司关联交易情况

2019 年，监事会对公司关联交易情况进行了认真细致地监督和 检查，认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其 决策程序符合国家法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》 等公司制度的规定，交易遵循“客观、公平、公正”的原则，不存在 损害公司利益和全体股东利益的情形。

（五）内部控制制度情况

监事会对董事会关于公司2019 年度内控控制自我评价报告、公 司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照自身 的实际情况已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并基本得到了 有效的落实和执行。公司2019 年度内部控制自我评价报告真实反映 了公司内部控制制度的建设及执行情况。

（六）检查公司对外担保情况

2019 年，监事会对公司对外担保情况进行认真核查，认为：公 司发生的担保事项均为合并报表范围内的担保，担保均履行了必要的 审议程序，决策程序合法、合规，披露对外担保情况真实、准确、完

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整；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，或违规对外担保 的情况。

（七）对公司信息披露工作的核查情况

2019 年，监事会对公司信息披露情况进行了认真细致地监督和 检查，认为：公司的信息披露工作严格地遵守了《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规章制度和《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》 等公司内部控制制度的规定，积极履行了信息披露义务，不存在信息 披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。

三、检查执行股东大会决议情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认 为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东 利益的行为。

四、监事会2020年度工作计划

2020年，监事会将继续勤勉尽责地履行监事会的各项职责，依法 对公司董事及高级管理人员日常履职情况进行监督和检查，积极列席 董事会会议、股东大会会议，及时了解公司的财务状况，知悉并监督 公司各项重大经营决策事项及其履行程序的合规性与合法性，进一步 提升公司规范运作的水平，有效保护公司及全体股东的利益。 特此报告。

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金陵华软科技股份有限公司监事会

二〇二〇年四月十六日

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