Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2022

Nov 1, 2022

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-104

金陵华软科技股份有限公司

关于持股5%以上股东的一致行动人股份减持计 划预披露的公告

持股5%以上股东的一致行动人北京申得兴投资管理咨询有限公司 和吴加兵先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的 信息一致。

特别提示：

1、截至本公告日，吴加兵先生持有金陵华软科技股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” ）股份 869,936 股（占公司总股本0.09%）,北 京申得兴投资管理咨询有限公司持有公司股份7,901,628 股（占公司 总股本0.84%）。吴加兵先生、吴剑锋先生、北京申得兴投资管理咨 询有限公司为公司持股5%以上股东吴细兵先生（目前为公司董事） 的一致行动人，合计持有公司股份92,014,108 股（占公司总股本 9.75%）。

2、5%以上股东的一致行动人北京申得兴投资管理咨询有限公司 和吴加兵先生计划在本公告披露之日起15 个交易日后的6 个月内以

集中竞价方式减持公司股份合计不超过700,000 股（占公司总股本 0.07%）。

公司于近日分别收到5%以上股东的一致行动人北京申得兴投资 管理咨询有限公司和吴加兵先生的《关于股份减持计划的告知函》， 公司现将相关情况公告如下：

一、股东的基本情况

一、股东的基本情况
股东名称	持股数量（股）	占现有总股本比例
吴加兵	869,936	0.092%
北京申得兴投资管理咨询有限公司	7,901,628	0.84%

二、本次减持计划的主要内容

（一）本次拟减持的原因：自身资金需求

（二）本次拟减持股份来源：2020 年公司非公开发行股份及支 付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司（简称“奥得赛化学”）98.94% 股权项目中非公开发行股份

（三）减持股份数量和比例：合计不超过700,000 股（不超过公 司总股本的0.07%）。其中吴加兵先生拟减持不超过500,000 股（不 超过公司总股本的0.05%），北京申得兴投资管理咨询有限公司拟减 持不超过200,000 股（不超过公司总股本的0.02%）

（四）减持期间：自本公告披露之日起15 个交易日后的6 个月

内

（五）减持方式：集中竞价交易方式

（六）价格区间：根据减持时市场价格确定

（七）相关承诺及履行情况：

1、吴加兵先生作为公司2020 年非公开发行股份及支付现金购买 北京奥得赛化学股份有限公司98.94%股权事项交易对方之一，做出 了关于认购股份锁定期的承诺“（1）本人在本次交易中用于认购上市 公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足12 个 月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36 个月内不 得转让；已满12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上 市之日起12 个月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在 本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解 锁的股份不进行转让。（2）除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的 规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机 构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最 新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份 将按照监管机构的有关规定进行转让。（3）本次发行结束后，上述股 东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守 上述锁定期的约定。”

2、北京申得兴投资管理咨询有限公司作为公司2020 年非公开发 行股份及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司98.94%股权事 项的交易对方之一，做出了以下承诺：

（1）关于认购股份锁定期的承诺“1）本公司在本次交易中用于 认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间 不足12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36 个月内不得转让；已满12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司 股份自上市之日起12 个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日 起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期 间内，未解锁的股份不进行转让。2）本公司为本次交易业绩承诺与 补偿的本公司，除在本次交易中取得的上市公司股份按照本承诺函1 的约定履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：第一期解禁条 件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本公司因本次交易所 取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12 个月；B.根据具有证 券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，标的公司 业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的 公司实际净利润低于承诺净利润，但本公司已履行完毕业绩补偿义务， 以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的24%，在扣除已补 偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专 项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本次交易 所涉及的对价股份上市之日起满24 个月；B.若标的公司业绩承诺期 的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的 公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利 润，但本公司已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而 取得的上市公司股份的累计57%，在扣除已补偿股份（若有）的数量

后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具 日孰后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份 上市之日起满36 个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在 三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进 行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年 度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于本公司所 持上市公司股份上市之日起36 个月届满之日，则在相关报告出具日 之前本公司所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及 减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿 的股份后，本公司所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。3）除 上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监 管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符， 本公司承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调 整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关 规定进行转让。4）本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送 红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”

（2）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺“本公司 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃 废补偿义务。至本承诺出具日，本公司无将对价股份对外质押的计划 或安排，且本公司承诺在本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价 股份进行质押。”

截止本公告日，吴加兵先生及北京申得兴投资管理咨询有限公司 严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的行为。本次拟减持事项与已 披露的意向、承诺一致。

三、相关风险提示

• 1、本次拟减持股份的股东将根据自身情况、公司股价情况等因

• 素决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、数 量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将 按规定披露减持计划的实施进展情况。

• 2、本减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公

• 司治理结构及持续经营产生影响。

3、本次减持计划符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文 件规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。 在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促吴加兵先生严格遵守相 关法律法规及规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

四、报备文件

吴加兵先生及北京申得兴投资管理咨询有限公司出具的关于股 份减持计划的告知函。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二 〇 二二年十一月二日