Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Sep 12, 2021

金陵华软科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 金陵华软科技股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 华软科技 股票代码： 002453.SZ

信息披露义务人（一）： 舞福科技集团有限公司

住所： 北京市海淀区海淀南路21号四层4-1-5

通讯地址： 北京市朝阳区望京保利国际广场T11801室

一致行动人 ：八大处科技集团有限公司

住所： 北京市北京经济技术开发区荣华南路10 号院4 号楼105 室 通讯地址： 天津市滨海高新区滨海科技园创新大道9 号

权益变动性质： 增加（认购非公开发行股份）

签署日期：二〇二一年九月十日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及相 关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在金陵华软科技股份有限公司中拥有权益 的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在华软科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明 ................................................................................................................. 1 第一节 释义 ............................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ........................................................................... 4 第三节 本次权益变动的目的及持股计划 .............................................................................. 8 第四节 本次权益变动的方式 ................................................................................................. 9 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................................... 13 第六节 其他重大事项 ........................................................................................................... 14 第七节 备查文件 .................................................................................................................. 15 信息披露义务人及其一致行动人声明 .................................................................................... 16 信息披露义务人及其一致行动人声明 .................................................................................... 17 附表：简式权益变动报告书 ................................................................................................... 18

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书	指	《金陵华软科技股份有限公司简式权益变动报告书》
华软科技/上市公司/公司	指	金陵华软科技股份有限公司
信息披露义务人/舞福科技	指	舞福科技集团有限公司
一致行动人/八大处科技	指	八大处科技集团有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人认购华软科技非公开发行A 股股票的行 为
《认购合同》	指	《金陵华软科技股份有限公司非公开发行股票之认购合 同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号- 权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四 舍五入造成。

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第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人基本情况

公司名称	舞福科技集团有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	北京市海淀区海淀南路21 号四层4-1-5
法定代表人	沈明宏
注册资本	200,000万元人民币
统一社会信用代码	91110000562072882G
经营范围	技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸 易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
成立日期	2010年09月21日
营业期限	2010年09月21日起至2030年9月20日止
通讯地址	北京市朝阳区望京保利国际广场T11801室
通讯方式	010-88018188
主要股东及持股比例	八大处科技集团有限公司 持股100%

2、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，舞福科技的股权结构如下：

==> picture [315 x 240] intentionally omitted <==

4

舞福科技的实际控制人为张景明。

3、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
沈明宏	男	执行董事、总经理	中国	中国北京	否

4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况

本次权益变动前，舞福科技持有华软科技 18.66%股份；本次权益变动后， 舞福科技持有华软科技 32.94%股份。

除以上所述，截至本报告书签署之日，舞福科技不存在在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、 信息披露义务人一致行动人基本情况

1、 一致行动人基本情况

公司名称	八大处科技集团有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院4号楼105室
法定代表人	付洪岭
注册资本	200,000万元人民币
统一社会信用代码	911101126774030718
经营范围	涂料技术推广；销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材料、 化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进 出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2008年07月07日
营业期限	2008年07月07日起至2038年07月06日止
通讯地址	天津市滨海高新区滨海科技园创新大道9号
通讯方式	022-65613582
主要股东及持股比例	万景恒丰国际投资控股有限公司 持股70%

2、一致行动人的股权结构

截至本报告书签署之日，八大处科技的股权结构如下：

5

==> picture [370 x 238] intentionally omitted <==

八大处科技的实际控制人为张景明。

3、一致行动人的董事及其主要负责人情况

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
付洪岭	男	董事长	中国	中国北京	否
张景明	男	董事、总经理	中国	中国北京	否
李志奇	男	董事	中国	中国北京	否
童裳慧	男	董事	中国	中国北京	否
王永杰	男	董事	中国	中国北京	否
杨刚	男	董事	中国	中国北京	否
张富强	男	董事	中国	中国北京	否

4、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况

本次权益变动前，八大处科技持有舞福科技 100%股权，舞福科技持有华软 科技 18.66%股份，八大处科技另直接持有华软科技 11.63%股份；本次权益变动 后，舞福科技持有华软科技 32.94%股份，八大处科技持股比例被动稀释至 9.59%， 前述其余情况不变。

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除以上所述，截至本报告书签署之日，八大处科技不存在在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

舞福科技为八大处科技全资子公司，舞福科技、八大处科技同受张景明先生 控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，八大处科技、舞福科技 系一致行动人。

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第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的

本次权益变动系华软科技发行股份及支付现金向奥得赛化学26 名股东购买 奥得赛化学98.94%%股权并募集配套资金的行为所致。本次交易过程中，华软科 技向舞福科技发行股票募集资金总额不超64,000 万元，实际发行165,803,108 股人民币普通股。本次交易完成后，华软科技总股本将变为944,217,225 股，舞 福科技取得其中311,036,703 股，占交易完成后华软科技总股本的32.94%。

二、信息披露义务及一致行动人人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已 拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人 及其一致行动人暂无在未来12 个月内增加或减少上市公司股份的计划。若发生 相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《公司法》、《证 券法》《收购办法》、《15 号准则》等相关法律、法规要求，及时履行相关审 批程序和信息披露义务。

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第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情

况

本次权益变动前，舞福科技持有上市公司145,233,595 股股份，占上市公司 总股本的18.66%。八大处科技持有上市公司90,539,214 股股份，占上市公司总 股本的11.63%。舞福科技及八大处科技合计持有上市公司235,772,809 股股份， 占上市公司总股本的30.29%。

本次权益变动，舞福科技通过认购华软科技募集资金64,000 万元，取得华 软科技新发行人民币普通股165,803,108 股。

本次权益变动后，华软科技总股本将变为944,217,225 股，舞福科技所持华 软科技311,036,703 股股份，占权益变动后华软科技总股本的32.94%。八大处 科技所持华软科技股份不变，仍为90,539,214 股股份，占权益变动后华软科技 总股本的9.59%。舞福科技及八大处科技合计所持上市公司401,575,917 股股份， 占权益变动华软科技总股本的42.53%。

本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

二、本次权益变动所涉及的股份发行情况

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2 、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为公司控股股 东舞福科技。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会 议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

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4 、发行股份数量

本次募集配套资金为64,000.00 万元，发行的股份数量为165,803,108 股， 占发行人发行后总股本944,217,225 股的17.56%。

5 、已履行的决策和审批程序

2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购 买资产协议》。

2020 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 本次重大资产重组报告书相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付 现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》， 与舞福科技签署《非公开发行股票之认购合同》。

2020 年 6 月 8 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。

2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 关于调整本次重组方案等相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付 现金购买资产协议>的补充协议之二》。

2020 年 8 月 20 日，证监会上市公司并购重组审核委员会 2020 年第 34 次工 作会议审核通过了本次交易方案。

2020 年 9 月 18 日，上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 15 日印发的《关 于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2020]2233 号）。

6 、 募集资金验资情况

2021 年 8 月【31】日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信 验字[2021]第 2-10015 号”《验资报告》，截至 2021 年 8 月 30 日 12 时止天风证 券股份有限公司已收到认购对象舞福科技缴存的申购资金共计人民币陆亿肆仟 万圆整（￥640,000,000.00 元）。

2021 年 9 月【1】日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“容诚验字 [2021]210Z0021 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 9 月 1 日止，华软科技已

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收到募集资金净额人民币 637,400,000.00 元，其中计入股本人民币 165,803,108.00 元，计入资本公积人民币 471,596,892.00 元。舞福科技全部以货币出资。截至 2021 年 9 月 1 日止，华软科技变更后的注册资本人民币 944,217,225 元，累计实收资 本（股本）人民币 944,217,225 元。

7 、募集配套资金新增股份登记情况

2021 年 9 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2021 年 9 月 3 日受理华软科技本次募集配 套资金项下的非公开发行新股登记资料，相关股份登记到账后将正式列入上市公 司的股东名册。公司本次发行股份数量为 165,803,108 股（有限售条件流通股）， 非公开发行后公司总股份数量 944,217,225 股。

三、认购资金来源

舞福科技用于认购华软科技非公开发行股票的资金为其自有资金或合法自 筹资金，认购资金来源真实、合法、合规。舞福科技此次认购的股份不存在代持 的情形，认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用华软科技及其关联 方资金用于认购的情形。

四、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的锁定承诺及权利限制情

况

舞福科技在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行 完成之日起36 个月内不得上市交易或转让。本次发行完成后6 个月内如上市公 司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末 收盘价低于发行价的，舞福科技于本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延 长6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股票有 部分处于质押状态，具体情况见下表：

	数量（股）	占比
质押股票	114,100,000	28.41%
本次权益变动后未质押股票	287,475,917	71.59%
本次权益变动后所持股票	401,575,917	100.00%

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五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重

大交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与公司最近一年及一 期不存在重大交易。

六、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有与上市公司之间 的其他安排。

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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上 市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义 务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证 券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书文本；

• 3、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和金陵华软科技股份有限公 司，以备查阅。

投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

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信息披露义务人及其一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：舞福科技集团有限公司

法定代表人：

沈明宏

签署日期：2021 年9 月10 日

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信息披露义务人及其一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：八大处科技集团有限公司

法定代表人：

付洪岭

签署日期：2021 年9 月10 日

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附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	金陵华软科技股份有限公司				上市公司所在地	苏州市
股票简称	华软科技				股票代码	002453.SZ
信息披露义务 人名称	舞福科技集团有限公司及 其一致行动人八大处科技集 团有限公司				信息披露义务人注 册地	北京市海淀区海淀南路 21 号四层4-1-5
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生变化□				有无一致行动人	有 √ 无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否□				信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：			人民币普通股（A）股 持股235,772,809股 30.29%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：			人民币普通股（A）股 401,575,917股 42.53%
在上市公司中 拥有权益的股 份变动的时间 及方式	时间： 方式：	新股完成发行上市后 新发行
是否已充分披 露资金来源	是 √	否□

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信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 （暂不确定） √ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个月 是否在二级市 是 □ 否 √ 场买卖该上市 公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： （不适用） 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是 □ 否 √ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 是 □ 否 √ 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 （如是，请注明具体情况） 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是 √ 否 □ 否需取得批准 是否已得到批准 是 √ 否 □

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（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 署页）

信息披露义务人：舞福科技集团有限公司

法定代表人：

沈明宏

签署日期：2021 年9 月10 日

20

（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 署页）

信息披露义务人：八大处科技集团有限公司

法定代表人：

付洪岭

签署日期：2021 年9 月10 日

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