Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Sep 24, 2019

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金陵华软科技股份有限公司 简式权益变动报告书

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上市公司名称：金陵华软科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华软科技 股票代码：002453

信息披露义务人：	华软投资（北京）有限公司	王广宇
住所：	北京市海淀区远大西路29 号三层390 室	北京市海淀区双榆树西里1 楼706 号
通讯地址：	北京市朝阳区酒仙桥路10 号恒通商务园B3栋二层	北京市朝阳区酒仙桥路10 号恒通商务园B3栋二层
股份变动性质：	股份减少	股份减少

签署日期：2019 年9 月【23】日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规 范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“上市公司”） 拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少在华软科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目录

第一节 释义.......................................................4 第二节 信息披露义务人介绍.........................................5 第三节 权益变动目的...............................................7 第四节 权益变动方式...............................................8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................11 第六节 其他重大事项...............................................12 第七节 备查文件...................................................15 附： 简式权益变动报表..............................................16

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

上市公司、华软科技	指	金陵华软科技股份有限公司
信息披露义务人	指	华软投资（北京）有限公司及其一致行动人 王广宇
华软投资	指	华软投资（北京）有限公司
华软控股、目标公司、标 的公司	指	华软投资控股有限公司
八大处科技、交易对方	指	八大处科技集团有限公司
本次权益变动	指	八大处科技通过受让华软投资、王广宇分别 持有的华软控股89.75%、10.25%的股权取得 华软控股全部股权，从而间接收购华软科技 25.42%的股份
股权转让协议	指	华软投资、王广宇与八大处科技签署的《八 大处科技集团有限公司与华软投资（北京） 有限公司、王广宇关于华软投资控股有限公 司的股权转让协议》
本报告书	指	金陵华软科技股份有限公司简式权益变动报 告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一) 华软投资（北京）有限公司

1、 基本情况

公司名称	华软投资（北京）有限公司
住所地	北京市海淀区远大西路29 号三层390 室
法定代表人	金毅
注册资本	5,000 万元
统一社会信用代码	91110108672801169R
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	投资及投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限	2008 年03 月13 日-2028 年03 月12 日
主要股东	王广宇持有65%股权、江鹏程持有35%股权
通讯地址	北京市朝阳区酒仙桥路10 号恒通商务园B3 栋二层

2、 信息披露义务人的董事及其主要负责人

姓名	性别	职务	国籍	是否取得其他国家 和地区居留权
金毅	男	执行董事、经理	中国	无
江鹏程	男	监事	中国	无

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3、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除华软科技外，华软投资不存在在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

(二) 王广宇

1、 基本情况

1、 基本情况
自然人姓名	王广宇
性别	男
国籍	中国
身份证号码	6222231977**
住所	北京市海淀区双榆树西里1 楼706 号
通讯地址	北京市朝阳区酒仙桥路10 号恒通商务园B3 栋二层
是否取得其他国家和 地区居留权	否

2、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除华软科技外，王广宇不存在在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之间的关系说明

信息披露义务人王广宇持有华软投资65%的股份，为华软投资的控股股东， 与华软投资构成一致行动关系。

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第三节 权益变动目的

一、 本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动主要基于自身财务安排和经营规划需要。

二、 未来12 个月内继续增持或减少上市公司股份的计划

信息披露义务人未直接持有上市公司股份，仅持有上市公司第一大股东华软 控股的股权；信息披露义务人的一致行动人华软投资的全资子公司西藏华富信息 科技有限公司持有上市公司【238,300】股股份（占上司公司总股本的【0.04%】）。 未来12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有计划继续增加或减少在华 软科技拥有权益的股份。如果未来12 个月内发生相关权益变动事项，信息披露 义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行信息披露义务及 相关审批程序。

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第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份。本次权益变动 前，华软投资持有华软控股89.75%股权，王广宇持有华软控股10.25%股权；华 软控股持有上市公司145,233,595 股股份（占上市公司总股本的25.42%），信 息披露义务人的一致行动人华软投资的全资子公司西藏华富信息科技有限公司 持有上市公司【238,300】股股份（占上司公司总股本的【0.04%】），上市公司 控股股东为华软控股，实际控制人为王广宇。

经友好协商，华软投资将其持有的华软控股89.75%股权转让给八大处科技； 王广宇持有的华软控股10.25%股权转让给八大处科技。

本次权益变动完成后，华软控股仍为上市公司控股股东，信息披露义务人不 再持有华软控股股权，八大处科技通过华软控股间接持有上市公司145,233,595 股股份（占上市公司总股本的25.42%），上市公司实际控制人变更为张景明。

本次转让的华软控股的股权不存在质押等权利限制情形。本次股权转让不存 在附加特殊条件、不存在补充协议、不存在就股份表决权的行使存在其他安排、 不存在就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

二、 股份转让协议的主要内容

2019 年9 月23 日，华软投资、王广宇、八大处科技签署了《股权转让协议》， 其主要内容如下：

1、《股权转让协议》各方当事人

受让方（甲方）：八大处科技集团有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路10 号院4 号楼105 室 法定代表人：张景明

转让方（乙方）：华软投资（北京）有限公司

住所: 北京市海淀区远大西路29 号三层390 室

法定代表人:金毅

转让方（丙方）：王广宇

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身份证号码: 6222231977**

标的公司：华软投资控股有限公司

住所地：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20 号3 号楼A-5521 室 法定代表人：王广宇

2、股权转让方案

标的公司是一家根据中华人民共和国法律于2010 年9 月21 日在北京市工商 行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币200,000 万元，系A 股上市公司金陵华软科技股份有限公司的第一大股东，共计持有华软 科技145,233,595 股股份，占总股本的25.42%。

华软投资将所持有标的公司89.75%的股权、王广宇将所持有标的公司10.25% 的股权转让给八大处科技。本次转让完成后，甲方持有标的公司100%股权。 3、协议对价

在甲方对标的公司及华软科技之尽职调查结果的基础上，甲乙丙三方经协商 一致，最终确定本次收购的股权收购价款为3,090,000,000 元（大写：叁拾亿玖 仟万元整），支付方式为现金。

3、付款安排

股权转让价款于协议签署当日支付15.3 亿元（大写：壹拾伍亿叁仟万元整）， 其他剩余款项在协议签订后2 个工作日内支付。

4、生效条件

《股权转让协议》经各方法定代表人、本人或授权代表签字并加盖公章后生 效。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证 券交易买卖华软科技股票的情况。信息披露义务人的一致行动人华软投资的全资 子公司西藏华富信息科技有限公司于2019 年4 月30 日购买了【238,300】股华 软科技的股票。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前 六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而 必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华软投资（北京）有限公司

法定代表人(或授权代表)：

金毅

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2019 年9 月23 日

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

王广宇

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2019 年9 月23 日

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第七节 备查文件

• 一、 备查文件

• (一) 信息披露义务人的营业执照复印件；

• (二) 信息披露义务人的身份证明文件；

• (三) 信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明；

• (四) 信息披露义务人与交易对方签署的《股权转让协议》；

• (五) 其他备查文件。

二、 备查地点

下述备查文件备置于华软科技住所及深圳证券交易所，以备查阅。

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附表

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	金陵华软科技股 份有限公司	上市公司所在地	江苏省苏州市
股票简称	华软科技	股票代码	002453
信息披露义务人名称	华软投资（北京） 有限公司	信息披露义务人住 所	北京市海淀区远大 西路29 号三层390 室
	王广宇	信息披露义务人住 所	北京市海淀区双榆 树西里1 楼706 号
拥有权益的股份数量 变化	增加 □ 减少 不变，但持股人发 生变化 □	有无一致行动人	有无 □
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是 □ 否	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 否 □
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	股票种类：普通股 持股数量： 0 持股比例： 0 信息披露义务人未直接持有华软科技股份；披露前信息披露 义务人华软投资、王广宇分别持有华软控股89.75%、10.25% 股权，华软控股持有华软科技25.42%股权。 信息披露义务人的一致行动人华软投资的全资子公司西藏华 富信息科技有限公司持有上市公司【238,300】股股份（占上 司公司总股本的【0.04%】）。
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动 比例	股票种类：普通股 持股数量： 0 持股比例： 0 信息披露义务人未直接持有华软科技股份；本次权益变动后 信息披露义务人不再通过华软控股间接持有华软科技25.42% 股权。

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	信息披露义务人的一致行动人华软投资的全资子公司西藏华 富信息科技有限公司持有上市公司【238,300】股股份（占上 司公司总股本的【0.04%】）。本次权益变动后，信息披露义务 人的一致行动人持有华软科技的股份未发生变动。
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内 继续增持	是 □ 否
信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是否 □ 信息披露义务人的一致行动人华软投资的全资子公司西藏华 富信息科技有限公司于2019 年4 月30 日购买了【238,300】 股华软科技的股票。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：
控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题	是 □ 否
控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形	是 □ 否 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需 取得批准	是否 □
是否已得到批准	是否 □

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（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 章页）

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信息披露义务人（盖章）：华软投资（北京）有限公司

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法定代表人（签字）：

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2019 年9 月 23 日

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（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 章页）

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信息披露义务人（签字）：

王广宇

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2019 年 9 月 23 日

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