Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Mar 8, 2016

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-012

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟发 生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后 方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让手续。

2、若交易双方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终完 成尚存在不确定性。

一、股份转让概述

2016年3月7日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称 “公司”或“天马精化”）接到控股股东苏州天马医药集团有限公司 （以下简称“天马集团”或“甲方”）通知：2016年3月4日，天马集 团与金陵投资控股有限公司（以下简称 “ 金陵控股 ” 或 “乙方”） 签署了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司股份转让协议书》（以 下简称“协议书”或 “ 本协议书 ” ）。天马集团拟将其持有公司的全 部股份118,100,000股（约占公司总股本的20.67%）通过协议转让方

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式转让给金陵控股。

公司目前的控股股东为天马集团，实际控制人为徐仁华先生，如 上述协议最终实施并完成，天马集团将不再持有公司股票，金陵控股 持有公司118,100,000 股份，在公司拥有的表决权比例将达到 20.67%，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，公司的实际控制 人也将变更为王广宇先生。

二、转让方基本情况

转让方名称：苏州天马医药集团有限公司

• 住 所：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81 号

• 注册资本：10000 万元人民币

• 营业执照注册号码：320512000040348

• 法定代表人：徐仁华

经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资 及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

• 主要股东：徐仁华（持有天马集团股份比例44.72%）；徐敏（持

• 有天马集团股份比例31.05%）；郁其平（持有天马集团股份比例

24.23%）。

三、受让方基本情况

转让方名称：金陵投资控股有限公司

• 住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼

5533 室

注册资本：100000 万元人民币

企业法人营业执照(公司)：110000013254645

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法定代表人：王广宇

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。 主要股东：华软投资、王广宇。

四、股份转让协议的主要内容如下：

（一）股份转让

• 1、甲方同意将其持有的天马精化11,810 万股（约占天马精化股

• 份总数的20.67%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

2、本次股份转让后，乙方持有天马精化11,810 万股（约占天马 精化股份总数的20.67%）。

3、自标的股份过户之日起，乙方成为天马精化的控股股东，甲 方应配合乙方完成相关信息披露及控制天马精化董事会。乙方作为天 马精化的股东，根据持有的天马精化股份比例按照公司章程和法律法 规享有和承担股东相应的权利和义务。

4、甲方持有的天马精化股票除已用于质押融资外，不存在针对 标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份 权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在导致标的股份被冻结、 查封的情形。

• 5、标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整

• 的所有权以及由此所衍生的所有股东权利和权益。

（二）股份转让安排与价款

1、经甲方与乙方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民 币壹拾壹元伍角（￥11.20），标的股份转让总价款为壹拾叁亿贰仟 贰佰柒拾贰万元整（￥1,322,720,000 元）。

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2 、乙方应于本协议签署当日将定金壹亿元整 （￥100,000,000.00）支付到甲方指定的账户（后续自动转为股份转 让价款）。

乙方承诺，如未能按照以上约定支付定金，应向甲方支付违约金 壹亿元整（￥100,000,000.00）。

3、甲乙双方同意股份的转让按下列程序办理：

（1）乙方应于2016 年3 月21 日前支付股份转让价款陆亿元整 （￥600,000,000.00）至甲方指定的银行账户。本次支付的股份转让 价款陆亿元整（￥600,000,000.00 ）和定金壹亿元整 （￥100,000,000.00）合计柒亿元整（￥700,000,000.00）专项用于 偿还截至本协议签署日甲方以天马精化股份质押取得的借款，以解除 标的股份的质押，解除质押股份数量为118,100,000 股。

甲方应不迟于收到上述款项后的第二个工作日提交办理 118,100,000 股股份质押解除的手续，解除质押后两个工作日内甲方、 乙方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料（股份转让数 量为62,500,000 股），深圳证券交易所审核通过后两个工作日内甲 方在乙方配合下向中国证券登记结算有限公司提交62,500,000 股股 份转让申请材料。

如甲方未能于2016 年4 月13 日前完成62,500,000 股股份质押 解除的手续，并在乙方配合下向深圳证券交易所提交股份转让申请材 料，则乙方有权解除本协议，并要求甲方双倍返还定金并退还上述股 份转让价款陆亿元。如乙方未能按上述日期完成支付股份转让价款， 则甲方有权解除本协议并没收乙方定金。

（2）乙方应于上述62,500,000 股股份过户登记完成后5 个工作

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日内支付其余股份转让价款陆亿贰仟贰佰柒拾贰万元整 （￥622,720,000）至甲方指定的银行账户（由甲乙双方共管，该共 管账户以甲方名义另行开立，以下简称共管账户）。

甲方收到上述款项后的两个工作日内，甲方、乙方共同向深圳证 券交易所提交相应股份转让申请材料（股份转让数量为55,600,000 股），深圳证券交易所审核通过后两个工作日内甲方在乙方配合下向 中国证券登记结算有限公司提交55,600,000 股股份转让申请材料。 上述股份过户至乙方名下二个工作日内,乙方应配合甲方解付共管账 户资金。

如甲方未能于2016 年5 月10 日前完成上述股份质押解除的手 续，并在乙方配合下向深圳证券交易所提交55,600,000 股股份转让 申请材料，则乙方有权解除本协议，并要求甲方退还上述股份全部转 让价款壹拾叁亿贰仟贰佰柒拾贰万元整（￥1,322,720,000 元），甲 方向乙方赔偿违约金壹亿元整（￥100,000,000 元）。

如乙方未能于上述日期内支付股份转让价款，则甲方有权解除本 协议，第一期股份转让价款柒亿元整（￥700,000,000.00）不再返还， 已过户62,500,000 股份不再返回，乙方向甲方赔偿违约金壹亿元整 （￥100,000,000 元）。

若天马精化股票在本协议签署日至过户日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应 按照中国证监会的规定相应调整。

（三）定金责任条款

1、本协议签署后，由于甲方无故不履行本协议，甲方应双倍返 还定金。

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2、本协议签署后，由于乙方无故不履行本协议，乙方所支付的 定金不予退还。

3、若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等 政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的定金 及股份转让款项无息退还乙方，双方互不承担责任。

（四）公司治理

本次股份转让完成后，上市公司天马精化的董事、监事由乙方负 责调整，甲方应予以配合。

（五）争议解决与违约责任

1、凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，甲乙 双方应友好协商解决，如协商不成协议各方应将争议提交本合同签署 地法院裁判解决。

2、本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方 违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失 的，违约方并应赔偿损失。

3、双方同意，在本协议签署后，任何一方拒绝履行协议或者拖 延履行协议导致本协议拟定的股份转让无法完成，则拒绝或拖延一方 应当向其他方支付人民币壹亿元违约金。

五、本次权益变动存在的风险及影响

1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后 方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让手续。

2、若交易双方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终完 成尚存在不确定性。

• 3、若本次权益变动全部完成后，天马集团将不再持有公司股票，

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金陵控股持有公司118,100,000 股股权，在公司拥有的表决权比例将 达到20.67%，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，公司的实 际控制人也将变更为王广宇先生。

由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公 司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司 收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

六、控股股东天马集团、实际控制人徐仁华的相关承诺及履行情

况

1、控股股东天马集团、实际控制人徐仁华的相关承诺情况

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
		1、控股股东苏州天马医药集团有限公司
		出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
		承诺将不生产、开发任何与股份公司及其
		下属子公司生产的产品构成竞争或可能
		构成竞争的产品，不直接或间接经营任何
		与股份公司及其下属子公司经营的业务
	1、控股股东	构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参
					报告期内，
	苏州天马医	与投资任何与股份公司及其下属子公司	2009年08
				长期有效	均严格履
	药集团有限	生产的产品或经营的业务构成竞争或可	月18日
					行承诺。
	公司	能构成竞争的其他企业。
首次公开发行或再融
		2、控股股东苏州天马医药集团有限公司
资时所作承诺
		出具了《关于不占用公司资金的承诺函》：
		承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相
		关法律、行政法规、规范性文件及公司章
		程的要求及规定，确保不发生占用股份公
		司资金或资产的情形。
		1、实际控制人徐仁华出具了《关于避免
	2、公司实际	同业竞争的承诺函》，承诺将不生产、开			报告期内，
			2009年08
	控制人徐仁	发任何与股份公司及其下属子公司生产		长期有效	均严格履
			月18日
	华	的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，			行承诺。
		不直接或间接经营任何与股份公司及其

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		下属子公司经营的业务构成竞争或可能
		构成竞争的业务，也不参与投资任何与股
		份公司及其下属子公司生产的产品或经
		营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
		他企业。
		2、实际控制人徐仁华出具了《关于不占
		用公司资金的承诺函》：承诺目前与将来
		严格遵守《公司法》等相关法律、行政法
		规、规范性文件及公司章程的要求及规
		定，确保不发生占用股份公司资金或资产
		的情形。
	3、控股股东
		承诺将切实遵守2016年1月《上市公司			报告期内，
	苏州天马医		2016年01
		大股东、董监高减持股份的若干规定》（证		长期有效	均严格履
	药集团有限		月09日
		监会公告[2016]1号）文件精神的要求。			行承诺。
	公司
承诺是否及时履行	是

2、实际控制人徐仁华的目前持股情况

徐仁华，男，1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现 担任本公司董事,为天马精化的实际控制人。徐仁华持有天马集团股 份比例为44.72%，目前通过天马集团间接持有天马精化的股份为 52,814,320 股，占公司总股本的9.25%；徐仁华先生直接持有天马精 化26,333,533 股，占公司总股本的4.61%。

七、受让方金陵控股的相关承诺

1、金陵控股承诺，在成为本公司控股股东后，将切实遵守2016 年1 月《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告[2016]1 号）文件精神的要求，郑重承诺在半年内不通过二级市场 减持贵公司股份。

2、未来12 个月，金陵控股将根据上市公司的实际情况考虑进行 相关资本运作（包括但不限于资产收购、非公开发行等方式），实现 上市公司的双主业发展，以提高上市公司的盈利水平。如果根据上市

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公司实际情况需要进行相应调整，金陵控股将严格按照有关法律法规 的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

八、收购方履约能力说明

1、金陵控股已就本次收购资金来源作出如下承诺： “ 本次受让 天马精化存量股份的资金来自我公司合法取得和拥有的自有或自筹 资金，未直接或者间接来源于天马精化及其关联方，也没有通过与天 马精化进行资产置换或者其他交易获取资金。”

2、根据收购方财务顾问的核查意见：金陵控股实缴注册资本10 亿元，净资产达到20亿元，公司经营业绩较好，资金充足，资金实力 较强，具备支付本次收购价款的经济实力。信息披露义务人受让上市 公司股份的资金来源合法。

九、备查文件

• 1 、天马集团与金陵控股签署的《股份转让协议书》。

• 2、天马集团《关于签署股份转让协议书的告知函》。 特此公告。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

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