Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Mar 8, 2016

证券代码：002453 股票简称：天马精化

苏州天马精细化学品股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司	苏州天马精细化学品股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	天马精化
股票代码	002453

信息披露义务人名称	住所
金陵投资控股有限公 司	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3 号楼5533室

权益变动性质：增加

财务顾问

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签署日期：二零一六年三月

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信息披露义务人声明

• 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

• 2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

• 3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权

• 益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州天马精细化学品股份有限公司中 拥有权益的股份变动情况。

截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信 息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州天马精细化学品股份有限 公司中拥有权益的股份。

• 4、本次权益变动已履行必要的审批和批准程序。

• 5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委

• 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释 或者说明。

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苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 ...................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................ 5 一、基本情况 ............................................................................................................... 5 二、信息披露义务人相关产权及控制关系 ............................................................... 6 三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ............................... 8 四、信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况 ................................................... 8 五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 ........................................... 9 六、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况 ................................................... 9 七、信息披露义务人持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融 机构情况 ....................................................................................................................... 9 八、信息披露义务人控股股东及实际控制人最近两年变动情况的说明 ............... 9 第二节 持股目的 .......................................................................................... 11 一、本次权益变动的目的 ......................................................................................... 11 二、未来股份增持计划 ............................................................................................. 11 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ................................................. 11 第三节 权益变动方式 .................................................................................. 12 一、权益变动方式 ..................................................................................................... 12 二、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况 ..................... 12 三、《股份转让协议》主要内容 ............................................................................. 12 四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ................. 13 五、关于本次权益变动股权出让方相关情况 ......................................................... 13 第四节 资金来源 .......................................................................................... 15 一、资金总额 ............................................................................................................. 15 二、资金来源 ............................................................................................................. 15

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苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书

三、资金来源声明 ..................................................................................................... 15 第五节 后续计划 .......................................................................................... 16 一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划 ............................................................................................................. 16 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............. 16 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ............................. 16 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ............. 17 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ..................................... 17 六、上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................... 17 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 17 第六节 对上市公司的影响分析 .................................................................. 18 一、对上市公司独立性的影响 ................................................................................. 18 二、关于同业竞争的说明 ......................................................................................... 19 三、关联交易及减少和规范关联交易的措施 ......................................................... 20 第七节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................... 21 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ................................................. 21 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................. 21 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 21 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ..... 21 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................... 22 第九节 信息披露义务人的财务资料 .......................................................... 23 一、资产负债表 ......................................................................................................... 23 二、利润表 ................................................................................................................. 26 第十节 其他重要事项 .................................................................................. 27 第十一节 备查文件 ...................................................................................... 30

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释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

上市公司、天马精化	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
信息披露义务人、金陵 控股	指	金陵投资控股有限公司
华软投资	指	华软投资（北京）有限公司
天马集团	指	苏州天马医药集团有限公司
本次权益变动、本次交 易、本次股权转让	指	金陵控股协议受让天马集团持有的天马精化11,810 万股股份，占 天马精化总股本的20.67%，成为天马精化控股股东之事项
《股份转让协议》	指	信息披露义务人与天马集团签署的《关于苏州天马精细化学品股份 有限公司股份转让协议书》
财务顾问、博星证券	指	北京博星证券投资顾问有限公司
本报告书	指	《苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司章程》	指	《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变 动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

企业名称	金陵投资控股有限公司
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	110000013254645
注册资本	100,000万元
法定代表人	王广宇
成立日期	2010年9月21日
注册地址	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询
经营期限	2010年9月21日至2030年9月20日
主要股东	华软投资、王广宇

（二）控股股东及实际控制人

1 、信息披露义务人控股股东情况

截至本报告书签署之日，华软投资持有金陵控股79.5%的股权，为金陵控股的控

股股东。华软投资基本情况如下：

企业名称	华软投资（北京）有限公司
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	110000010872365
注册资本	5,000万元
法定代表人	王广宇
成立日期	2008年3月13日
注册地址	北京市海淀区中关村大街18号8层04-1410
经营范围	投资及投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经营期限	2008年3月13日至2028年3月12日
主要股东	王广宇、江鹏程

2 、信息披露义务人实际控制人

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王广宇持有华软投资65%的股权，为华软投资控股股东，因此王广宇为信息披露 义务人的实际控制人。

王广宇，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年7月毕业于中 国青年政治学院，获得经济学学士学位，2006年12月获得香港中文大学MBA学位， 2008年7月获得清华大学经济学硕士学位，2014年10月获得香港理工大学管理学博士 学位；2008年3月至今，担任华软投资总裁；2010年9月至今，担任金陵控股执行董 事兼经理；2011年2月至今，担任华软资本管理集团有限公司董事长。

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）股权及控制关系

金陵控股注册资本100,000万元，华软投资持有金陵控股79.5%的股权，为金陵控 股的控股股东，王广宇持有华软投资65%的股权，为华软投资控股股东，因此王广宇 为信息披露义务人实际控制人，信息披露义务人股权及控制关系图如下：

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王广宇 江鹏程
65% 35%
华软投资
20.5%
79.5%
金陵控股
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（二）信息披露义务人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业和主营业务介绍

截至本报告书签署之日，金陵控股控制的核心企业、主要关联企业基本情况如 下：

	序号	企业名称	注册资本（万 元人民币）	持股 比例	经营范围

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1	北京金陵小额贷款有限公司	10,000	30%	在石景山区范围内发放贷款
2	南通智新国际贸易有限公司	5,000	100%	自营和代理各类商品和技术 的进出口业务
3	西藏金铭供应链管理有限公司	1,000	100%	供应链管理，计算机软硬件 开发；企业管理；进出口贸 易
4	杭州华软新动力资产管理有限 公司	6,000	100%	受托企业资产管理，投资管 理，投资咨询（除证券、期 货），创业投资，企业策划 与管理咨询，实业投资（以 公司登记机关核定的经营范 围为准）
5	深圳华金财富互联网金融服务 有限公司	5,000	100%	依托互联网等技术手段，提 供金融中介服务，企业信息 咨询、接受金融机构委托从 事金融外包服务
6	深圳金陵华信商业保理有限公 司	10,000	100%	保付代理（非银行融资类）
7	江苏中泰桥梁钢构股份有限公 司	31,100	7.88%	桥梁钢结构及其他金属结构 及构建的制造，施工，安装， 运输，修复和加固，技术咨 询
8	深圳金陵华软投资有限公司	2,450	30%	投资管理，投资咨询（除证 券、期货、证券基金外）

截至本报告书签署之日，除金陵控股外，华软投资控制的核心企业、主要关联 企业基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	金陵华金供应链管理有限公 司	5,000（万元 人民币）	100%	企业管理，技术开发，技术转 让，技术咨询，技术服务
2	西藏华富信息科技有限公司	200（万元人 民币）	100%	计算机软件研发与销售，信息 技术咨询服务，实业投资，资 产管理
3	金陵控股有限公司（香港）	980 （万美元）	100%	项目投资、投资咨询、资产管 理
4	华软资本有限公司（香港）	10 （万港币）	100%	项目投资、投资咨询、资产管 理
5	金陵恒建有限公司（香港）	1 （元港币）	100%	项目投资、投资咨询、资产管 理
6	广州华津融资租赁有限公司	3,000 （万美元）	100%	融资租赁服务（限外商投资企 业经营）；租赁业务(限外商 投资企业持批文、批准证书经 营)；向国内外购买租赁财产 （限外商投资企业经营）；租 赁财产的残值处理及维修（限

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外商投资企业经营）

截至本报告书签署之日，除金陵控股、华软投资外，王广宇控制的核心企业、 主要关联企业基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本	持股 比例	经营范围
1	华软资本管理集团股份有 限公司	11,406.3446（万 元人民币）	41.19%	创业投资，投资管理、资产管 理、投资咨询（不得从事经纪）

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况

金陵控股成立以来主营业务一直为项目投资，投资管理及投资咨询。信息披露 义务人最近三年的财务状况如下：

单位：元

项目	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	4,797,437,974.75	5,024,851,929.07	514,330,506.60
负债总额	2,718,691,324.95	2,967,730,219.42	343,447,325.58
净资产	2,078,746,649.80	2,057,121,709.65	170,883,181.02
资产负债率	56.67%	59.06%	66.78%
项目	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	722,495,699.37	249,248,734.42	1,308,263.15
营业利润	25,307,427.45	47,379,396.02	-26,298,526.89
净利润	21,623,306.67	40,433,658.90	-31,506,397.97

备注：以上数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况

最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

姓名	职务	性别	身份证号码	国籍	长期居住	境外居留权
王广宇	执行董事、经理	男	622223197708**	中国	北京	无
胡 农	执行总裁	男	321002197004**	中国	北京	无
吕 博	监事	女	211102198409**	中国	北京	无

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有深交所上市公司江苏中泰桥梁钢 构股份有限公司（股票简称：中泰桥梁，股票代码：002659）7.88%的股份。

七、信息披露义务人持股 5% 以上银行、信托公司、证券公司、保险公 司等金融机构情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人控股股东及实际控制人最近两年变动情况的说明

（一）信息披露义务人控股股东变动情况

2014 年 11 月，金陵控股召开股东会会议，会议对公司注册资本、股东出资额进 行了调整，其中王广宇由认缴 60,100 万元，变更为实缴 20,500 万元；华软投资由认 缴 500 万元，变更为实缴 79,500 万元；公司总股本由 60,600 万元增加到 100,000 万 元。本次变更完成后，王广宇对金陵控股的持股比例由 99.17%减少到 20.5%，华软 投资对金陵控股的持股比例由 0.83%增加至 79.5%，信息披露义务人的控股股东由王 广宇变更为华软投资。

（二）信息披露义务人实际控制人未发生变动的说明

上述信息披露义务人控股股东发生变动前，王广宇持有金陵控股 99.17%的股权， 为信息披露义务人的控股股东兼实际控制人，上述股权变动发生后，华软投资成为 信息披露义务人控股股东，从上述股权变动至今，王广宇一直持有华软投资 65%的

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股权，为华软投资控股股东，仍然为金陵控股实际控制人，所以最近两年内信息披 露义务人的实际控制人没有发生变动。

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第二节 持股目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动完成后，金陵控股将成为上市公司的控股股东，未来信息披露义 务人将借助上市公司平台，充分发挥多年积累的行业经验优势，大力发展创新业务， 整合注入优质资产，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。

二、未来股份增持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟在未来 12 个月内继续增加其在上市公 司中拥有权益的股份。若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加其在上市公司中 拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

• 1、2016 年 3 月 4 日，金陵控股作出股东会决议，同意受让天马集团持有的天马

• 精化 11,180 万股股份，并授权金陵控股执行董事全权负责本次股权受让事宜。

• 2、2016 年 3 月 4 日，金陵控股与天马集团签订《股份转让协议》。

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第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式受让天马集团持有的上市公司 11,810 万股股份，占上市公司总股本的 20.67%。

二、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有天马精化股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有天马精化 11,810 万股股份，占天 马精化总股本的 20.67%，成为天马精化的第一大股东。

三、《股份转让协议》主要内容

（一）协议主体

股份出让方：天马集团

股份受让方：金陵控股

（二）转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

天马集团将其持有的天马精化流通股股份 11,810 万股转让给金陵控股，占天马 精化总股本的 20.67%。

（三）转让价款

本次股份转让的价格为 11.20 元/股，股份转让的总价款为 1,322,720,000 元。

（四）股份转让安排与价款

1、金陵控股应于《股份转让协议》签署当日内将定金 10,000 万元支付给天马集 团（后续自动转为股份转让价款）。

2、金陵控股应于 2016年3月21 日前向天马集团支付股份转让价款 60,000 万元， 该款项及定金 10,000 万元专项用于偿还截至股份转让协议签署日天马集团以天马精 化股份质押取得的借款，以解除天马精化股份的质押。天马集团应不迟于收到上述

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款项后的第二个工作日提交办理股份质押解除的手续。解除质押后办理相应股份转 让（股份转让数量为 62,500,000 股）。

3、金陵控股应于上述 62,500,000 股股份过户登记完成后 5 个工作日内支付其余 股份转让价款 62,272 万元至天马集团指定的银行账户（由天马集团与金陵控股共 管）。收到上述款项后两个工作日内，天马集团与金陵控股共同向深交所提交相应 股份转让的申请材料（股份转让数量为 55,600,000 股）。

（五）公司治理

本次股份转让完成后，天马精化的董事、监事人员由金陵控股负责调整，天马 集团应予以配合。

（六）协议签订时间

2016 年 3 月 4 日。

（七）合同生效条件

《股份转让协议》由双方签署之日起生效。

（八）合同附带的任何保留条款、前置条件

上述合同中无保留条款和前置条件。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

天马集团系天马精化的控股股东，持有天马精化11,810万股股份，其中6,810万 股已经被质押，占上市公司总股本的11.92%；5,000万股通过融资融券的方式持有， 占上市公司总股本的8.75%。同时，本次股权转让完成后，金陵控股将成为上市公司 控股股东，根据《收购管理办法》的规定，金陵控股本次受让的股份在股权转让完 成后12个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任 何权利限制。

五、关于本次权益变动股权出让方相关情况

（一）本次股权转让后，股权出让方失去对上市公司的控制权

本次股权转让前，天马精化的控股股东为天马集团，实际控制人为徐仁华。

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本次股权转让后，天马精化控股股东将变更为金陵控股，实际控制人将变更为 王广宇。

（二）本次转让控制权前，股权出让方已对受让人的主体资格、资信情况、受 让意图等进行了合理调查和了解

本次股权转让前，天马集团已组织专人对金陵控股的主体资格、资信情况、受 让意图等进行了合理调查和了解。

（三）股权出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负 债提供担保或者损害上市公司利益的情况

本次股权转让前，天马集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公 司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。

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第四节 资金来源

一、资金总额

金陵控股本次拟用于受让天马精化20.67%的股份之资金总额为1,322,720,000元。

二、资金来源

金陵控股承诺本次股份受让所需资金全部来源于自有资金和自筹资金。

三、资金来源声明

信息披露义务人就本次股份受让资金来源作出如下声明：

“本次受让天马精化存量股份的资金来自我公司合法取得和拥有的自有或自筹 资金，未直接或者间接来源于天马精化及其关联方，也没有通过与天马精化进行资 产置换或者其他交易获取资金。”

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第五节 后续计划

一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对上市公司的主营业务和经营战略进 行拓展与调整，发展创新业务，实现上市公司双主业发展。如果根据上市公司实际 情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相 应的法定程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的 重组计划

未来12个月，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况考虑进行相关资本运 作（包括但不限于资产收购、非公开发行等方式），实现上市公司的双主业发展， 以提高上市公司的盈利水平。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息 披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次交易完成后，信息披露义务人有权按照《公司法》、上市公司的《公司章 程》等有关规定提名部分董事候选人，具体董事候选人名单目前尚未确定。信息披 露义务人将根据实际经营需要对上市公司董事或高级管理人员作出必要安排。除《股 份转让协议》约定的“本次股份转让完成后，上市公司天马精化的董事、监事由金 陵控股负责调整，天马集团应予以配合”外，信息披露义务人没有与上市公司股东 之间就董事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

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四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署之日，除上市公司根据本次权益变动后的实际情况及股东提 议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度 的相关要求，对上市公司章程进行相关修改外，信息披露义务人没有针对上市公司 章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的具体计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对天马精化现有员工聘用计划作 出重大调整的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次股份受让完成后针对天马 精化分红政策的重大变更计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述已经披露的计划外，信息披露义务人暂无其他 对天马精化业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署之日，天马精化在资产、人员、财务、机构、业务等方面均 与信息披露义务人保持独立。

在本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关 法律法规及《公司章程》等相关规定，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公 司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。天马精化作为独立运营的上市 公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公 司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务 人保持独立。

为保障天马精化的独立性，信息披露义务人承诺如下：

“一、保持天马精化人员独立

承诺人承诺与本次权益变动完成后的天马精化保持人员独立，天马精化的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承诺人控股或实际 控制的其他企业（不含天马精化及其下属公司）担任除董事、监事以外的职务，不 会在承诺人控股或实际控制的其他企业（不含天马精化及其下属公司）领薪。

• 二、保证天马精化资产独立完整

• 1、保证天马精化具有独立完整的资产。

• 2、保证天马精化不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

• 三、保证天马精化的财务独立

• 1、保证天马精化建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证天马精化具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证天马精化独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

• 4、保证天马精化能够独立作出财务决策，承诺人不干预天马精化的资金使用。

• 四、保证天马精化的机构独立

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保证天马精化拥有独立、完整的组织机构。

五、保证天马精化业务独立

承诺人承诺与本次权益变动完成后的天马精化保持业务独立，不存在且不发生 实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

保证天马精化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市 场自主经营的能力。”

二、关于同业竞争的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业 竞争或潜在同业竞争的情形。

为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人承诺：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经 营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也 不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业。

2、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在或将要从事的 业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司 将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关 系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后 的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司， 则承诺人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。

3、保证金陵投资控股有限公司严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东 义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

4、在承诺人及承诺人控制的公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有 效承诺。”

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三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

（一）信息披露义务人与天马精化的重要关联交易情况

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与天马精化未发生 关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易产生。

（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义 务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

• “1、将采取措施尽量减少直至避免未来与上市公司发生关联交易；对于无法避

• 免的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订关联 交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

• 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准

• 关联交易的法定程序和信息披露义务；

• 3、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

• 4、金陵投资控股有限公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、

• 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、董事、监事、 高级管理人员与天马精化及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者 高于天马精化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内， 未与天马精化的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的天马精化的董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安 排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据相关人员出具的自查报告，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人 员以及其他内幕信息知情人员在《股份转让协议》签署之日前六个月内没有通过任 何其他方式买卖天马精化挂牌交易股份的情况。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未经审计的 2013 年、2014 年和 2015 年的财务情况如下（由于信息披露义务人确定为拟受让方的时间与本报告书签署之 日相隔时间较短，信息披露义务人暂时无法提供 2015 年的审计报告，信息披露义务 人承诺将尽快聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司 2015 年度的财务情况进 行审计，并及时进行补充披露）：

一、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	7,841,832.53	36,727,475.50	24,652,666.94
交易性金融资产	603,875,312.41	462,078,091.16
应收票据
应收账款	74,345,968.88
预付款项	5,355,337.72	4,699,128.25	10,203,113.96
应收利息
应收股利
其他应收款	1,614,285,898.94	2,715,590,012.24	309,033,954.99
存货	175,897.44	1,394,380.13
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计	2,305,880,247.92	3,220,489,087.28	343,889,735.89
非流动资产：
可供出售金融资产	588,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,901,682,621.50	1,803,348,061.87	170,070,456.20
投资性房地产
固定资产	787,966.17	821,481.61	150,407.73

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在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	475,704.19	193,298.31	219,906.78
开发支出
商誉
长期待摊费用	611,434.97
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	2,491,557,726.83	1,804,362,841.79	170,440,770.71
资产总计	4,797,437,974.75	5,024,851,929.07	514,330,506.60
流动负债：
短期借款	419,363,500.00
交易性金融负债		230,000,000.00
应付票据	405,704,862.65	12,745,168.82
应付账款	4,211,010.00		37,388.39
预收款项	185,000,000.00	194,976,771.13	215,000,000.00
应付职工薪酬	611,675.04	36,030.50	12,490.09
应交税费	1,892,697.85	9,258,541.45	15,876.33
应付利息	3,382,735.92	1,748,916.19
应付股利
其他应付款	398,513,802.22	2,518,964,791.33	128,381,570.78
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计	1,418,680,283.68	2,967,730,219.42	343,447,325.58
非流动负债：
长期借款	1,300,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	11,041.27
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债

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非流动负债合计	1,300,011,041.27
负债合计	2,718,691,324.95	2,967,730,219.42	343,447,325.58
股东权益：
股本	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	210,000,000.00
资本公积	1,010,000,000.00	1,010,000,000.00
减：库存股
盈余公积	2,748,389.78	2,165,872.76	80,283.18
未分配利润	65,998,080.05	44,955,802.62	-29,416,685.54
外币报表折算差额			-9,780,472.39
归属于母公司所有者权 益合计	2,078,746,469.83	2,057,121,675.38	170,883,125.25
少数股东权益	179.97	34.27	55.77
股东权益合计	2,078,746,649.80	2,057,121,709.65	170,883,181.02
负债和股东权益总计	4,797,437,974.75	5,024,851,929.07	514,330,506.60

备注：以上数据未经审计。

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二、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	722,495,699.37	249,248,734.42	1,308,263.15
减：营业成本	710,351,696.51	218,537,068.36
营业税金及附加	1,052,532.65	748,074.65
销售费用	510,138.65
管理费用	7,928,861.35	2,436,114.12	2,577,758.51
财务费用	47,555,852.50	1,407,096.26	-1,368,881.35
资产减值损失
加：公允价值变动收益	547,781.09
投资收益	69,663,028.65	21,259,014.99	-26,397,912.89
其中：对联营及合营企业投 资收益
汇兑收益
二、营业利润	25,307,427.45	47,379,396.02	-26,298,526.89
加：营业外收入	297,415.09	62,410.40
减：营业外支出	2,028,778.87	48,207.05	5,191,749.20
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	23,576,063.67	47,393,599.37	-31,490,276.09
减：所得税费用	1,952,757.00	6,959,940.47	16,121.88
加：所得税返还
减：交上级
加：所属上交
四、净利润	21,623,306.67	40,433,658.90	-31,506,397.97
归属于母公司所有者的净 利润	21,623,193.64	40,433,680.40	-31,506,453.74
少数股东损益	113.03	-21.50	55.77
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

备注：以上数据未经审计。

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第十节 其他重要事项

• 1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在

• 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深交所 规定应披露而未披露的其他信息。

• 2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收

• 购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的相关机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：金陵投资控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

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苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

袁光顺

项目主办人：

何忠锋 竟 乾

北京博星证券投资顾问有限公司

年 月 日

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苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照；

• 2、信息披露义务人实际控制人及董监高身份证明文件；

• 3、《股份转让协议》；

• 4、金陵控股股东会决议；

• 5、北京博星证券投资顾问有限公司出具的《财务顾问核查意见》；

• 6、金陵控股出具的相关承诺函。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

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苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书》 签字盖章页）

信息披露义务人：金陵投资控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

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苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书

附表：

详式权益变动报告书

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	苏州天马精细化学品股份 有限公司		上市公司所在地	苏州市
股票简称	天马精化		股票代码	002453
信息披露义务人名 称	金陵投资控股有限公司		信息披露义务人注 册地	北京市石景山区八大处高 科技园区西井路3 号3 号 楼5533室
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 √ 否 □ 备注：本次权益变动完成 后信息披露义务人将成为 上市公司第一大股东		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股 5%以上	是√ 否 □ 回答持有1 家上市公司5% 以上股份		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司 家数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类：	普通股 持股数量：0股 持股比例：0.00% ；
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	股票种类：	普通股 持股数量：11,810万股 持股比例：20.67% ；
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □	否 √
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □	否 √
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是 √	否 □

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信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是 √ 否 □ 本次权益变动已获得金陵控股股东会批准，已经履行全部的审批程序。
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是 □ 否 √

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苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书附表》 签字盖章页）

信息披露义务人：金陵投资控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

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