Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2015

Dec 15, 2015

苏州天马精细化学品股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 苏州天马精细化学品股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 天马精化 股票代码： 002453

信息披露义务人名称：深圳市星美新能源汽车有限公司 住所（通讯地址）：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001 号 南山智园C1 栋21 楼 股份变动性质：股份增加

签署日期：2015 年12 月14 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在苏州天马精细化学品股份有限公司拥有权 益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信 息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州天马精细化学品股份 有限公司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次权益变动的原因是苏州天马医药集团有限公司将所 持有苏州天马精细化学品股份有限公司股份协议转让给信息披露人。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他 人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 4 第一章 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................... 6 二、信息披露义务人的股权控制情况 ....................................................................................... 6 三、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务 情况 .............................................................................................................................................. 8 四、信息披露义务人的主要业务及财务状况的简要说明 ..................................................... 10 五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................. 10 六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ..................................................... 10 七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的情况 ...................................................................................................................... 11 八、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构的情况 ..................................................................................................................................... 11 九、信息披露义务人关于最近两年控股股东暨实际控制人未发生变更的情况说明 ......... 11 第二章 本次权益变动的目的及决策 ......................................................................................... 12 一、本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 12 二、关于本次权益变动履行的相关决策程序 ......................................................................... 12 三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份 的计划......................................................................................................................................... 12 第三章 本次权益变动方式 ......................................................................................................... 13 一、本次权益变动的方式 ......................................................................................................... 13 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ......................................... 13 三、《股份转让协议》的基本情况 ........................................................................................... 13 四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ................................. 15 五、关于本次权益变动股权出让方相关情况 ......................................................................... 15 第五章 本次权益变动完成后的后续计划 ................................................................................. 17 第六章 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 19 一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 ..................................................... 19 二、同业竞争情况 ..................................................................................................................... 19 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ............................................................................. 19 第七章 信息披露义务人与上市公司间的重大交易 ................................................................. 20 第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 21 一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 ..................................................................... 21 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 .................................................................................................................................................... 21

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2

第九章 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 22 第十章 其他重大事项 ................................................................................................................. 23 第十一章 备查文件 .................................................................................................................... 26 一、备查文件 ............................................................................................................................. 26 二、备查地点 ............................................................................................................................. 27

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3

释 义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

天马精化、上市公司、公司	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
星美新能源、信息披露义务 人、收购人	指	深圳市星美新能源汽车有限公司
天马集团	指	苏州天马医药集团有限公司，本次权益变动前持有上市 公司11,810万股股份，占上市公司总股本20.67%； 本次权益变动后将不再持有上市公司股份。
本次权益变动、本次收购	指	星美新能源受让天马集团持有的天马精化共计11,810 万股股份（占天马精化总股本的20.67%）的行为。
本次股权转让	指	天马集团将其持有天马精化的11,810万股股份（占天 马精化总股本的20.67%）协议转让给星美新能源的交 易行为。
转让协议签署日	指	2015年12月13日
财务顾问	指	北京东方高圣投资顾问有限公司
股份转让总价款	指	按11.5元/股的价格确定的本次股权转让总价款 135,815万元
本报告书、详式权益变动报 告书	指	苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告 书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16

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4

		号——上市公司收购报告书》
元	指	人民币元

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第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：深圳市星美新能源汽车有限公司

法定代表人：赵燕君

注册资本： 20000 万元

统一社会信用代码： 91440300319786498E

注册号： 440301111680555

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋 21 楼

经营范围：一般经营项目：新能源汽车、电池、充电设备的研发、销售；企 业管理咨询；国内贸易；从事货物及技术进出口业务。许可经营项目：新能源汽 车、电池的生产。

成立日期： 2014 年 11 月 18 日

通讯地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋 21 楼

联系电话： 0755-26900683

传真： 0755-26903139

二、信息披露义务人的股权控制情况

（一）星美新能源股权结构

截至本报告书签署之日，星美新能源的股东及持股比例如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
赵燕君	12,000	60.00
贺玉民	8,000	40.00

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6

（二）信息披露义务人的股权控制关系

1、控股股东和实际控制人基本情况

公司控股股东和实际控制人为贺玉民先生和赵燕君女士，双方为夫妻关系， 控股股东和实际控制人简历如下：

（1）贺玉民基本情况

贺玉民，男，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权。1999 年 7 月毕 业于陕西省委党校新闻学专业，大学学历。2010 年 5 月，投资成立陕西渭南韦 罗高速公路有限公司，担任董事长。2012 年 11 月，任陕西南华高速公路建设有 限公司执行董事兼总经理。2013 年 1 月，任渭南市丹君投资管理有限公司监事。 2014 年 10 月，成立陕西星美新能源汽车有限公司。2014 年 11 月，投资深圳市 星美新能源汽车有限公司，任监事。

（2）赵燕君基本情况

赵燕君，女，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权。1998 年 6 月毕 业于陕西省人民警察学校经济保卫专业，大学学历。2010 年 5 月，任陕西渭南 韦罗高速公路有限公司副董事长。2013 年 1 月，投资成立渭南市丹君投资管理 有限公司，任总经理。2014 年 4 月，成立陕西延黄高速公路有限公司，任公司 执行董事兼总经理。2014 年 10 月，投资成立陕西星美新能源汽车有限公司，任 公司董事长。2014 年 11 月，投资成立深圳市星美新能源汽车有限公司，任执行 董事，总经理。

2、股权控制关系

截至本报告书签署日，星美新能源与其控股股东、实际控制人贺玉民、赵燕 君的股权控制关系如下：

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7

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三、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和 核心业务、关联企业及其主营业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人贺玉民、赵燕君未 持有天马精化的股份，信息披露义务人及其实际控制人贺玉民、赵燕君直接或间 接控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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序号	名称	设立时 间	注册资本 （万元）	营业范围	持股情 况
1.	深圳星美新 能源科技有 限公司	2015 年 11 月17 日	30000	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；新能源汽车、电池、充电设备 的研发、销售；企业管理咨询；国 内贸易；从事货物及技术进出口业 务。（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）	赵燕君 持 股 90% ，欧 胜持股 5%，杨晖 持股5%
2.	陕西星美新 能源汽车有 限公司	2014 年 10 月24 日	30000	新能源汽车的研发、销售；广告的 设计、制作、发布；汽车配件、电 子设备的销售。（以上经营范围除国 家规定的专控及前置许可项目）。	赵燕君 持 股 90% ，贺 玉民持 股10%
3.	陕西延黄高 速公路有限 公司	2014 年 4 月27 日	1000	高速公路开发建设与运营。	陕西渭 南韦罗 高速公 路有限 公司持 股100%
4.	渭南市丹君 投资管理有 限公司	2013 年 1 月8 日	1000	建设项目投资、商业贸易投资、教 育投资(不得从事金融业务)（范围 中，法律、法规或国务院规定必须 报经批准的凭许可证在有效期内经 营）。	赵燕君 持 股 100%
5.	陕西南华高 速公路建设 有限公司	2012 年 11 月29 日	1000	高速公路建设与运营（范围中，法 律、法规或国务院规定必须报经批 准的凭许可证在有效期内经营）	贺玉民 持 股 90% ，贺 福民持 股10%
6.	陕西渭南韦 罗高速公路 有限公司	2010 年 5 月18 日	186000	高速公路建设与运营	中扶创 兴投资 担保（北 京）有限 公司持 股100%
7.	中扶创兴投 资担保（北 京）有限公 司	2009 年 11 月6 日	5000	~~9~~ 其他经济合同的担保；投资管理； 房地产开发；技术推广；组织文化 艺术交流活动。	贺玉民 持 股 100%

	~~9~~ 其他经济合同的担保；投资管理； 房地产开发；技术推广；组织文化 艺术交流活动。	贺玉民 持 股 100%

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四、信息披露义务人的主要业务及财务状况的简要说明

星美新能源自成立以来一直从事新能源汽车核心零部件的研发、生产、销售。 截至本报告签署日，星美新能源由于设立不满三年，无法提供最近三年财务 情况。信息披露义务人最近一期财务情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
资产总额	1,844.64
所有者权益合计	-182.58
资产负债率	109.90%
项目	2015 年1—9 月
营业收入	0
净利润	-242.60
净资产收益率	-

五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况

信息披露义务人星美新能源及其实际控制人贺玉民、赵燕君最近五年内未受 到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且 未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，星美新能源董事、监事及高级管理人员基本情况如 下：

下：
姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区 的居留权
赵燕君	执行董事、 总经理	61042619770307****	中国	深圳	无
贺玉民	监事	61010319710424****	中国	深圳	无

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江瑞华	副总经理	13042819591022****	中国	深圳	无
杨晖	副总经理	43052219741023****	中国	深圳	无

上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 及以上的情况。

八、信息披露义务人持股 5% 以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上权益的情况。

九、信息披露义务人关于最近两年控股股东暨实际控制 人未发生变更的情况说明

星美新能源系贺玉民、赵燕君于 2014 年投资设立的有限责任公司，自 2014 年 11 月起至今，星美新能源控股股东及实际控制人均为贺玉民、赵燕君。截至本 报告书签署之日，星美新能源控股股东暨实际控制人最近两年未发生变更。

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第二章 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

本次权益变动完成后，星美新能源将成为天马精化的控股股东。未来条件成 熟时，星美新能源将考虑对天马精化的经营战略进行拓展与调整，从而增强上市 公司的盈利能力，最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益。

二、关于本次权益变动履行的相关决策程序

2015 年 12 月 11 日，星美新能源做出股东会决议，同意受让天马集团持有 的天马精化 11,810 万股的股份。

2015 年 12 月 13 日，星美新能源与天马集团签订了《股权转让协议书》。

三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公 司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内进一步增持天马 精化权益的可能性。若星美新能源所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露 义务标准，星美新能源将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、 《准则15 号》、《准则16 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相 应的报告义务。

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12

第三章 本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通 过协议方式受让天马集团持有的天马精化 11,810 万股股份，占上市公司总股本 20.67%。本次股份收购过程中不存在接受其它第三方委托等情形。

2015 年 12 月 13 日，信息披露义务人与天马集团签订了《股份转让协议》， 合计受让天马集团持有的天马精化 11,810 万股股份，占上市公司总股本 20.67%。

本次权益变动完成后，星美新能源为天马精化的第一大股东。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股

份情况

星美新能源与天马集团签订附条件生效的《股份转让协议》，约定星美新能 源协议受让天马集团合计持有的天马精化 11,810 万股股份（占天马精化总股本 的 20.67%）。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益 变动完成后，信息披露义务人将持有天马精化 11,810 万股股份，占上市公司总 股本 20.67%。

三、《股份转让协议》的基本情况

（一）协议主体

股份出让方：天马集团

股份受让方：星美新能源

（二）转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

天马集团将其持有的天马精化流通股股份 11,810 万股转让给星美新能源， 占天马精化总股本的 20.67%。

（三）转让价款

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本次股份转让的价格为 11.5 元/股，股份转让的总价款为 135,815 万元。

（四）股份转让安排与价款

1、星美新能源应于《股份转让协议》签署一个工作日内将定金5,000 万元 支付给天马集团（后续自动转为股份转让款）。

2、星美新能源应于《股份转让协议》签署后五个工作日内向股份出让方支 付股份转让价款30,000 万元（星美新能源共管），该款项专项用于偿还截至股份 转让协议签署日天马集团以天马精化股份质押取得的借款，以解除天马精化股份 的质押。天马集团应不迟于收到上述款项后的第一个工作日提交办理股份质押解 除的手续，解除质押后办理相应股份转让。（股份转让数量为30,434,782 股）

3、星美新能源应于2016 年2 月5 日前支付股份转让价款50,400 万元（星 美新能源共管），该款项专项用于偿还截至股份转让协议签署日天马集团以天马 精化股份质押取得的借款，以解除天马精化股份的质押。天马集团应不迟于收到 上述款项后的第一个工作日提交办理股份质押解除的手续，解除质押后办理相应 股份转让。（股份转让数量为43,826,087 股）

4、星美新能源应于2016 年3 月9 日前支付其余股份转让价款50,415 万元 （星美新能源共管）。天马集团应不迟于收到上述款项后的第一个工作日提交办 理股份质押解除的手续，解除质押后办理相应股份转让。（股份转让数量为 43,839,131 股）。

（五）公司治理

本次股份转让完成后，天马精化的董事、监事人员由星美新能源负责调整， 天马集团应予以配合。

（六）协议签订时间

2015 年 12 月 13 日

（七）合同生效条件

《股份转让协议》由双方签署之日起生效。

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（八）合同附带的任何保留条款、前置条件

上述合同中无保留条款和前置条件。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利

限制的情况

天马集团系天马精化的控股股东,持股11,810 万股，其中6810 万股已经被 质押，占上市公司总股本的11.92%；5000 万股通过融资融券的方式持有，占上 市公司总股本的8.75%。除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他 任何权利限制。

五、关于本次权益变动股权出让方相关情况

（一）本次股权转让后，股权出让方失去对上市公司的控制权

本次股权转让前，天马精化的控股股东为天马集团，实际控制人为徐仁化。 本次股权转让后，天马精化控股股东将变更为星美新能源，实际控制人将变更为 贺玉民、赵燕君。

（二）本次转让控制权前，股权出让方已对受让人的主体资格、资信情况、 受让意图等进行了合理调查和了解

本次股权转让前，天马集团已组织专人对星美新能源的主体资格、资信情况、 受让意图等进行了合理调查和了解。

（三）股权出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其 负债提供担保或者损害上市公司利益的情况

本次股权转让前，天马集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市 公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。

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第四章 资金来源

本次权益转让涉及的资金总额为 135,815 万元，均以现金支付。星美新能 源已就本次收购资金来源作出如下承诺：

“本次收购所用的资金全部来源于本公司的自有资金和自筹资金，其资金来 源合法；本次收购的资金不存在直接或间接来源于天马精化及其关联方的情况， 也不存在通过与天马精化进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。”

资金支付方式请见本报告第三章“本次权益变动方式”项下相关条款的描述。

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第五章 本次权益变动完成后的后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重 大调整的计划；

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变天马精化主营业务或者对 天马精化主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来12个月内信息披露义务 人适时对上市公司进行产业结构的调整，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争 能力。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划；

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对天马精化或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或 资产注入的重组计划；但不排除在未来12个月内对天马精化或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资 产注入的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；

本次交易完成后，信息披露义务人将严格遵照证监会关于上市公司法人治理 结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东 和上市公司利益。本次交易完成后，信息披露义务人有权按照《公司法》、上市 公司的《公司章程》等有关规定提名部分董事候选人，具体董事候选人名单目前 尚未确定。截至本报告签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司董事会或高级 管理人员组成的具体计划，除《股份转让协议》规定的“本次股份转让完成后， 上市公司的董事、高级管理人员由星美新能源负责调整”外，信息披露义务人没 有与上市公司股东之间就董事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对公司章程条款进行修改的计划；

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条 款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行

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调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承 诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重 大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划；

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的 计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按 照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后对上市公司 现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对上市公司的逐步深入了 解，根据市场变化情况，不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当合 理及必要调整的可能，以提高上市公司效益。

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第六章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动完成后，星美新能源将依法行使其作为天马精化股东的权利， 上市公司独立性不因本次权益变动而发生变化；天马精化仍将具有独立经营能 力，拥有独立法人地位，并在人员、财务、资产、业务和机构等方面继续保持独 立性。

为了保护天马精化的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，星美新能 源及贺玉民、赵燕君已经出具了《关于保证天马精化独立性的承诺函》，承诺将 与天马精化在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。

二、同业竞争情况

星美新能源及贺玉民、赵燕君所控制的企业目前不存在从事与天马精化相同 或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争， 星美新能源及贺玉民、赵燕君已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

在本次交易前，星美新能源与上市公司之间不存在关联交易。为了保护天马 精化的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，星美新能源及贺玉民、赵燕 君已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺星美新能源及实际控制人所 控制的其他企业将减少并规范与天马精化的关联交易，保证不通过关联交易损害 天马精化及其他股东的合法权益。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理 相关手续，不通过关联交易损害天马精化及其股东的合法权益。

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第七章 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

星美新能源及其关联方在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与下列当 事人发生以下交易：

一、与天马精化、天马精化的关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万 元或者高于天马精化最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易。

二、与天马精化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以 上的交易。

三、对拟更换的天马精化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排。

四、对天马精化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

星美新能源在《股份转让协议》签署之日前 6 个月内，不存在买卖天马精化 股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属买卖上市公司股票的情况

星美新能源董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协议》签 署之日前 6 个月内，不存在买卖天马精化股票的情况。

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第九章 信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，星美新能源成立于 2014 年 11 月 18 日，由于设立不 满三年，无法提供最近 3 年财务会计报表。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司未开展任何经营活动，所以无 2014 年的财 务资料。星美新能源 2015 年 9 月 30 日的财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
资产总额	1,844.64
所有者权益合计	-182.58
资产负债率	109.90%
项目	2015 年1—9 月
营业收入	0
净利润	-242.60
净资产收益率	-

注：星美新能源 2015 年 9 月 30 日的财务数据已经审计。

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第十章 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存 在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及 中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市星美新能源汽车有限公司

法定代表人或授权代表：

赵燕君

2015 年 12 月 14 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式 权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

王晓峰 肖莉

北京东方高圣投资顾问有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

徐士敏

2015 年 12 月 14 日

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第十一章 备查文件

一、备查文件

• 1 、信息披露义务人工商营业执照复印件；

• 2 、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3 、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定；

• 4 、天马集团与星美新能源签署的《股份转让合同》；

• 5 、本次权益变动参与方自查报告；

• 6、信息披露义务人关于股权收购资金来源的承诺函；

• 7、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司调整计划的说明；

• 8、信息披露义务人及其实际控制人关于核心企业和核心业务、关联企业及 其主营业务的说明；

• 9、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚、 刑事处罚的说明；

• 10 、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

• 11 、信息披露义务人及其实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函；

• 12 、信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

• 13 、信息披露义务人及其实际控制人关于规范关联交易的承诺函；

• 14 、信息披露义务人及其实际控制人关于所提供信息真实、准确和完整的承

• 诺函；

• 15 、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

• 16 、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

• 17 、信息披露义务人的财务资料；

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18 、财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

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详式权益变动报告书

	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
	基本情况
上市公司名称	苏州天马精细 化学品股份有 限公司	上市公司所在地	江苏省苏州市吴中区 木渎镇花苑东路199-1 号
股票简称	天马精化	股票代码	002453
信息披露义务人名称	深圳市星美新 能源汽车有限 公司	信息披露义务人注册 地	深圳市南山区桃源街 道学苑大道1001号南 山智园C1栋21楼
拥有权益的股份数量变 化	增加 √ 不变，但持股人 发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是 □ 否√	信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对 境内、境外其他上市公司 持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注 明公司家数	信息披露义务人是否 拥有境内、外两个以 上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司 家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	持股种类： 无 持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股 份变动的数量及变动比 例	变动种类： 无限售流通股 变动数量： 118,100,000股 变动比例： 20.67%
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存 在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	是 □ 否 □ 不排除 √
信息披露义务人前6个月 是否在二级市场买卖该	是 □ 否 √

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上市公司股票
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来 源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取 得批准及批准进展情况	是□ 否 √
信息披露义务人是否声 明放弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为制定代表人以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：深圳市星美新能源汽车有限公司

法定代表人或授权代表：

赵燕君

2015 年 12 月 14 日

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