Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2015

Dec 15, 2015

北京东方高圣投资顾问有限公司 关于 苏州天马精细化学品股份有限公司 详式权益变动报告书

之 财务顾问核查意见

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北京东方高圣投资顾问有限公司 二〇一五年十二月

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序 言

本财务顾问接受信息披露义务人深圳市星美新能源汽车有限公司的委托，就深 圳市星美新能源汽车有限公司获得苏州天马精细化学品股份有限公司控制权之权益 变动事项，担任星美新能源的财务顾问，就其披露的《苏州天马精细化学品股份有 限公司详式权益变动报告书》之有关内容出具核查意见。

本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》等相关法律法规、有关各方签署的协议以及本财务顾问在工作中形 成的有关记录等文件而制作。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对星美新能源披露的《详式权益变 动报告书》出具核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评 价，以供广大投资者及相关各方参考。

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财务顾问声明

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本 财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断与评价，以 供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事人方均无任何利益关系，就本次权 益变动所发表的有关意见是完全独立的。

（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、 文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导 致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出 的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施与内部防火墙 制度。

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2

目 录

序 言............................................................................................................. 1
财务顾问声明.................................................................................................. 2
目 录............................................................................................................. 3
释 义............................................................................................................. 4
财务顾问核查意见........................................................................................... 6
一、 详式权益变动报告书的内容核查_........................................................................................... 6_
二、 对信息披露义务人本次权益变动的目的及决策的核查_........................................................ 7_
三、 对信息披露义务人基本情况的核查_....................................................................................... 7_
（一）对信息披露义务人主体资格的核查_........................................................................................ 7_
（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查_.................................................... 8_
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查_.................................. 11_
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查_.............................................................. 12_
（五）对信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过_5%_情况的核
查_......................................................................................................................................................... 12_
（六）对信息披露义务人及实际控制人持股_5%_以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构情况的核查_.............................................................................................................. 13_
（七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查_...................................... 13_
（八）对信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更的核查_.............................................. 13_
（九）核查意见_.................................................................................................................................. 14_
四、 对信息披露义务人的权益变动方式的核查_.......................................................................... 14_
五、 对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查_.............................................................. 15_
六、 对信息披露义务人后续计划的核查_..................................................................................... 15_
七、 本次权益变动对天马精化独立性影响的核查_...................................................................... 17_
八、 对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查_.......................................... 18_
九、 对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查_.......................................................... 18_
十、 对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查_.............................................. 18_
十一、 对前六个月买卖上市公司股票情况的核查_..................................................................... 19_
十二、 对是否存在其他重大事项的核查_..................................................................................... 19_
十三、 对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》
第五十条提供文件的核查意见_.......................................................................................................... 20_
十四、 对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情
况核查 20
十五、 财务顾问意见_..................................................................................................................... 20_
财务顾问联系方式.......................................................................................... 21

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释 义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

本核查意见	指	《北京东方高圣投资顾问有限公司关于苏州天马精细化 学品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查 意见》
详式权益变动报告书	指	《苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告 书》
星美新能源、信息披露义务人、 收购人	指	深圳市星美新能源汽车有限公司
天马精化、上市公司、公司	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
天马集团	指	苏州天马医药集团有限公司，本次权益变动前持有上市 公司11,810万股股份，占上市公司总股本20.67%；本 次权益变动后将不再持有上市公司股份。
本次权益变动、本次收购	指	星美新能源受让天马集团持有的天马精化共计11,810万 股股份（占天马精化总股本的20.67%）的行为。
本次股权转让	指	天马集团将其持有天马精化的11,810万股股份（占天马 精化总股本的20.67%）协议转让给星美新能源的交易行 为。
转让协议签署日	指	2015年12月13日
本财务顾问、东方高圣	指	北京东方高圣投资顾问有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》

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《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
元	指	人民币元

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财务顾问核查意见

一、 详式权益变动报告书的内容核查

《苏州天马精细化学品股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分， 分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及决策、权益变动方式、资金 来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人及其关联方与上市公司 之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资 料、其他重大事项、备查文件。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序， 对信息披露义务人提交权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对权益变动 报告书进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所 披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求，未见重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述。

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二、 对信息披露义务人本次权益变动的目的及决策的核查

信息披露义务人本次权益变动完成后，星美新能源将成为天马精化的控股股东。 未来条件成熟时，星美新能源将考虑对天马精化的经营战略进行拓展与调整，从而 增强上市公司的盈利能力，最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益。

星美新能源为本次权益变动履行了必备的决策程序：

2015 年 12 月 11 日，星美新能源做出股东会决议，同意受让天马集团持有的 天马精化 11,810 万股的股份。

2015 年 12 月 13 日，星美新能源与天马集团签订了《股权转让协议书》。

经核查，本财务顾问认为，星美新能源本次收购天马精化，不影响上市公司 的上市地位，对上市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律法规要求相 违背，符合我国证券市场监管原则和发展趋势。

三、 对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见出具日，星美新能源情况如下：

企业名称：深圳市星美新能源汽车有限公司

法定代表人：赵燕君

注册资本： 20000 万元

统一社会信用代码： 91440300319786498E

注册号： 440301111680555

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企业类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋 21 楼

经营范围：一般经营项目：新能源汽车、电池、充电设备的研发、销售；企业 管理咨询；国内贸易；从事货物及技术进出口业务。许可经营项目：新能源汽车、 电池的生产。

成立日期： 2014 年 11 月 18 日

通讯地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋 21 楼

联系电话： 0755-26900683

传真： 0755-26903139

经核查，本财务顾问认为，星美新能源为依法设立并有效存续的法人，具备收 购天马精化的主体资格。

同时，经核查，并根据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在 负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立之日起至承诺 日未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；自成立之日起至承诺日没有严重的证券市场失信行 为；自成立之日起至承诺日不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查

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8

截至本报告书签署之日，星美新能源的股东及持股比例如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
赵燕君	12,000	60.00
贺玉民	8,000	40.00

公司的实际控制人为贺玉民先生和赵燕君女士，双方为夫妻关系，简历如下： （1）贺玉民基本情况

贺玉民，男，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权。1999 年 7 月毕业于 陕西省委党校新闻学专业，大学学历。2010 年 5 月，投资成立陕西渭南韦罗高速公 路有限公司，担任董事长。2012 年 11 月，任陕西南华高速公路建设有限公司执行 董事兼总经理。2013 年 1 月，任渭南市丹君投资管理有限公司监事。2014 年 10 月， 成立陕西星美新能源汽车有限公司。2014 年 11 月，投资深圳市星美新能源汽车有 限公司，任监事。

（2）赵燕君基本情况

赵燕君，女，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权。1998 年 6 月毕业于 陕西省人民警察学校经济保卫专业，大学学历。2010 年 5 月，任陕西渭南韦罗高速 公路有限公司副董事长。2013 年 1 月，投资成立渭南市丹君投资管理有限公司，任 总经理。2014 年 4 月，成立陕西延黄高速公路有限公司，任公司执行董事兼总经理。 2014 年 10 月，投资成立陕西星美新能源汽车有限公司，任公司董事长。2014 年 11 月，投资成立深圳市星美新能源汽车有限公司，任执行董事，总经理。

截至核查意见出具之日，星美新能源与其实际控制人贺玉民、赵燕君的股权控 制关系如下：

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截止本核查意见出具之日，实际控制人控制（包括直接控制和间接控制）的核 心企业情况如下表所示：

序号	名称	设立时间	注册资本 （万元）	营业范围	持股情况
1.	深圳星美新 能源科技有 限公司	2015 年11 月17 日	30000	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；新能源汽车、电池、充电 设备的研发、销售；企业管理咨 询；国内贸易；从事货物及技术 进出口业务。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经 营）	赵燕君持股 90%，欧胜持股 5%，杨晖持股 5%
2.	陕西星美新 能源汽车有 限公司	2014 年10 月24 日	30000	新能源汽车的研发、销售；广告 的设计、制作、发布；汽车配件、 电子设备的销售。（以上经营范 围除国家规定的专控及前置许 可项目）。	赵燕君持股 90%，贺玉民持 股10%
3.	陕西延黄高 速公路有限 公司	2014 年4 月27 日	1000	高速公路开发建设与运营。	陕西渭南韦罗 高速公路有限 公司持股 100%
4.	渭南市丹君 投资管理有 限公司	2013 年1 月8 日	1000	建设项目投资、商业贸易投资、 教育投资(不得从事金融业务) （范围中，法律、法规或国务院 规定必须报经批准的凭许可证 在有效期内经营）。	赵燕君持股 100%

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5.	陕西南华高 速公路建设 有限公司	2012 年11 月29 日	1000	高速公路建设与运营（范围中， 法律、法规或国务院规定必须报 经批准的凭许可证在有效期内 经营）	贺玉民持股 90%，贺福民持 股10%
6.	陕西渭南韦 罗高速公路 有限公司	2010 年5 月18 日	186000	高速公路建设与运营	中扶创兴投资 担保（北京） 有限公司持股 100%
7.	中扶创兴投 资担保（北 京）有限公 司	2009 年11 月6 日	5000	其他经济合同的担保；投资管 理；房地产开发；技术推广；组 织文化艺术交流活动。	贺玉民持股 100%

实际控制人夫妇从事商业经营活动和金融领域工作多年，有着丰富的行业经验， 具有一定的经济积累。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人具备一定的经济实力， 信息披露义务人具备收购天马精化的经济实力。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，本次交易中，收购方为星美新能源，其实际控制人为贺玉民、赵燕君。 贺玉民、赵燕君控制多家实体公司。信息披露义务人董事、高级管理人员以及实际 控制人夫妇从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范管理等有 着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的 管理能力。

本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人对于证券市场的相关法律、 法规及现代企业制度等都有相当程度的了解。信息披露义务人董事、高级管理人员

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以及实际控制人夫妇具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市 公司的管理能力。

（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

信息披露义务人设立未满三年。本财务顾问通过在工商、税务等政府管理部门 的官网查询，并取得信息披露义务人出具的承诺函对信息披露义务人的诚信情况进 行了核查：

信息披露义务人承诺自成立以来不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数 额较大的债务的情形；自成立之日起至承诺日未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；自成立 之日起至承诺日没有严重的证券市场失信行为。

信息披露义务人董事、监事及高级管理管理人员及实际控制人承诺最近五年内 未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上，本财务顾问认为。信息披露义务人及其实际控制人具有良好的诚信记录。

（五）对信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超 过 5% 情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境 外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 及以上的情况。

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（六）对信息披露义务人及实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境 外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%及以上的情况。

（七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查

信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区 的居留权
赵燕君	执行董事、 总经理	61042619770307****	中国	深圳	无
贺玉民	监事	61010319710424****	中国	深圳	无
江瑞华	副总经理	13042819591022****	中国	深圳	无
杨晖	副总经理	43052219741023****	中国	深圳	无

经核查，并依据信息披露义务人董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺， 截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之 情形。

（八）对信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更的核查

星美新能源系贺玉民、赵燕君于 2014 年投资设立的有限责任公司，自 2014 年 11 月起至今，星美新能源实际控制人均为贺玉民、赵燕君。截至本核查报告出 具之日，星美新能源实际控制人最近两年未发生变更。

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（九）核查意见

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及实际控制人已在详式权益变动报告 书中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或 误导性陈述。

四、 对信息披露义务人的权益变动方式的核查

本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过 协议方式受让天马集团持有的天马精化 11,810 万股股份，占上市公司总股本 20.67%。 本次股份收购过程中不存在接受其它第三方委托等情形。

2015 年 12 月 13 日，信息披露义务人与天马集团签订了《股份转让协议》，合 计受让天马集团持有的天马精化 11,810 万股股份，占上市公司总股本 20.67%。

本次权益变动完成后，星美新能源为天马精化的第一大股东。

信息披露义务人不排除未来 12 个月内进一步增持天马精化权益的可能性。若 星美新能源所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，星美新能源将 严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则15 号》、《准则16 号》 等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

天马集团系天马精化的控股股东,持股11,810万股，其中6810万股已经被质押， 占上市公司总股本的11.92%；5000 万股通过融资融券的方式持有，占上市公司总股 本的8.75%。除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制

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经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

五、 对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

本次权益转让涉及的资金总额为 135,815 万元，均以现金支付。星美新能源已 就本次收购资金来源作出如下承诺：

“本次收购所用的资金全部来源于本公司的自有资金和自筹资金，其资金来源 合法；本次收购的资金不存在直接或间接来源于天马精化及其关联方的情况，也不 存在通过与天马精化进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人受让上市公司股份的资金来源合法。

六、 对信息披露义务人后续计划的核查

1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调 整的计划；

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无改变天马精化主营业务或者对 天马精化主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来12个月内信息披露义务人 适时对上市公司进行产业结构的调整，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力。

2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划；

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截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对天马精化或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资 产注入的重组计划；但不排除在未来12个月内对天马精化或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入 的重组计划。

3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；

本次交易完成后，信息披露义务人将严格遵照证监会关于上市公司法人治理结 构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上 市公司利益。本次交易完成后，信息披露义务人有权按照《公司法》、上市公司的 《公司章程》等有关规定提名部分董事候选人，具体董事候选人名单目前尚未确定。 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无改变上市公司董事会或高级管理人 员组成的具体计划，除《股份转让协议》规定的“本次股份转让完成后，上市公司 的董事、高级管理人员由星美新能源负责调整”外，信息披露义务人没有与上市公 司股东之间就董事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

4、对公司章程条款进行修改的计划；

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条 款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调 整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将 按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重 大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承 诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

6、对上市公司分红政策调整的计划；

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的 计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照

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有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

• 7 、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后对上市公司 现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对上市公司的逐步深入了解， 根据市场变化情况，不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当合理及必 要调整的可能，以提高上市公司效益。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于天马精化的后续发展计划符合 《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对天马精化 持续发展产生不利影响。

七、 本次权益变动对天马精化独立性影响的核查

经核查，本次权益变动完成后，星美新能源将依法行使其作为天马精化股东的 权利，上市公司独立性不因本次权益变动而发生变化；天马精化仍将具有独立经营 能力，拥有独立法人地位，并在人员、财务、资产、业务和机构等方面继续保持独 立性。

为了保护天马精化的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，星美新能源 及贺玉民、赵燕君已经出具了《关于保证天马精化独立性的承诺函》，承诺将与天 马精化在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。

本财务顾问认为，本次权益变动对天马精化的独立性未产生影响。

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八、 对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争 的核查

截止本核查意见出具日，信息披露义务人星美新能源及实际控制人贺玉民、赵 燕君所控制的其他企业目前不存在从事与天马精化相同或相似业务的情形，与上市 公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，星美新能源及贺玉民、赵燕 君已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不会以任何形式直接或间接地 从事与上市公司构成实质性竞争的业务。

九、 对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查

截至本核查意见出具日，星美新能源与上市公司之间不存在关联交易。为了保 护天马精化的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，星美新能源及贺玉民、 赵燕君已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺星美新能源及实际控制人 所控制的其他企业将减少并规范与天马精化的关联交易，保证不通过关联交易损害 天马精化及其他股东的合法权益。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳证券交易 所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续， 不通过关联交易损害天马精化及其股东的合法权益。

十、 对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的 核查

经核查，并经信息披露义务人出具声明，在本核查报告出具之前二十四个月内， 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：

1 、与天马精化、天马精化的关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元

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或者高于天马精化最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易。

• 2 、与天马精化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上

• 的交易。

• 3 、对拟更换的天马精化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任

• 何类似安排。

• 4 、对天马精化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、 对前六个月买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人、实际控制人及其直系亲属自查，自上市公司停牌公告之 日起前6个月内，信息披露义务人、实际控制人及其直系亲属不存在买卖上市公司股 票的行为。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人、实际控制人及其直系亲属均未在 上市公司停牌公告之日前6个月内买卖上市公司股票。

十二、 对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关权益变动的 信息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露 而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其 他信息。

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十三、 对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规 定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文 件的核查意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的 情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

十四、 对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是 否存在损害上市公司利益情形的情况核查

经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公 司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十五、 财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《权益 变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对此承担相应的责任。

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财务顾问联系方式

财务顾问：北京东方高圣投资顾问有限公司

法定代表人：徐士敏

注册地址：北京市门头沟区润峰经济技术开发园

办公地址：北京市朝阳区东四环中路 41 号嘉泰国际大厦 16 层

邮政编码： 100026

项目主办人：王晓峰

联系电话： 13701753707

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（此页无正文，为《北京东方高圣投资顾问有限公司关于苏州天马精细化学品 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 王晓峰 肖莉

法定代表人或授权代表（签字）： 徐士敏

北京东方高圣投资顾问有限公司

年 月 日

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