Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Sep 22, 2020

北京博星证券投资顾问有限公司 关于金陵华软科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司：金陵华软科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：华软科技 证券代码：002453

财务顾问

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二〇二〇年九月

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目录

第一节 释义 .............................................................................................................3 第二节 序言 ............................................................................................................5 第三节 财务顾问承诺与声明 .................................................................................6 一、财务顾问承诺 ............................................................................................6 二、财务顾问声明 ............................................................................................6 第四节 财务顾问意见 ..............................................................................................8 一、对本次收购报告书内容的核查 .................................................................8 二、对收购人收购目的的核查 .........................................................................8 三、对收购人及一致行动人基本情况的核查 ..................................................8 四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......... 14 五、收购人及其一致行动人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配 收购人的方式 .................................................................................................. 14 六、对收购人及一致行动人本次收购资金来源及合法性的核查 ................. 18 七、对收购人及一致行动人本次收购所履行的决策程序的核查 ................. 18 八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否 符合有关规定的核查 ...................................................................................... 19 九、对收购人及一致行动人收购后续计划的核查 ........................................ 19 十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查 ........................................ 21 十一、对同业竞争的核查 ............................................................................... 23 十二、对关联交易情况的核查 ....................................................................... 24 十三、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ....................... 25 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................ 26 十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .. 29 十六、对收购人免于发出要约条件的核查 .................................................... 30 十七、结论性意见 .......................................................................................... 30

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1

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2

第一节 释义

在本财务顾问报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司/华软科技	指	金陵华软科技股份有限公司
收购人/八大处科技	指	八大处科技集团有限公司
一致行动人/华软控 股	指	华软投资控股有限公司
万景恒丰	指	万景恒丰国际投资控股有限公司
奥得赛化学	指	北京奥得赛化学股份有限公司
本次收购	指	八大处科技以其持有的奥得赛化学31.22%的股权认购上市公司 新发行的90,539,214 股股份，同时华软控股以现金认购上市公 司不超过165,803,108股募集配套资金新发行的股份。
本次交易/重组/发行	指	华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学股东购买奥得赛 化学98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金以发 行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施
财务顾问	指	北京博星证券投资顾问有限公司
收购报告书	指	金陵华软科技股份有限公司收购报告书
本报告/财务顾问报 告	指	《北京博星证券投资顾问有限公司关于金陵华软科技股份有限 公司收购报告书之财顾问报告》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《<发行股份及支付 现金购买资产协议> 的补充协议》	指	《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》
《<发行股份及支付 现金购买资产协议> 的补充协议之二》	指	《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议 之二》
《非公开发行认购合 同》	指	《金陵华软科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》
《盈利预测补偿协 议》	指	《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司 部分股东之盈利预测补偿协议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》

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3

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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4

第二节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》 及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托， 担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者 及有关各方参考。

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5

第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告 文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审 查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收 购相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要 求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已 向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确， 并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规 定的工作程序，旨在就《金陵华软科技股份有限公司收购报告书》相关内容发表 意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会 另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容

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6

的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾 问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾 问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使 用。

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7

第四节 财务顾问意见

一、对本次收购报告书内容的核查

收购人编制的《金陵华软科技股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人 及一致行动人介绍、本次收购的目的及批准程序、收购方式、资金来源、后续计 划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买 卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。

本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收 购管理办法》、《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务 顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对收购人收购目的的核查

收购人及其一致行动人看好上市公司未来的发展前景，以持有的奥得赛化学 股权及现金认购上市公司新发行的股份。本次交易将提升上市公司的业务规模及 盈利水平，为上市公司提供新的盈利增长点，增强上市公司的竞争实力，为全体 股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规 要求相违背。

三、对收购人及一致行动人基本情况的核查

（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查

截至本财务顾问报告签署日，八大处科技基本情况如下：

名称	八大处科技集团有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院4号楼105室
法定代表人	张景明
注册资本	200,000万元人民币
统一社会信用代码	911101126774030718

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8

成立日期	2008年7月7日
经营期限	2008年7月7日至2038年7月6日
经营范围	涂料技术推广；销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材料、 化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及持股比例	万景恒丰持股70%
通讯地址	天津市滨海高新区滨海科技园创新大道9号
联系电话	022-65611818

截至本财务顾问报告签署日，华软控股基本情况如下：

名称	华软投资控股有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5521室
法定代表人	张景明
注册资本	200,000万元人民币
统一社会信用代码	91110000562072882G
成立日期	2010年9月21日
经营期限	2010年9月21日至2030年9月20日
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
主要股东及持股比例	八大处科技持股100%
通讯地址	北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通国际商务园B3栋
联系电话	010-84983556

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人为依法设立并持续经营的 法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的 情形。

（二）对收购人及其一致行动人及控股股东、实际控制人控制的核心企业

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及业务的核查

经核查收购人及其一致行动人提供的核心企业资料及相关网站查询，本财务 顾问认为，收购人及其一致行动人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业 务从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（三）对收购人及其一致行动人主营业务及财务数据的核查

经核查，收购人及其一致行动人主营业务及财务数据如下：

1、主要业务经营情况

八大处科技主要从事建筑材料、涂料等材料的采购与销售，最近三年主要业 务未发生重大变化。最近三年，华软控股主要作为持股平台，为上市公司控股股 东。

2、最近三年财务情况

截至本报告书签署日，八大处科技最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	15,269,813,278.83	6,868,466,716.17	4,566,540,860.52
负债总额	13,498,256,757.52	6,731,560,507.94	4,593,537,370.66
所有者权益合计	1,771,556,521.31	136,906,208.23	-26,996,510.14
资产负债率	88.40%	98.01%	100.59%
项目	2019年	2018年	2017年
营业收入	4,633,584,458.50	700,984,884.13	645,529,551.43
净利润	85,053,083.88	4,556,753.26	-19,356,992.24
净资产收益率	4.80%	3.33%	--

注：上述财务数据已经审计。

截至本报告书签署日，华软控股最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	7,473,105,115.90	10,230,348,150.96	7,533,595,678.19

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10

负债总额	4,250,998,363.48	6,601,746,086.77	3,888,340,721.85
所有者权益合计	3,222,106,752.42	3,628,602,064.19	3,645,254,956.34
资产负债率	56.88%	64.53%	51.61%
项目	2019年	2018年	2017年
营业收入	2,648,746,718.83	2,092,610,845.87	1,485,049,129.44
净利润	-423,070,947.96	30,841,426.80	33,984,038.30
净资产收益率	-13.13%	0.85%	0.93%

注：上述财务数据已经审计。

八大处科技系以持有奥得赛化学的股权认购上市公司增发股份，不涉及资金 支付，华软控股认购上市公司募集配套资金所发行股票的资金来源于华软控股自 有资金和自筹资金，华软控股具有良好的筹资条件，其实际控制人张景明先生控 制的万景恒丰国际投资控股有限公司、天津润景投资有限公司拥有一定的资产规 模、较强的筹集资金能力和广阔的筹资渠道。

经核查，八大处科技持有的奥得赛化学股权为其合法拥有的资产，不存在限 制转让的情形；华软控股实际控制人控制的下属企业具有足够的资金实力。本财 务顾问认为：收购人及其一致行动人具备履行本次收购的经济实力。

（四）收购人及其一致行动人最近 5 年内的行政处罚、刑事处罚、重大民 事诉讼或仲裁核查

经核查，收购人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。

（五）对收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5% 以 上股权的情况核查

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人在 境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况如下：

	序 号	企业名称	上市地点	股票简称	股票代码	持股方式 及持股比 例	主营业务

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	1	金陵华软科技 股份有限公司	深圳证券交 易所	华软科技	002453	华软控股 持股 25.42%	精细化工和金 融科技

除以上所述，八大处科技、华软控股及其控股股东、实际控制人不存在在境 内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况。

（六）收购人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形 的核查

根据收购人及其一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为八大处科 技及华软控股不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存 在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（七）对收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 的核查

截至本财务顾问报告出具日，八大处科技的董事、监事、高级管理人员的基 本情况如下：

序 号					是否取得其他国家或地 区居留权
	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	张景明	董事长、经理			否
			中国	北京
2	王永杰	董事
			中国	北京	否
3	童裳慧	董事
			中国	北京	否
5	姚慧敏	董事
			中国	北京	否
4	周向亮	董事
			中国	天津	否

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6	赵立夫	监事
			中国	天津	否
7	王世强	副总经理
			中国	天津	否
8	孙岩	财务总监
			中国	天津	否

截至本财务顾问报告出具日，华软控股的董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下：

序 号					是否取得其他国家或地 区居留权
	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	张景明	执行董事、总经理	中国	北京	否
2	刘昊	监事	中国	北京	否
3	刘华龙	财务总监	中国	北京	否

通过核查收购人及其一致行动人出具的相关说明及网络检索的方式核查，本 财务顾问认为，八大处科技、华软控股及其董事、监事、高级管理人员，最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（八）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的 核查

本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变。收购人及其一致行 动人的主要管理人员具备经营管理的经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信 意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（九）对收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履 行相关义务能力的核查

本次收购除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》协助办理标的资产交 割等事项外，八大处科技需履行《盈利预测补偿协议》关于标的业绩的承诺及盈 利预测补偿安排，除以上所述，收购人及其一致行动人不需要承担其他附加义务。

经核查，本财务顾问认为，除协助办理标的资产交割及履行业绩承诺等协议 约定事项外，收购人及其一致行动人不需要承担其他附加义务。

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13

（十）对收购人及一致行动人基本情况的核查

经核查，华软控股为八大处科技全资子公司，华软控股、八大处科技同受张 景明先生控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，八大处科技、 华软控股系一致行动人。

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情

况

本财务顾问已对收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员进行证 券市场规范化运作的必要辅导，收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理 人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务 和责任。

本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员熟悉 与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务 顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法 规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义 务，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司

五、收购人及其一致行动人的股权控制结构与其控股股东、实际 控制人支配收购人的方式

（一）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人情况的核查

1、对收购人及其一致行动人股权结构及股权控制关系情况的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，八大处科技股权结构图如下：

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14

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经核查，截至本财务顾问报告出具日，华软控股股权结构图如下：

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• 2、对收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人情况核查

经核查，截至本财务顾问报告签署日，万景恒丰持有八大处科技 70%的股权， 为八大处科技的控股股东，其基本情况如下：

名称	万景恒丰国际投资控股有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
注册地	北京市朝阳区科荟路33号5幢-1至2层101内101
法定代表人	张景明

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注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91110000672802014X
成立日期	2008年03月19日
营业期限	2008年03月19日至2028年03月18日
经营范围	项目投资；投资管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易 制毒化学品）、金属材料、橡胶、轻纺产品、建筑材料、机械设 备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

经核查，截至本财务顾问报告签署日，华软控股为八大处科技全资子公司， 八大处科技的基本情况详见本财务顾问报告“第四节 财务顾问意见 / 三、对收购 人及一致行动人基本情况的核查 / （一）对收购人及其一致行动人主体资格的核 查”。万景恒丰持有八大处科技 70%股权，为八大处科技控股股东；万景恒丰为 天津润景投资有限公司全资子公司，张景明持有天津润景投资有限公司 70%股 权，为其控股股东，因此，八大处科技及华软控股实际控制人为张景明先生，其 基本情况如下：

张景明，男，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 1101021964**，毕业于对外经济贸易大学国际金融专业，研究生学历。张 景明先生 1996 年 11 月至 2018 年 10 月担任万企控股集团有限公司董事长、总经 理；1999 年 3 月至今担任北京万景房地产开发有限责任公司执行董事、经理； 2008 年 3 月至今担任万景恒丰国际投资控股有限公司执行董事、经理；2008 年 4 月至今担任天津润景投资有限公司经理；2009 年 1 月至今担任北京八大处房地 产开发集团有限公司董事、总经理；2014 年 9 月至今担任八大处科技集团有限 公司董事长、经理；2014 年 10 月至今担任宝骏涂料有限公司执行董事；2015 年 1 月至今担任八大处控股集团有限公司董事、总经理；2017 年 7 月至今担任 八大处科技集团有限公司董事长。

（二）对本次收购前后的上市公司股权结构核查

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学股东合 计持有的奥得赛化学 98.94%股份并发行股份募集配套资金；

本次募集配套资金不超过 64,000.00 万元，募集配套资金发行的股份数量为 不超过 165,803,108 股，募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。 本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的

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16

实施。

本次收购为八大处科技以其持有的奥得赛化学 31.22%的股权认购上市公司 新发行的 90,539,214 股股份，同时华软控股以现金认购上市公司不超过 165,803,108 股募集配套资金新发行的股份。

本次收购前，八大处科技未直接持有上市公司的股份，华软控股持有上市公 司 145,233,595 股股份，占上市公司总股本的 25.42%。本次收购完成后，八大处 科技持有上市公司 90,539,214 股股份，占上市公司总股本的 9.59%（考虑配套融 资）；华软控股持有上市公司 311,036,703 股股份，占上市公司总股本的 32.94% （考虑配套融资）。八大处科技及华软控股合计持有上市公司 401,575,917 股股 份，占上市公司总股本的 42.53%（考虑配套融资）。

本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍分别为华软控股、张景 明先生，未发生变更。

本次收购前后，收购人及一致行动人持股情况如下表所示（未考虑配套融 资）：

资）：
股东名称	本次收购前		本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
八大处科技	0	0	90,539,214	11.63%
华软控股	145,233,595	25.42%	145,233,595	18.66%
上市公司其他股东	426,066,405	74.58%	542,641,308	69.71%
合计	571,300,000	100%	778,414,117	100.00%

本次收购前后，收购人及一致行动人持股情况如下表所示（考虑配套融资）：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
八大处科技	0	0	90,539,214	9.59%
华软控股	145,233,595	25.42%	311,036,703	32.94%
上市公司其他股东	426,066,405	74.58%	542,641,308	57.47%
合计	571,300,000	100%	944,217,225	100.00%

经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及

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17

其投资者利益的情形。

六、对收购人及一致行动人本次收购资金来源及合法性的核查

八大处科技以其持有的奥得赛化学 31.22%的股权认购上市公司新发的 90,539,214 股股份，同时华软控股以现金认购上市公司不超过 165,803,108 股募 集配套资金新发行的股份，支付的认购金额不超过人民币 64,000.00 万元。

经核查，本财务顾问认为，八大处科技系以持有奥得赛化学的股权认购上市 公司增发股份，前述认购不涉及资金流转及资金来源情况；本次华软控股认购上 市公司募集配套资金所发行股票的资金来源于华软控股自有资金和自筹资金，资 金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况（收购人实际 控制人控制的其他关联方除外），不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他 交易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取 得的融资。八大处科技持有的奥得赛化学股权为其合法拥有的资产，不存在以代 理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，亦不存在质押或其他有争 议的情况。

七、对收购人及一致行动人本次收购所履行的决策程序的核查

（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序

2020 年 4 月 23 日，华软投资股东作出股东决定，同意本次收购相关事宜； 2020 年 4 月 23 日，八大处科技作出股东会决议，同意本次收购相关事宜； 2020 年 6 月 8 日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过本次交易相关事宜； 2020 年 8 月 19 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过了本次交易方案调整 相关事宜。

2020 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过本 次交易相关事宜。

2020 年 6 月 8 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。

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2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 关于调整本次重组方案等相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付 现金购买资产协议>的补充协议之二》。

2020 年 9 月 18 日，上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 15 日印发的《关 于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2020]2233 号），本次交易已取得中国证监会核准。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

经核查，除上述已履行的程序外，本次收购无需履行其他审批程序。

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排， 该安排是否符合有关规定的核查

经核查，除本次资产重组事宜外，在过渡期间内，收购人及其一致行动人没 有其他对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。

本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影 响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。

九、对对收购人及一致行动人收购后续计划的核查

经核查，截至本财务顾问签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

华软科技通过发行股份及支付现金方式购买奥得赛化学 98.94%股权，增加 在荧光增白剂、医药中间体、电子化学品中间体等细分领域的产品及竞争力。

除上述资产重组对上市公司业务的调整外，截至本报告书签署之日，收购人 及其一致行动人没有在未来 12 个月内其他改变公司主营业务或者对公司主营业 务作出重大调整的计划或方案。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调 整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程 序和义务。

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（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问签署日，除本次收购涉及的重组事宜外，收购人及其一致行 动人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划或建议，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划或建 议。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承 诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事 和高级管理人员组成的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调 整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和 义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本财务顾问签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公 司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进 行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应 的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

截至本财务顾问签署日，收购人及其一致行动人没有对现有的员工聘用计划 做重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及 其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

截至本财务顾问签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进 行调整或者做出其他重大安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上 述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法 定程序和义务。

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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司的业务和组 织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收 购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义 务。

（八）收购人转让其拥有权益股份的计划

华软控股在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月 内不进行转让。

华软控股在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得 转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华软控股持有上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有 关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司 股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。

八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不 得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持 有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所 的有关规定执行。前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事 务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉 及八大处科技所持股份的锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义 务履行完毕之日。

十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查

本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与收购人 及其一致行动人及关联方将继续保持独立，为了确保本次交易完成后上市公司在 资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，收购人及其一致行动人、实际 控制人做出如下承诺：

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“1、保证上市公司资产独立完整

保证本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构 （以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严 格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以 及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司 /本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。

2、保证上市公司的人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书等高级管理人员未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企 业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企 业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人或本 公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公 司/本人或本公司/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公 司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营 管理职权；保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构完 全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不直接或 间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不

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参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公 司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的 业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本 公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞 争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的 方式避免同业竞争。”

经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的独立性产生重大不利 影响。

十一、对同业竞争的核查

本次收购前，收购人及一致行动人及关联方经营的业务与上市公司之间不存 在同业竞争关系。本次收购完成后，收购人及一致行动人不主动寻求直接或间接 经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市 公司产生同业竞争，收购人及其一致行动人、实际控制人出具了承诺函：

“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从 事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、 生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意 对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

2、本公司/本人目前除持有上市公司股份外，

无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本公司/本人 控股企业或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限 于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给 上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

1、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本 公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产 品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本 人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞

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争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可 能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争 的业务转让给无关联的第三方。

4、若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成 的全部损失，并妥善处置全部后续事项。”

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人、实际控制人与上市公司 不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生 的同业竞争，收购人及其一致行动人、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函， 该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人及其一致行动人、实际控制人之间 产生同业竞争问题。

十二、对关联交易情况的核查

本次收购前，收购人及其一致行动人及其关联方与华软科技之间的重大关联 交易如下：

华软控股为上市公司向银行借款提供担保的情况如下：

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
华软控股	320,000,000.00元	2018年06月21日	2021年06月30日	否

最近 24 个月内，为补充上市公司生产、经营所需流动资金，八大处科技及 华软控股为上市公司提供借款，借款期限不超过 1 年，借款利率为 0。近 24 个 月八大处科技及华软控股为上市公司提供借款及上市公司还款明细详见上市公 司 2018 年、2019 年年报及 2020 年半年度报告。

除上述关联交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致 行动人及其关联方与华软科技之间不存在其他重大关联交易。本次收购完成后， 为减少和规范关联交易，收购人及其一致行动人、实际控制人出具了关于减少和 规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司 /本人控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本公司/本人将善意履行

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作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上 市公司对与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何 行动、故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决 议。如果上市公司必须与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发生任何关 联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条 件进行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市 公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超 出上述协议规定以外的利益或收益。

3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本公司 /本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公 司经济损失的，本公司/本人同意赔偿相应的损失。”

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人、实际控制人与上市公司 之间的关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。为了规范和减少关 联交易，收购人及其一致行动人、实际控制人出具了减少和规范关联交易的承诺 函，上述承诺的履行将有利于减少和规范收购人及其一致行动人、实际控制人与 上市公司之间的关联交易情况。

十三、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本 报告书签署日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下： （一）与上市公司及其子公司之间的交易情况

除本报告书“第四节 财务顾问意见/十二、对关联交易情况的核查”所述外， 在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，八大处科技及其董事、监事、高级管理 人员、华软控股及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行其 他资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务

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报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

2019 年 9 月 23 日，八大处科技与华软投资（北京）有限公司（以下简称“华 软投资”）、王广宇（曾任上市公司董事长）签署《股权转让协议》，八大处科 技通过协议受让华软投资、王广宇持有的华软控股 100%股权从而取得上市公司 的控制权，合计交易金额 30.9 亿元，其中华软投资所持股权作价 27.73275 亿元， 王广宇所持股权作价 3.16725 亿元。2019 年 10 月 15 日，上述股权转让事宜完 成工商变更。

除以上所述，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，八大处科技及其董事、 监事、高级管理人员、华软控股及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董 事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，八大处科技及其董事、监事、高级 管理人员、华软控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司 董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除本次重组交易事宜，八大处科技 及其董事、监事、高级管理人员、华软控股及其董事、监事、高级管理人员无对 上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告并经核查，在本次收购事实发 生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过交易系统买卖华软科技股 票的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属

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前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员出具的自查报告 并经核查，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 本次收购事实发生之日起前六个月内通过交易系统买卖华软科技股票的情况如 下：

八大处科技董事周向亮：

买卖主体	交易方式	交易方向	交易期间	交易股数（股）
周向亮	集中竞价	买	2019年4月25日	8,000
	集中竞价	买	2019年4月30日	3,700
	集中竞价	买	2019年4月30日	9,100
	集中竞价	买	2019年5月6日	6,000
	集中竞价	买	2019年5月10日	18,000
	集中竞价	卖	2019年5月14日	18,000
	集中竞价	买	2019年5月15日	18,000
	集中竞价	卖	2019年8月30日	64,800
	集中竞价	买	2019年8月30日	28,000
	集中竞价	买	2019年9月2日	20,000
	集中竞价	卖	2019年9月2日	14,000
	集中竞价	卖	2019年9月2日	14,000
	集中竞价	买	2019年9月3日	10,000
	集中竞价	卖	2019年9月5日	30,000

八大处科技董事姚慧敏的配偶覃勇：

买卖主体	交易方式	交易方向	交易期间	交易股数（股）
覃勇	集中竞价	卖	2019年4月29日	74,000

1、周向亮系八大处科技董事，其出具书面说明：“1.本人于 2019 年 4 月 25 日至 2019 年 9 月 5 日期间，多次买卖华软科技股票。在此期间，本人并不知悉 本次交易的相关事宜，本人购买华软科技股票系个人投资行为，本人系基于对二 级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

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• 2.前述交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办

• 人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机 构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。

• 3.除自查报告中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控

• 制的其他股票账户（如有）在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内均不 存在其他买卖华软科技股票的情形。

• 4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不

• 再买卖华软科技股票。

• 5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律

• 责任。”

• 2、覃勇系八大处科技董事姚慧敏的配偶，覃勇出具了书面说明：

1.本人于 2019 年 4 月 29 日卖出华软科技股票 74,000 股。本人并未知悉本次 重组的相关事宜，也未从本人配偶姚慧敏女士及其他内幕信息知情人处获得本次 重组事项的任何信息。本人上述股票买卖行为是本人的个人投资行为，系基于对 二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2.前述交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办 人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机 构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。

3.除自查报告中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制 的其他股票账户（如有）在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内均不存 在其他买卖华软科技股票的情形。

• 4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再

• 买卖华软科技股票。

5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律 责任。”

对此，姚慧敏亦出具说明：“1.本人在 2019 年 10 月 28 日华软科技股票停牌 后知悉本次重组事宜，本人知悉本次重组事宜后从未向任何人了解任何相关内幕

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信息或者接受任何关于买卖华软科技股票的建议，也从未向包括本人配偶覃勇先 生在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议。覃勇于 2019 年 4 月 29 日卖出华 软科技股票的行为与本次重组无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行情的 独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2.前述交易华软科技股票系本人配偶覃勇的自主行为，与华软科技及其董监 高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目 的中介机构及其经办人员无关，本人及本人配偶将承担由此引起的一切法律责 任。

3.除自查报告中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制 的其他股票账户在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内均不存在其他买 卖华软科技股票的情形。

• 4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再

• 买卖华软科技股票。

• 5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律

• 责任。”

除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在通过交易系统买卖华软 科技股票的情况。”

除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在其他通过交易系统买卖 华软科技股票的情况。

十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利 益的其他情形

经核查，本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人 仍为张景明，均未发生变化。截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、

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实际控制人及其关联方不存在对华软科技未清偿的负债情形，不存在未解除的华 软科技为其负债提供的担保情形，不存在损害华软科技利益的情形。

十六、对收购人免于发出要约条件的核查

收购人及其一致行动人以其持有的奥得赛化学股权及现金认购上市公司新 发行的股份，收购完成后收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过 30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有 下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司 股票。上市公司 2020 年第一次临时股东大会批准了华软控股、八大处科技免于 因本次交易收购上市公司股份而触发的要约收购义务，收购人可以免于发出要 约。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次收购符合《收购管理 办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人 及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收 购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购 的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发 出要约收购的情形。

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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于金陵华软科技股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人： 袁光顺 财务顾问主办人： 杨光华 竟乾 北京博星证券投资顾问有限公司 年 月 日

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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	金陵华软科技股份有限 公司	财务顾问名称	北京博星证券投资顾问有限 公司	北京博星证券投资顾问有限 公司	北京博星证券投资顾问有限 公司
证券简称		华软科技	证券代码	002453
收购人名称或姓名		八大处科技集团有限公司；华软投资控股有限公司
实际控制人是否变化		是□否√
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
方案简介		八大处科技以其持有的奥得赛化学31.22%的股权认购上市公司新 发的90,539,214 股股份，同时华软控股以现金认购上市公司不超过 165,803,108股新发行的股份
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			是

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32

1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是		八大处科技证券 账户 （0800370822）； 华软控股证券账 户（0800169681； B880617628）
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3	收购人的诚信记录

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明			收购人及一致行 动人出具了无违 规声明，财务顾 问会同律师对无 违规情况进行了 第三方核查
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		不存在重大违法 违规行为
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系	是
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间	是

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34

1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	是
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否	不排除增持的可 能
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	是
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议	是
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	是
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平		否	八大处科技资产 负债率较高，其 实际控制人下属 企业具有一定资 产规模及较强的 筹资能力，不存 在经营风险
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力		否
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	是		收购人为上市公 司控制方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			此次收购资金来 源于自有资金及 合法自筹资金
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容		否	已经会计师事务 所审计
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	是
	与最近一年是否一致	是		除按财政部下发 新准则调整外， 近两年所采用的 会计制度及主要 会计政策无重大 变更
	如不一致，是否做出相应的调整
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

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5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范			不适用
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	是
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告	是
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性	是
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用

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5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用

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5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权			不适用

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5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	是
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是

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41

8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联 交易的措施		否	收购人及其一致 行动人为上市公 司提供无息借 款，已出具减少 和规范关联交易 的相关承诺
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用

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10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易		否
	如有发生，是否已披露	是
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）		否	详见本财务顾问 报告“十三、对 前24个月收购人 与上市公司之间 重大交易的核 查”

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11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易		否	详见本财务顾问 报告“十三、对 前24个月收购人 与上市公司之间 重大交易的核 查”
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响	是
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月 内买卖被收购公司股票的行为		否	八大处科技董事 周向亮、董事姚 慧敏的配偶覃勇 存在买卖华软科 技股票情形，上 述人员已出具不 存在利用内幕信 息进行交易的说 明
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	是
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。上市公司 2020 年第一次临时股东大会批准了华软控股、八大处科技免于因本次交易收购上市公司股份而触 发的要约收购义务，收购人可以免于发出要约。

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45

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公 司收购》之签章页）

法定代表人： 袁光顺 财务顾问主办人： 杨光华 竟乾 北京博星证券投资顾问有限公司 2020 年 9 月 22 日

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