Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Sep 22, 2020

金陵华软科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：金陵华软科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华软科技

股票代码：002453

收购人名称：八大处科技集团有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路 10 号院 4 号楼 105 室 通讯地址：天津市滨海高新区滨海科技园创新大道 9 号

一致行动人名称：华软投资控股有限公司

住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-5521 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号恒通国际商务园 B3 栋

签署日期：二〇二〇年九月

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

声明

1、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、 法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在金陵华软科技股份有限公 司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购 人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在金陵华软科技股份有 限公司中拥有权益的股份。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有 上市公司的股份超过 30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办 法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上 市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转 让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发 行的新股。上市公司 2020 年第一次临时股东大会批准了华软控股、八大处科技 免于因本次交易收购上市公司股份而触发的要约收购义务，收购人可以免于发出 要约。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

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[2]

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

目录

释 义 ......................................................................................................................... 5 第一节 收购人及一致行动人介绍 ......................................................................... 6 一、八大处科技集团有限公司 .......................................................................... 6 二、华软投资控股有限公司 .............................................................................. 9 三、一致行动关系说明 ................................................................................... 13 第二节 本次收购的目的及批准程序 ................................................................... 14 一、本次收购目的 ........................................................................................... 14 二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划 . 14 三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序 ............................................. 14 第三节 收购方式 .................................................................................................. 16 一、本次收购具体情况 ................................................................................... 16 二、本次收购前后股权控制结构的变化情况 ................................................. 16 三、本次收购相关协议的主要内容 ................................................................ 17 四、本次认购新增股份资产的情况 ................................................................ 33 五、 本次收购股份的权利限制情况 .............................................................. 35 六、免于以要约方式进行收购的说明 ............................................................ 35 第四节 资金来源 .................................................................................................. 37 一、收购资金总额 ........................................................................................... 37 二、收购资金来源 ........................................................................................... 37 三、支付方式 ................................................................................................... 37 第五节 后续计划 .................................................................................................. 38 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划 ................................................................................................... 38 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 38 三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 ..................................... 38 四、对上市公司章程的修改计划 .................................................................... 38 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 ...................... 39

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[3]

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

六、对上市公司分红政策的调整计划 ............................................................ 39 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 39 第六节 本次收购对上市公司的影响分析 ........................................................... 40 一、对上市公司独立性的影响 ........................................................................ 40 二、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................... 41 三、对上市公司关联交易的影响 .................................................................... 42 第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 44 一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ................................................. 44 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......................... 44 三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 44 四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ... 44 第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 46 一、对收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ... 46 二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司 股票的情况的核查 ........................................................................................... 46 第九节 收购人的财务资料 .................................................................................... 49 一、收购人最近三年财务状况 ........................................................................ 49 二、收购人采用的会计制度及主要会计政策 ................................................. 57 第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 58 第十一节 备查文件 .............................................................................................. 65 一、备查文件 ................................................................................................... 65 二、备查地点 ................................................................................................... 65 收购报告书附表 ...................................................................................................... 66

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[4]

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司/华软科技	指	金陵华软科技股份有限公司
本报告书/收购报告书	指	金陵华软科技股份有限公司收购报告书
收购人/八大处科技	指	八大处科技集团有限公司
一致行动人/华软控股	指	华软投资控股有限公司
万景恒丰	指	万景恒丰国际投资控股有限公司
奥得赛化学	指	北京奥得赛化学股份有限公司
本次收购	指	八大处科技以其持有的奥得赛化学31.22%的股权认购上市 公司新发行的90,539,214股股份，同时华软控股以现金认购 上市公司不超过165,803,108股募集配套资金新发行的股份。
本次交易/重组/发行	指	华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学股东购买奥 得赛化学98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资 金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份 募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《<发行股份及支付现金 购买资产协议>的补充协 议》	指	《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充 协议》
《<发行股份及支付现金 购买资产协议>的补充协 议之二》	指	《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充 协议之二》
《非公开发行认购合同》	指	《金陵华软科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》
《盈利预测补偿协议》	指	《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限 公司部分股东之盈利预测补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五 入造成。

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[5]

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、八大处科技集团有限公司

（一）收购人的基本情况

名称	八大处科技集团有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京市北京经济技术开发区荣华南路10 号院4 号楼105室
法定代表人	张景明
注册资本	200,000万元人民币
统一社会信用代码	911101126774030718
成立日期	2008年7月7日
经营期限	2008年7月7日至2038年7月6日
经营范围	涂料技术推广；销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材料、 化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及持股比例	万景恒丰持股70%
通讯地址	天津市滨海高新区滨海科技园创新大道9号
联系电话	022-65611818

（二）收购人的股权及控制关系

1、收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：

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2、收购人的控股股东基本情况

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

截至本报告书签署之日，万景恒丰持有收购人 70%的股权，为收购人的控股 股东，其基本情况如下：

名称	万景恒丰国际投资控股有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
注册地	北京市朝阳区科荟路33号5幢-1至2层101内101
法定代表人	张景明
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91110000672802014X
成立日期	2008年03月19日
营业期限	2008年03月19日至2028年03月18日
经营范围	项目投资；投资管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易 制毒化学品）、金属材料、橡胶、轻纺产品、建筑材料、机械设 备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

3、收购人实际控制人

万景恒丰持有八大处科技 70%股权，为八大处科技控股股东；万景恒丰为天 津润景投资有限公司全资子公司，张景明持有天津润景投资有限公司 70%股权， 为其控股股东，因此，八大处科技实际控制人为张景明先生，其基本情况如下：

张景明，男，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 1101021964**，毕业于对外经济贸易大学国际金融专业，研究生学历。张 景明先生 1996 年 11 月至 2018 年 10 月担任万企控股集团有限公司董事长、总经 理；1999 年 3 月至今担任北京万景房地产开发有限责任公司执行董事、经理； 2008 年 3 月至今担任万景恒丰国际投资控股有限公司执行董事、经理；2008 年 4 月至今担任天津润景投资有限公司经理；2009 年 1 月至今担任北京八大处房地 产开发集团有限公司董事、总经理；2014 年 9 月至今担任八大处科技集团有限 公司董事长、经理；2014 年 10 月至今担任宝骏涂料有限公司执行董事；2015 年 1 月至今担任八大处控股集团有限公司董事、总经理；2017 年 7 月至今担任八大 处科技集团有限公司董事长。

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务的情况

1、收购人的控股股东控制的核心企业情况

收购人控股股东为万景恒丰，截至本报告书签署日，万景恒丰控制的核心企

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[7]

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

业的基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例 （%）	主营业务
1	北京新雅途教育文化 有限责任公司	90,000	100	组织文化艺术交流活动（不含经 营性演出）
2	北京万景房地产开发 有限责任公司	18,000	100	房地产开发
3	北京鑫宏技术咨询有 限公司	100	100	企业管理咨询
4	八大处科技集团有限 公司	200,000	70	建筑材料、涂料等材料的采购与 销售
5	北京恒基金泰房地产 经纪有限公司	100	70	房地产经纪业务

2、收购人的实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人张景明先生控制的核心企业的基本 情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例（%）	主营业务
1	天津润景投资有限公司	10,000	70	股权投资，房地产投资

（四）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

八大处科技主要从事建筑材料、涂料等材料的采购与销售，最近三年主要业 务未发生重大变化。截至本报告书签署日，八大处科技最近三年合并报表主要财 务数据如下：

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	15,269,813,278.83	6,868,466,716.17	4,566,540,860.52
负债总额	13,498,256,757.52	6,731,560,507.94	4,593,537,370.66
所有者权益合计	1,771,556,521.31	136,906,208.23	-26,996,510.14
资产负债率	88.40%	98.01%	100.59%
项目	2019年	2018年	2017年
营业收入	4,633,584,458.50	700,984,884.13	645,529,551.43
净利润	85,053,083.88	4,556,753.26	-19,356,992.24
净资产收益率	4.80%	3.33%	--

注：上述财务数据已经审计。

（五）收购人最近五年合法合规经营情况

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[8]

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人之董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书签署之日，八大处科技的董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下：

序 号					是否取得其他国家或地 区居留权
	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	张景明	董事长、经理	中国	北京	否
2	王永杰	董事	中国	北京	否
3	童裳慧	董事	中国	北京	否
5	姚慧敏	董事	中国	北京	否
4	周向亮	董事	中国	天津	否
6	赵立夫	监事	中国	天津	否
7	王世强	副总经理	中国	天津	否
8	孙岩	财务总监	中国	天津	否

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	企业名称	上市地点	股票简称	股票代码	持股方式 及持股比 例	主营业务
1	金陵华软科技 股份有限公司	深圳证券交 易所	华软科技	002453	华软控股 持股 25.42%	精细化工和金 融科技

除以上所述，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、华软投资控股有限公司

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[9]

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

（一）一致行动人的基本情况

名称	华软投资控股有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5521室
法定代表人	张景明
注册资本	200,000 万元人民币
统一社会信用代码	91110000562072882G
成立日期	2010年9月21日
经营期限	2010年9月21日至2030年9月20日
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
主要股东及持股比例	八大处科技持股100%
通讯地址	北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通国际商务园B3栋
联系电话	010-84983556

（二）一致行动人的股权及控制关系

1、一致行动人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，一致行动人的股权控制关系如下图所示：

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

2、一致行动人的控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，华软控股为八大处科技全资子公司，八大处科技基 本情况详见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍/一、八大处科技集团有 ” 限公司/（一）收购人的基本情况 。

3、一致行动人实际控制人

华软控股实际控制人为张景明先生，其基本情况详见本报告书“第一节 收购 人及一致行动人介绍/一、八大处科技集团有限公司/（二）收购人的股权及控制 关系/3、收购人实际控制人”

（三）一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的情况

• 1、一致行动人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，华软控股控股股东八大处科技所控制的核心企业和核 心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	华软投资控股有限公 司	200,000.00	100.00	投资金融科技、医药化工、农业服 务、普惠金融等行业
2	宝骏防水材料（天津） 有限公司	1,000.00	90.00	防水材料的研发、生产及销售
3	宝骏涂料有限公司	10,000.00	100.00	集装箱涂料、建筑涂料、木器涂料、 水性合成树脂的研发、生产及销售
4	天津安雅达建筑科技 有限公司	10,000.00	51.50	高晶板、加强纤维石膏板等产品的 研发、生产与销售
5	中晶国瑞（天津）建 设发展集团有限公司	10,000.00	50.00	门窗、幕墙生产及安装
6	北京八大处装饰工程 有限公司	2,000.00	70.00	建筑装修装饰工程承包
7	天津中晶建材科技有 限公司	10,000.00	100.00	新材料技术开发、咨询、服务、转 让及建材销售
8	天津中晶建筑材料有 限公司	10,000.00	100.00	建筑材料、装饰装修材料生产及销 售
9	天津全屋营健装饰设 计工程有限公司	5,000.00	70.00	科学研究和技术服务业；信息传 输、软件和信息技术服务业；建筑 业；批发和零售业
10	杭州建详电子商务有 限公司	10,121.46	35.00	网上销售：日用百货；销售：水泥、 矿渣、粉煤灰、煤炭（无储存）、 化工产品（除化学危险品及易制毒 化学品）、五金电器、电子产品、 通讯设备、橡胶产品

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

2、一致行动人实际控制人控制的核心企业情况

华软控股实际控制人张景明先生控制的核心企业详见本报告书“第一节 收 购人及一致行动人介绍/一、八大处科技集团有限公司/（三）收购人及其控股股 东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”

（四）一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

最近三年，华软控股作为上市公司控股股东，未发生主营业务收入。截至本 报告书签署日，华软控股最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	7,473,105,115.90	10,230,348,150.96	7,533,595,678.19
负债总额	4,250,998,363.48	6,601,746,086.77	3,888,340,721.85
所有者权益合计	3,222,106,752.42	3,628,602,064.19	3,645,254,956.34
资产负债率	56.88%	64.53%	51.61%
项目	2019年	2018年	2017年
营业收入	2,648,746,718.83	2,092,610,845.87	1,485,049,129.44
净利润	-423,070,947.96	30,841,426.80	33,984,038.30
净资产收益率	-13.13%	0.85%	0.93%

注：上述财务数据已经审计。

（五）一致行动人最近五年合法合规经营情况

一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （六）一致行动人之董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书签署之日，华软控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

序 号					是否取得其他国家或地 区居留权
	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	张景明	执行董事、总经理	中国	北京	否
2	刘昊	监事	中国	北京	否
3	刘华龙	财务总监	中国	北京	否

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及 一致行动人介绍/一、八大处科技集团有限公司/（七）收购人及其控股股东、实 际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况”

除以上所述，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、一致行动关系说明

华软控股为八大处科技全资子公司，华软控股、八大处科技同受张景明先生 控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，八大处科技、华软控股 系一致行动人。

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

第二节 本次收购的目的及批准程序

一、本次收购目的

收购人及其一致行动人看好上市公司未来的发展前景，以持有的奥得赛化学 股权及现金认购上市公司新发行的股份。本次交易将提升上市公司的业务规模及 盈利水平，为上市公司提供新的盈利增长点，增强上市公司的竞争实力，为全体 股东带来良好回报。

二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的 计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内处置已 拥有上市公司权益股份的计划，不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 的可能。如果收购人及其一致行动人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法 律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的程序

2020 年 4 月 23 日，华软投资股东作出股东决定，同意本次收购相关事宜； 2020 年 4 月 23 日，八大处科技作出股东会决议，同意本次收购相关事宜； 2020 年 6 月 8 日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过本次交易相关事宜； 2020 年 8 月 19 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过了本次交易方案调整 相关事宜。

2020 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过本 次交易相关事宜。

2020 年 6 月 8 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。

2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 关于调整本次重组方案等相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付 现金购买资产协议>的补充协议之二》。

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

2020 年 9 月 18 日，上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 15 日印发的《关 于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2020]2233 号），本次交易已取得中国证监会核准。

（二）尚需履行的程序

除上述已履行的程序外，本次收购无需履行其他审批程序。

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

第三节 收购方式

一、本次收购具体情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学股东合 计持有的奥得赛化学 98.94%股份并发行股份募集配套资金；

本次募集配套资金不超过 64,000.00 万元，募集配套资金发行的股份数量为 不超过 165,803,108 股，募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。 本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。

本次收购为八大处科技以其持有的奥得赛化学 31.22%的股权认购上市公司 新发行的 90,539,214 股股份，同时华软控股以现金认购上市公司不超过 165,803,108 股募集配套资金新发行的股份。

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，八大处科技未直接持有上市公司的股份，华软控股持有上市公 司 145,233,595 股股份，占上市公司总股本的 25.42%。

本次收购完成后，八大处科技持有上市公司 90,539,214 股股份，占上市公 司总股本的 9.59%（考虑配套融资）；华软控股持有上市公司 311,036,703 股股 份，占上市公司总股本的 32.94%（考虑配套融资）。八大处科技及华软控股合 计持有上市公司 401,575,917 股股份，占上市公司总股本的 42.53%（考虑配套融 资）。

本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍分别为华软控股、张景 明先生，未发生变更。

本次收购前后，收购人及一致行动人持股情况如下表所示（未考虑配套融 资）：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
八大处科技	0	0	90,539,214	11.63%
华软控股	145,233,595	25.42%	145,233,595	18.66%
上市公司其他股东	426,066,405	74.58%	542,641,308	69.71%

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合计	571,300,000	100%	778,414,117	100.00%
本次收购前后，收购人及一致行动人持股情况如下表所示（考虑配套融资）：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
八大处科技	0	0	90,539,214	9.59%
华软控股	145,233,595	25.42%	311,036,703	32.94%
上市公司其他股东	426,066,405	74.58%	542,641,308	57.47%
合计	571,300,000	100%	944,217,225	100.00%

收购人及一致行动人持有上市公司股份数量最终以中国证监会核准的结果 为准。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 1、合同主体和签订时间

2019年11月8日，华软科技（作为甲方）与奥得赛化学全体股东（作为乙方） 签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2020年4月23日、2020年8月19日，华软科技与奥得赛化学交易对方签署了《< 发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》、《<发行股份及支付现金购 买资产协议>的补充协议之二》，就本次交易的方案、交易价格、支付对价等相 关事项予以补充约定。

2、交易价格、定价依据

经中水致远资产评估有限公司评估及其出具的《评估报告》，本次交易中， 中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的公司进行评估，并以收益法 评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股 东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有 者权益39,806.75万元增值额为96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日 的母公司净资产28,616.91万元增值额为107,897.22万元，增值率为377.04%。根据 前述评估结果并经交易各方协商，本次交易标的公司100%股权的价格确定为人 民币136,000.00万元。基于前述协商结果，标的资产奥得赛化学98.94%股权交易 价格确定为134,556.65万元。

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3、支付方式

3.1、股份发行

（1）本次发行股份的数量：

本次交易中，甲方向乙方分别发行的股份数量的计算公式为：

①向八大处科技发行股份数量=标的资产交易价格×八大处科技所持有的奥 得赛化学股份的比例÷发行价格

②向除八大处科技、湖商智本、金控浙商以外的奥得赛化学其他股东发行股 份数量=[标的资产交易价格×70%]÷发行价格×除八大处科技、湖商智本、金控浙 商以外的其他奥得赛化学股东所持有的奥得赛化学股份比例

③本次交易中，甲方不向湖商智本和金控浙商发行股份。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方各方 自愿放弃，标的资产交易价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与乙方认 购的股份总数存在差异的，为各乙方自愿放弃的不足一股的尾差导致。乙方取得 的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格 的差额部分，乙方同意放弃该差额部分，并将无偿赠与甲方。

根据标的资产的交易价格，甲方拟向乙方支付股份对价97,136.52万元，对应 甲方发行的股份数量合计为207,114,117股。乙方取得股份对价明细如下：

序号	发行对象	股份支付金额（万元）	发行股份数量（股）
1	吴细兵	38,624.00	82,353,944
2	八大处科技	42,462.89	90,539,214
3	湖商智本	-	-
4	涂亚杰	3,776.58	8,052,417
5	申得兴投资	3,705.86	7,901,628
6	金控浙商	-	-
7	王军	816.00	1,739,872
8	吴剑锋	816.00	1,739,872
9	邢光春	816.00	1,739,872
10	刘清	816.00	1,739,872
11	刘冬梅	816.00	1,739,872
12	黄芳兰	816.00	1,739,872
13	赖文联	408.00	869,936

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序号	发行对象	股份支付金额（万元）	发行股份数量（股）
14	华师元	408.00	869,936
15	吴加兵	408.00	869,936
16	马志强	408.00	869,936
17	刘斌	408.00	869,936
18	许屹然	408.00	869,936
19	尹虹	408.00	869,936
20	丰芸	336.74	717,987
21	张民	204.00	434,968
22	杨寿山	100.50	214,294
23	刘海然	68.00	144,989
24	陈斯亮	45.97	98,012
25	佟立红	29.99	63,940
26	方丹	29.99	63,940
	合计	97,136.52	207,114,117

在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行数量将根据发行价格的情况 进行相应调整。

3.2、现金支付

本次交易中，甲方向除八大处科技之外的其他乙方各方支付的现金对价为 37,420.13万元。甲方向乙方分别支付的现金金额的计算公式为：

支付金额=标的资产交易价格×乙方各方所持有的奥得赛股份比例×30% 乙方各方取得现金对价明细如下表所示：

序号	发行对象姓名/名称	现金支付金额（万元）
1	吴细兵	16,553.14
2	八大处科技	-
3	湖商智本	9,325.71
4	涂亚杰	1,618.54
5	申德兴投资	1,588.23
6	金控浙商	4,662.86
7	王军	349.71
8	吴剑锋	349.71

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序号	发行对象姓名/名称	现金支付金额（万元）
9	邢光春	349.71
10	刘清	349.71
11	刘冬梅	349.71
12	黄芳兰	349.71
13	赖文联	174.86
14	华师元	174.86
15	吴加兵	174.86
16	马志强	174.86
17	刘斌	174.86
18	许屹然	174.86
19	尹虹	174.86
20	丰芸	144.32
21	张民	87.43
22	杨寿山	43.07
23	刘海然	29.14
24	陈斯亮	19.70
25	佟立红	12.85
26	方丹	12.85
	合计	37,420.13

乙方各自收取现金对价金额的账户信息以乙方各自向甲方以书面方式告知 的信息为准。

甲方向乙方支付上述对价时，因本次交易而产生的相关税费均由各方按照国 家法律法规规定承担。但如因乙方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则 乙方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。

4、资产过户的时间安排

自标的资产全部完成交割后30日内，甲方应于深交所及中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完成本次交易的股份对价的股份发行、登记等手续， 并按照协议之规定向乙方指定账户支付现金价款。

乙方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起90日内尽一切 努力办理完毕标的公司股权变更至甲方名下的所需履行的全部交割手续（包括而 不限于标的公司于北京股权交易中心终止挂牌、标的公司由股份公司变更为有限

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责任公司、标的公司股权变更至甲方名下的工商变更登记手续等），将奥得赛化 学变更为甲方的子公司。乙方应配合促成奥得赛化学将其内部管理运营系统与甲 方的内部管理运营系统成功对接。

5、评估基准日至交割日期间损益的归属

双方约定，在过渡期间奥得赛化学不以任何形式实施分红，评估基准日之前 的奥得赛化学未分配利润由甲方享有。

标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日） 期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实 所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方 式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。

双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计 师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。若 交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日 为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

乙方各方保证在过渡期内对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务 （包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运 行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系）， 不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为。

在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置新增抵押、质押 等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

6、与交易标的相关的人员安排

本次交易实施完成后，奥得赛化学将成为甲方控股子公司。

双方同意，本次交易实施完成后，奥得赛化学现有人员的劳动关系不因本次 交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整， 或者因奥得赛化学现有人员自身原因进行的调整除外）。

为保证标的公司持续稳定的经营及利益，乙方应尽力促使甲方指定的奥得赛 化学高级管理人员和核心团队人员与奥得赛化学或甲方签订期限为不少于3年 （协议生效之日起36个月）的劳动合同。

在自标的资产交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守甲方的各项

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经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内 部控制制度。

7、锁定期安排

乙方于本次发行取得的甲方股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任 何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：

（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个 月不得转让；本次发行完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有 甲方股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关 规定执行。

前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八 大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技 所持股份的锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之 日。

（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的 奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取 得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东 在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限 售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的甲方股份最后一次解锁之日的期 间内，未解锁的股份不进行转让。

吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司除履行前述法定限售义 务外，按照下述约定执行限售义务：

①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以乙方各自因 本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报 告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润， 或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义 务，以持有标的公司股权认购而取得的甲方股份的30%，在扣除已补偿股份（若 有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日 孰后）可以解锁。

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②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月； B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净 利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净 利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得 的甲方股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束 之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月； B.业绩承诺补偿期间届满后，甲方应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期 第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义 务人所持甲方股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义 务人所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后， 视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全 部限售股份方可解除股份锁定。

（3）除上述锁定期承诺外，乙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若 上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，乙方承诺将根据前述 规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市 公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

8、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成 后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。

9、陈述与保证

9.1、甲方对乙方的陈述与保证

甲方于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，乙方可依赖该等陈 述、保证签署并履行本协议。

甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并 完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得

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适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具 有法律拘束力的义务。

甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）甲方组织文 件的任何规定；（2）以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的 条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于甲方的法律、 法规或规范性文件。

甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的 事项，给予积极和充分的配合与协助。

甲方最近三年无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行 的重大诉讼、仲裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准确、 完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 9.2、乙方对甲方的陈述和保证

乙方于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，甲方 可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

乙方为具有完全民事行为能力与民事权利能力的自然人/及根据中国法律合 法设立且有效存续的法人或合伙企业，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述 交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协 议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力 的义务。

乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）乙方中法人 组织文件的任何规定；（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文 件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于其的法 律、法规或规范性文件。

乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有 效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事 实及法律障碍。

奥得赛化学为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，各乙方 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。除已经说明的情 况外，奥得赛化学已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书， 不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；除已经披露的处罚之

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外，不存在因违反有关业务许可、批准或资质方面的法律、法规和规范性文件的 规定而受到其他处罚的情形。

在交割日前，乙方对标的资产拥有完整权利，标的资产权属清晰，不存在任 何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，乙方有权将其转让给甲方。 乙方各方不存在可能导致其所持奥得赛化学股份份额或权属存在不确定性或争 议的情形。

在过渡期，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证奥得 赛化学合法合规经营，奥得赛化学的经营状况不会发生重大变化。除已向甲方披 露的情况外，截至本协议签署日，标的资产及奥得赛化学不得新增任何留置、抵 押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用 于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。

标的公司所从事的生产经营活动符合有关法律规定，存在的瑕疵均已如实向 甲方披露，并且在立项、环境保护、行业准入、土地使用、房屋登记管理、产品 质量和技术监督、安全生产、建设、劳动保护、社会保障、住房公积金管理、税 务、工商行政等方面不存在重大违法行为，亦不存在因此而可能受到起诉、行政 处罚、调查或索赔的情形；本协议签署后，如标的资产因发生于交割日前的违法 违规行为或争议事由而受到诉讼、行政处罚、调查或索赔的，乙方应承担一切费 用并向甲方赔偿因此受到的损失。

奥得赛化学未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，或者因任何原因产生重 大诉讼或仲裁的风险。若奥得赛化学在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损 失的，应以现金方式由乙方承担。

乙方保证奥得赛化学在基准日享有的企业正常运营业务之外所产生的全部 债权可以在债权到期日收回，否则应由乙方负责向相关债务人追偿。

若因交割日前所发生且未向甲方披露的事由，导致奥得赛化学在交割日后遭 受损失的，相关损失应以现金方式由乙方承担。

乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的 事项，给予积极和充分的配合与协助。

乙方承诺在本协议签署后不与除甲方之外的其他方洽谈与奥得赛化学股份 转让相关事宜，直到本协议终止或本次交易完成。 10、税费

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双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应 缴纳的税费。

本次交易不改变奥得赛化学的纳税主体地位，奥得赛化学仍应根据相关税务 规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致奥得赛化学产生 任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙 方承担相应责任。

无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括 支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支 的一方自行支付。

11、协议的生效、变更和终止

本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：

（1）甲方股东大会审议通过本次交易事宜；

（2）乙方中法人/合伙企业的权力机构审议通过本次交易事宜；

（3）奥得赛化学股东大会审议通过本次交易事宜；

（4）中国证监会核准本次交易事宜。

除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协 议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规 规定的审批程序后方可生效。在变更或终止协议达成以前，仍按协议执行。

一方根本违反协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违 约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约 方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除 本协议。

如甲方股东大会不批准本协议，或中国证监会不核准本次交易，则协议对双 方均不产生约束力。

12、违约责任

除协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其 在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要 的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应 当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

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乙方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行本协 议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行本协议约定的股份限售承诺 等），甲方有权要求该方履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行本协议 约定的股份限售条款；给甲方造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全 部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。

（二）《金陵华软科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》主要内

容

甲 方：金陵华软科技股份有限公司 乙 方：华软投资控股有限公司

签署日期:2020年4月23日

1 、本次发行的发行方案

1.1 发行股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。

1.2 发行数量：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发 行的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过人民币64,000.00万元，最终募集 资金数量以中国证监会的核准为准。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次 发行前甲方总股本的30%，即不超过171,390,000股。若甲方股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行 数量作相应调整。

1.3 发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十 二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 在前述发行底价基础上，最终确定发行价格为3.86元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

1.4 发行方式、发行对象及认购方式：本次发行采取非公开发行方式，发行 对象为乙方，本次发行的股票全部采用现金方式认购。

1.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月 内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规

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定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》《深交所上市公司股东及董监高减持股份实 施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在深圳证券交易所进行交易。

1.6 本次发行前甲方滚存利润分配安排：本次非公开发行前甲方的滚存未分 配利润由本次发行后甲方新老股东共享。

1.7 上市地点：深圳证券交易所。

2 、认购股票的数量及认购款

2.1 认购款

乙方承诺，乙方将以现金方式参与本次认购，并100%认购甲方本次非公开 发行股票募集配套资金所发行的股票。乙方支付的认购金额不超过人民币 64,000.00万元。

若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方的认 购金额将相应调整。

2.2 认购数量

乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定， 发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对 应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。按照募集配套资金64,000.00万元计 算，并按照本合同确定的发行价格，乙方本次认购的股票数量为不超过 165,803,108股。

如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准甲 方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方的认购数量将相应调整。

2.3 支付方式

本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲 方指定的账户支付本协议约定的认购款项。

3 、限售期

根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，乙方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按 照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在

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本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不 进行转让。

4 、合同的终止和解除

• 4.1 如若发生下述情形，则本合同终止：

• （1）甲方据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已经不能达到

• 发行目的，而主动向中国证监会申请撤回材料；

• （2）中国证监会决定不予核准本次重组

• （3）本合同的履行过程中出现法律、法规和本合同第九条规定的不可抗力

• 事件，且双方协商一致终止本合同；

• （4）依据中国相关法律法规之规定应当终止本合同的其他情形。

4.2 如若发生上述合同终止情形的，则本合同终止效力，双方均无需承担相 应的责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款在合 理时间内返还给乙方。

4.3 除上述情形外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本 次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解 除，且甲乙双方均无需承担违约责任。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙 双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的 认购款在合理时间内返还给乙方。

5 、违约责任

违反本协议约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。 6 、合同生效条件

本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

6.1 本次重组经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本 合同。

6.2 乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程 序并且获得同意授权。

6.3 甲方本次重组获得中国证监会的核准。

• （三）《盈利预测补偿协议》主要内容

甲 方：金陵华软科技股份有限公司

乙 方：北京奥得赛化学股份有限公司部分股东，合称“乙方”，具体包

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括：吴细兵、八大处科技集团有限公司、涂亚杰及北京申得兴投资管理咨询有限 公司。

签署日期:2020年4月23日

1 、盈利预测及补偿方案

1.1 补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的 预测净利润分别为7,650.00万元、9,950.00万元、12,150.00万元。若本次交易不能 在2020年度完成，则乙方承诺奥得赛化学2021年、2022年、2023年净利润分别为 9,950.00万元、12,150.00万元、14,250.00万元。本协议所述“净利润”均指合并报 表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

1.2 业绩承诺期间，甲方委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具 时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具 《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

1.3 若经合格审计机构审核确认，奥得赛化学在业绩承诺期内的实际净利润 数未能达到乙方的承诺净利润数，乙方同意承担连带补偿责任，具体方案如下： 1.3.1 补偿义务人

在本次交易中，补偿义务人为本协议中的乙方各方。 1.3.2 补偿原则

（1）补偿方式及比例

在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末奥得赛化学实际净利润低于当 期承诺净利润，则补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进 行优先补偿，不足部分以现金补偿。

乙方以本协议约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。乙 方各主体承担业绩补偿的比例如下：

补偿义务人	持有奥得赛化学股权比例	业绩承诺补偿比例
吴细兵	40.57%	20.00%
八大处科技集团有限公司	31.22%	70.13%
涂亚杰	3.97%	4.98%
北京申得兴投资管理咨询有限公司	3.89%	4.89%
合计	79.65%	100.00%

（2）补偿金额的计算公式

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实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金 额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本 次股份的发行价格。

按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在 小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期 应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。

按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按 零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

（3）涉及转增、送股及现金股利的处理

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式 计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施 时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的， 业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳 息股份一并补偿给上市公司。

（4）以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。

2 、减值测试及补偿方案

2.1 在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后30日内， 由甲方聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。 计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内甲方对奥得赛化学进行增资、减资、 接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补 偿股份金额和现金金额），则乙方应向甲方另行补偿，应补偿金额＝期末减值额 －已补偿金额。

2.2 乙方应首先以本次交易取得的股份对价向甲方补偿期末减值额与已补 偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。

2.2.1 另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。 乙方业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例

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乙方业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各 自减值补偿额÷本次发行的价格

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算 的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股 份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股 本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施 公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

2.2.2 以上所补偿的股份由甲方以1元总价的价格回购并予以注销。

2.3 如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方于 本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由乙方各业绩 承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金 额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。

3 、盈利预测补偿的实施

3.1 甲方在合格审计机构出具关于奥得赛化学盈利补偿期内实际实现的净 利润数的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量或应补偿的现金金额，并将专项审核意见及 相应股份数量/和现金金额书面通知乙方。

3.2 若乙方以股份方式向甲方进行补偿的，应在收到甲方的上述书面通知5 个工作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁 定、股份质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足 补偿部分的现金金额书面回复给甲方。

3.3 若乙方仅以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到通知的5个工作 日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。

3.4 甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定乙方应 补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。 甲方就乙方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以1元的总价回购并注销 乙方补偿的全部股份，并于业绩承诺期届满当年的年度股东大会决议公告后5个 工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。乙方共同指定吴细 兵收取上述回购总价（人民币1.00元）。乙方应在收到通知的5个工作日内，向

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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至 甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。 4 、业绩奖励

4.1 盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用 于对以吴细兵为首的核心管理团队（以下简称“核心团队”）进行奖励，且该等超 额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公 司董事会决定。

4.2 业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承 诺期累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的 资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。

4.3 业绩奖励于标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30 个日内，一次性支付给标的公司的核心团队，标的公司代扣代缴相关税费。

5 、违约责任

除本协议其它条款另有约定外，乙方存在违反其在本协议项下的义务或其在 本协议中作出的承诺的行为，甲方有权要求乙方履行相应的义务或承诺；给甲方 造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失 而支出的合理费用）。

6 、生效、变更及终止

6.1 本协议自下列条件全部满足后生效：

6.1.1 本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方或其授 权代表签字；

6.1.2 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效。

6.2 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要 取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

6.3 本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或甲、乙 双方一致书面同意的其他日期终止。

四、本次认购新增股份资产的情况

（一）基本情况

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名称	北京奥得赛化学股份有限公司
法定代表人	吴细兵
注册资本	7000万元人民币
统一社会信用代码	9111010875671306XM
注册地	北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B-16-24
通讯地址	北京市朝阳区望京保利国际广场TI楼18层
成立日期	2003-12-02
经营范围	生产化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；普通货 运；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

（二）主营业务情况

奥得赛化学主要从事荧光增白剂、医药中间体、电子化学品中间体等精细化 工产品的研发、生产、销售，产品广泛应用于日化、医药、塑料、电子等领域。 奥得赛化学是国内较早实现荧光增白剂产品国产替代进口的生产企业，在企业发 展过程中产品链不断延伸，市场领域不断扩展，与国内外众多知名客户建立了长 期稳定的战略合作关系，近年来经营业绩获得了较快的增长。 （三）主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZB50133 号审计报告，奥得赛化学最近两年的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据

单位:元

		单位:元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产合计	256,829,436.04	249,765,947.53
非流动资产合计	250,689,616.24	196,384,530.42
资产总计	507,519,052.28	446,150,477.95
流动负债合计	109,314,725.46	127,464,795.76
非流动负债合计	136,787.22	55,699.71
负债合计	109,451,512.68	127,520,495.47
所有者权益合计	398,067,539.60	318,629,982.48

2、合并利润表主要数据

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单位:元

		单位:元
项目	2019年	2018年
营业收入	334,988,288.98	347,295,532.31
营业成本	181,844,030.97	202,898,583.78
利润总额	88,820,644.67	70,353,698.84
净利润	77,166,659.62	62,262,473.30

五、本次收购股份的权利限制情况

华软控股在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月 内不进行转让。

华软控股在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得 转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华软控股持有上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有 关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司 股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。

八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不 得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持 有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所 的有关规定执行。前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事 务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉 及八大处科技所持股份的锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义 务履行完毕之日。

六、免于以要约方式进行收购的说明

收购人及其一致行动人以其持有的奥得赛化学股权及现金认购上市公司新 发行的股份，收购完成后收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过 30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有 下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的

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股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司 股票。上市公司 2020 年第一次临时股东大会批准了华软控股、八大处科技免于 因本次交易收购上市公司股份而触发的要约收购义务，收购人可以免于发出要 约。

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第四节 资金来源

一、收购资金总额

八大处科技以其持有的奥得赛化学 31.22%的股权认购上市公司新发的 90,539,214 股股份，同时华软控股以现金认购上市公司不超过 165,803,108 股募 集配套资金新发行的股份，支付的认购金额不超过人民币 64,000.00 万元。

二、收购资金来源

八大处科技系以持有奥得赛化学的股权认购上市公司增发股份，前述认购不 涉及资金流转及资金来源情况；本次华软控股认购上市公司募集配套资金所发行 股票的资金来源于华软控股自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在直接或 间接来源于上市公司及其关联方的情况（收购人实际控制人控制的其他关联方除 外），不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存 在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

八大处科技持有的奥得赛化学股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信 托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，亦不存在质押或其他有争议的情 况。

三、支付方式

在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，收购人及其一致行动人按照 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《非公开发行认购合同》 的约定办理资产交割及股份认购，获得上市公司新增股份。

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第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划

华软科技通过发行股份及支付现金方式购买奥得赛化学 98.94%股权，增加 在荧光增白剂、医药中间体、电子化学品中间体等细分领域的产品及竞争力。

除上述资产重组对上市公司业务的调整外，截至本报告书签署之日，收购人 及其一致行动人没有在未来 12 个月内其他改变公司主营业务或者对公司主营业 务作出重大调整的计划或方案。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调 整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程 序和义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划

截至本报告书签署之日，除本次收购涉及的重组事宜外，收购人及其一致行 动人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划或建议，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划或建 议。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承 诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事 和高级管理人员组成的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调 整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和 义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公 司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进

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行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应 的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对现有的员工聘用计划 做重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及 其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进 行调整或者做出其他重大安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上 述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法 定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司的业务和组 织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收 购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义 务。

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第六节 本次收购对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与收购人 及其一致行动人及关联方将继续保持独立，为了确保本次交易完成后上市公司在 资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，收购人及其一致行动人、实际 控制人做出如下承诺：

“1、保证上市公司资产独立完整

保证本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构 （以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严 格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以 及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司 /本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。

2、保证上市公司的人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的 财务人员不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证 上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业 之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公 司/本人或本公司/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公 司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营 管理职权；保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构完 全分开，不存在机构混同的情形。

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5、保证上市公司业务独立

本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不直接或 间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不 参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公 司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的 业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本 公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞 争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的 方式避免同业竞争。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人及一致行动人及关联方经营的业务与上市公司之间不存 在同业竞争关系。

本次收购完成后，收购人及一致行动人不主动寻求直接或间接经营任何与上 市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业 竞争，收购人及其一致行动人、实际控制人出具了承诺函：

“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从 事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、 生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意 对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

2、本公司/本人目前除持有上市公司股份外，

无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本公司/本人 控股企业或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限 于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给 上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本 公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产 品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本 人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞

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[41]

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争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可 能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争 的业务转让给无关联的第三方。

4、若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成 的全部损失，并妥善处置全部后续事项。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其一致行动人及其关联方与华软科技之间的重大关联 交易如下：

华软控股为上市公司向银行借款提供担保的情况如下：

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
华软控股	320,000,000.00元	2018年06月21日	2021年06月30日	否

最近 24 个月内，为补充上市公司生产、经营所需流动资金，八大处科技及 华软控股为上市公司提供借款，借款期限不超过 1 年，借款利率为 0。近 24 个 月八大处科技及华软控股为上市公司提供借款及上市公司还款明细详见上市公 司 2018 年、2019 年年报及 2020 年半年度报告。

除上述关联交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致 行动人及其关联方与华软科技之间不存在其他重大关联交易。本次收购完成后， 为减少和规范关联交易，收购人及其一致行动人、实际控制人出具了关于减少和 规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司 /本人控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本公司/本人将善意履行 作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上 市公司对与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何 行动、故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决 议。如果上市公司必须与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发生任何关 联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条 件进行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损

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[42]

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害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市 公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超 出上述协议规定以外的利益或收益。

3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本公司 /本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公 司经济损失的，本公司/本人同意赔偿相应的损失。”

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[43]

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

除本报告书“第六节 本次收购对上市公司的影响分析/三、对上市公司关联 交易的影响”所述外，在本报告书签署之日前 24 个月内，八大处科技及其董事、 监事、高级管理人员、华软控股及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及 其子公司进行其他资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经 审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

2019 年 9 月 23 日，八大处科技与华软投资（北京）有限公司（以下简称“华 软投资”）、王广宇（曾任上市公司董事长）签署《股权转让协议》，八大处科 技通过协议受让华软投资、王广宇持有的华软控股 100%股权从而取得上市公司 的控制权，合计交易金额 30.9 亿元，其中华软投资所持股权作价 27.73275 亿元， 王广宇所持股权作价 3.16725 亿元。2019 年 10 月 15 日，上述股权转让事宜完 成工商变更。

除以上所述，在本报告书签署之日前 24 个月内，八大处科技及其董事、监 事、高级管理人员、华软控股及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、 监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，八大处科技及其董事、监事、高级管理 人员、华软控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、 监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安 排

在本报告书签署之日前 24 个月内，除本次重组交易事宜，八大处科技及其 董事、监事、高级管理人员、华软控股及其董事、监事、高级管理人员无对上市 公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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[44]

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[45]

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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、对收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核

查

经自查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不 存在通过交易系统买卖华软科技股票的情况。

二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上 市公司股票的情况的核查

经自查，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属在本次收购事实发生之日起前六个月内通过交易系统买卖华软科技股票的情 况如下：

八大处科技董事周向亮：

买卖主体	交易方式	交易方向	交易期间	交易股数（股）
周向亮	集中竞价	买	2019年4月25日	8,000
	集中竞价	买	2019年4月30日	3,700
	集中竞价	买	2019年4月30日	9,100
	集中竞价	买	2019年5月6日	6,000
	集中竞价	买	2019年5月10日	18,000
	集中竞价	卖	2019年5月14日	18,000
	集中竞价	买	2019年5月15日	18,000
	集中竞价	卖	2019年8月30日	64,800
	集中竞价	买	2019年8月30日	28,000
	集中竞价	买	2019年9月2日	20,000
	集中竞价	卖	2019年9月2日	14,000
	集中竞价	卖	2019年9月2日	14,000
	集中竞价	买	2019年9月3日	10,000
	集中竞价	卖	2019年9月5日	30,000

八大处科技董事姚慧敏的配偶覃勇：

买卖主体 交易方式 交易方向 交易期间 交易股数（股）

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[46]

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1、周向亮系八大处科技董事，其出具书面说明：“1.本人于 2019 年 4 月 25 日至 2019 年 9 月 5 日期间，多次买卖华软科技股票。在此期间，本人并不知悉 本次交易的相关事宜，本人购买华软科技股票系个人投资行为，本人系基于对二 级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2.前述交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办 人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机 构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。

3.除自查报告中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控 制的其他股票账户（如有）在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内均不 存在其他买卖华软科技股票的情形。

• 4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不

• 再买卖华软科技股票。

• 5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律

• 责任。”

2、覃勇系八大处科技董事姚慧敏的配偶，覃勇出具了书面说明：

1.本人于 2019 年 4 月 29 日卖出华软科技股票 74,000 股。本人并未知悉本次 重组的相关事宜，也未从本人配偶姚慧敏女士及其他内幕信息知情人处获得本次 重组事项的任何信息。本人上述股票买卖行为是本人的个人投资行为，系基于对 二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2.前述交易华软科技股票系本人的自主行为，与华软科技及其董监高或经办 人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目的中介机 构及其经办人员无关，本人将承担由此引起的一切法律责任。

3.除自查报告中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制 的其他股票账户（如有）在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内均不存 在其他买卖华软科技股票的情形。

4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再 买卖华软科技股票。

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[47]

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• 5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律

• 责任。”

对此，姚慧敏亦出具说明：“1.本人在 2019 年 10 月 28 日华软科技股票停牌 后知悉本次重组事宜，本人知悉本次重组事宜后从未向任何人了解任何相关内幕 信息或者接受任何关于买卖华软科技股票的建议，也从未向包括本人配偶覃勇先 生在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议。覃勇于 2019 年 4 月 29 日卖出华 软科技股票的行为与本次重组无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行情的 独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2.前述交易华软科技股票系本人配偶覃勇的自主行为，与华软科技及其董监 高或经办人员、奥得赛化学及其董监高或经办人员和经办华软科技本次重组项目 的中介机构及其经办人员无关，本人及本人配偶将承担由此引起的一切法律责 任。

3.除自查报告中列示的股票买卖情况之外，本人及/或本人近亲属和本人控制 的其他股票账户在 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日期间内均不存在其他买 卖华软科技股票的情形。

• 4.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再

• 买卖华软科技股票。

• 5.本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律

• 责任。”

除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在通过交易系统买卖华软 科技股票的情况。

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[48]

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第九节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务状况

截至本报告书签署日，北京永勤会计师事务所有限公司对八大处科技2017年度、 2018年度的财务报表进行了审计，并出具了永勤审字[2019]第2804号、永勤审字 [2019]第2803号审计报告，认为：后附的八大处科技集团有限公司的财务报表在所 有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了八大处科技集团有限 公司2017年12月31日/2018年12月31日的合并财务状况以及2017年度/2018年度合 并的经营成果和现金流量。

天津市广远有限责任会计师事务所对八大处科技2019年度的财务报表进行了 审计，并出具了津广远内审字[2020]第0110号审计报告，认为：后附的八大处科技 集团有限公司的财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制，公 允反映了八大处科技集团有限公司2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度 合并的经营成果和现金流量。

北京安瑞普会计师事务所有限公司对华软控股2017年度、2018年度的财务报表 进行了审计，并出具了安瑞普审字[2018]第0447号、安瑞普审字[2019]第0590号审 计报告，认为：后附的华软控股的财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基 础的规定编制，公允反映了华软控股2017年12月31日/2018年12月31日的合并财务 状况以及2017年度/2018年度合并的经营成果和现金流量。

中之光会计师事务所有限公司对华软控股2019年度的财务报表进行了审计，并 出具了中之光[2020]审字第38号审计报告，认为：后附的华软控股的财务报表在所 有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了华软控股2019年12月 31日的合并财务状况以及2019年度合并的经营成果和现金流量。

八大处科技及华软控股近三年的合并财务报表财务数据如下：

（一）八大处科技合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	437,515,856.17	164,858,819.57	134,493,015.69

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[49]

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以公允价值计量且其变动
	972,877,126.39	414,050,000.00
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款	1,470,253,362.57	461,844,913.86	365,565,823.36
预付款项	373,927,139.85	168,751,475.69	98,189,658.99
其他应收款	5,090,624,597.71	3,015,687,465.72	1,517,638,242.03
存货	903,935,189.19	746,660,140.42	625,905,861.24
一年内到期的非流动资产	87,302.82	9,380.13
其他流动资产	32,246,119.59	11,495,384.53	39,255,585.67
流动资产合计	9,373,912,945.88	**4,983,357,579.92 **	2.781,048,186.98
非流动资产：
可供出售金融资产	1,895,485,615.37
长期应收款	42,505,362.94	92,111,020.30	236,862,565.66
长期股权投资	2,312,828,168.55	391,004,937.00	301,004,937.00
投资性房地产	6,706,437.79	6,889,132.99
固定资产	920,741,552.30	681,880,485.16	321,511,798.58
在建工程	301,425,107.63	215,658,971.99	478,829,173.20
工程物资	279,132.25
无形资产	253,151,932.03	240,472,114.33	221,852,431.34
开发支出	7,864,412.20	7,864,412.20	7,864,412.20
商誉	83,541,022.50	185,521,826.16	171,857,231.63
长期待摊费用	23,894,335.01	21,134,857.28	9,503,301.68
递延所得税资产	31,598,108.38	26,692,233.84	21,735,817.25
其他非流动资产	15,879,145.00	15,879,145.00	14,471,005.00
非流动资产合计	5,895,900,332.95	1,885,109,136.25	1,785,492,673.54
资产总计	15,269,813,278.83	6,868,466,716.17	4,566,540,860.52
流动负债：
短期借款	492,906,425.76	13,500,000.00	12,000,000.00
应付票据及应付账款	840,429,261.02	453,194,908.88	326,960,527.85
预收款项	155,056,405.23	10,569,364.41	995,481.25
应付职工薪酬	5,902,843.69	936,686.64	1,106,315.89
应交税费	-22,811,285.70	-25,845,640.11	-14,010,503.31
其他应付款	10,300,358,725.43	6,249,452,741.14	4,256,105,178.80
一年内到期的非流动负债		120,435.62
其他流动负债	20,165,072.94	2,177,815.50	11,946,760.59
流动负债合计	11,792,007,448.37	6,704,106,312.08	4,595,103,761.07
非流动负债：
长期借款	1,464,000,000.00
长期应付款	215,211,086.00
预计负债
递延收益		27,454,195.86
递延所得税负债
其他非流动负债	27,038,223.15		-1,566,390.41
非流动负债合计	1,706,249,309.15	27,454,195.86	-1,566,390.41
负债合计	13,498,256,757.52	**6,731,560,507.94 **	4,593,537,370.66
股东权益：
股本	1,415,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00

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资本公积
其他综合收益	98,299.14
盈余公积	770,407.65
未分配利润	9,591,448.05	-105,144,277.75	-93,837,567.55
归属于母公司所有者权益合
	1,425,460,154.84	-55,144,277.74	-43,837,567.55
计
少数股东权益	346,096,366.47	192,050,485.97	16,841,057.41
股东权益合计	**1,771,556,521.31 **	136,906,208.23	-26,996,510.14
负债和股东权益总计	15,269,813,278.83	6,868,466,716.17	4,566,540,860.52

（二）八大处科技合并利润表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	4,633,584,458.50	700,984,884.13	645,529,551.43
减：营业成本	4,307,818,049.64	599,132,894.82	586,128,772.70
税金及附加	15,505,289.47	5,330,566.00	4,887,011.79
销售费用	61,984,616.07	13,021,293.95	10,443,021.21
管理费用	206,425,675.51	91,077,616.85	60,714,973.38
研发费用	30,102,595.20	7,685,759.51	864,375.24
财务费用	118,808,228.76	23,028,689.77	19,567,584.40
资产减值损失	7,004,254.48	-1,004,695.18	-8,131,346.64
加：其他收益	2,821,969.19	277,315.14
投资收益（损失以“－”号 填列）	64,102,950.43	38,014,231.66	11,038,444.33
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	150,726,180.15
资产处置收益（损失以 “－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填 列）	103,586,849.14	1,004,305.21	-17,906,396.32
加：营业外收入	3,253,523.34	2,157,692.62	906,881.56
减：营业外支出	5,782,202.79	-216,586.35	2,242,386.71
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	101,058,169.69	3,378,584.18	-19,241,901.47
减：所得税费用	16,005,085.81	-1,178,169.08	115,090.77
四、净利润（净亏损以“－”号填 列）	85,053,083.88	4,556,753.26	-19,356,992.24
归属于母公司所有者的净 利润	82,547,416.58	17,918,426.92	-9,562,963.91
少数股东损益	2,505,667.30	-13,361,673.66	-9,794,028.33

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[51]

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（三）八大处科技合并现金流量表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	4,694,572,382.35	614,279,676.80	302,324,438.62
收到的税费返还	7,923,625.33	-
收取利息、手续费及佣金的 现金
收到的其他与经营活动有 关的现金	9,489,346,488.00	2,578,432,025.34	2,630,542,898.36
经营活动现金流入小计	1,419,1842,495.74	3,192,711,702.14	2,932,867,336.98
购买商品、接受劳务支付的 现金	4,714,674,949.00	664,214,609.66	1,008,873,571.89
支付给职工以及为职工支 付的现金	193,406,591.37	78,745,780.68	30,789,901.98
支付的各项税费	72,951,235.42	15,987,533.72	13,398,806.52
支付的其他与经营活动有 关的现金	9,719,423,751.21	1,472,135,150.24	743,955,205.83
经营活动现金流出小计	14,700,456,527.00	2,231,083,074.30	1,797,017,486.22
经营活动产生的现金流量净额	-508,614,031.26	961,628,627.84	1,135,849,850.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	49,605,657.30
取得投资收益收到的现金	60,512,878.00	-
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	5,100,984.00	-
收到的其他与投资活动有 关的现金	3,821,810,747.71	-
投资活动现金流入小计	3,937,030,267.07	-
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	504,123,732.74	428,712,823.96	772,211,515.33
投资支付的现金	174,175,028.91	414,050,000.00
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	5,738,356,143.90	90,000,000.00	301,004,937.00
支付的其他与投资活动有 关的现金	233,843,679.46	-
投资活动现金流出小计	6,650,498,585.01	932,762,823.96	1,073,216,452.33
投资活动产生的现金流量净额	-2,713,468,317.94	-932,762,823.96	-1,073,216,452.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,365,000,000.00	-
取得借款收到的现金	1,943,406,425.76	1,500,000.00	12,000,000.00
收到其他与筹资活动有关 的现金	943,097,627.51	-
筹资活动现金流入小计	4,251,504,053.27	1,500,000.00	12,000,000.00
偿还债务支付的现金	211,561,880.67
分配股利、利润或偿付利息	164,671,425.99	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

[52]

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

支付的现金
支付的其他与筹资活动有 关的现金	380,531,360.81	-
筹资活动现金流出小计	756,764,667.47	-
筹资活动产生的现金流量净额	3,494,739,385.80	1,500,000.00	12,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	--	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	272,657,036.60	30,365,803.88	74,633,398.43
加：期初现金及现金等价物 余额	164,858,819.57	134,493,015.69	59,859,617.26
六、期未现金及现金等价物余额	437,515,856.17	164,858,819.57	134,493,015.69

（四）华软控股合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	96,719,578.68	368,657,680.66	212,908,772.73
交易性金融资产	256,545.89	88,655.06	156,143,233.88
应收账款及应收票据	402,474,346.46	482,398,861.22	402,777,802.32
应收款项融资	10,146,746.46	-	-
预付款项	17,846,482.84	53,861,796.89	279,734,294.76
应收利息	2,687,291.00	5,133,764.94	2,929,094.32
应收股利	92,446,251.59	100,000,000.00	50,000,000.00
其他应收款	2,400,160,311.03	4,347,911,885.87	1,744,761,500.72
存货	98,188,512.76	154,995,340.47	159,234,379.05
贷款		102,346,728.96
持有代售资产	226,000,000.00	27,623,251.11	-
一年内到期的非流动资产	21,637,428.27	97,592,579.67	92,402,627.15
其他流动资产	235,774,354.98	98,118,681.54	16,602,076.10
流动资产合计	3,512,133,384.04	5,733,595,461.45	3,165,152,109.15
非流动资产：
可供出售金融资产	1,665,000,000.00	1,971,870,962.69	1,888,537,600.00
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	222,753.44	17,979,537.96	110,393,137.00
长期股权投资	510088254.00	100,374,053.94	88,861,722.36
其他非流动金融资产	8,003,000.00	-	-
固定资产	282,394,679.57	342,087,291.79	528,604,716.70
在建工程	58,040,035.37	178,984,896.28	173,085,717.67
工程物资	-	8,026,131.52	9,766,601.42
无形资产	63,365,421.15	107,611,667.65	139,760,200.50
开发支出	1,467,375.43	11,391,555.36	1,891,315.07
商誉	1,332,856,374.09	1,679,950,775.92	1,351,846,011.73
长期待摊费用	5,545,937.55	9,236,471.64	5,780,565.20
递延所得税资产	31,838,505.50	62,378,527.27	62,983,090.06
其他非流动资产	2,149,395.76	6,860,817.49	6,932,891.33

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

[53]

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

非流动资产合计	3,960,971,731.86	4,496,752,689.51	4,368,443,569.04
资产总计	7,473,105,115.90	10,230,348,150.96	7,533,595,678.19
流动负债：
短期借款	671,839,780.60	896,202,364.07	681,854,800.00
应付票据及应付账款	205,285,083.14	272,089,569.54	324,531,929.80
预收款项	17,825,540.64	15,772,968.37	26,560,334.90
应付职工薪酬	17,560,193.49	29,039,096.70	14,290,734.91
应交税费	15,295,179.89	23,637,159.33	14,635,504.03
应付利息	3,010,780.48	6,738,497.61	3,743,630.63
应付股利	-	418,950.00	418,950.00
其他应付款	1,659,136,209.73	3,610,021,851.79	2,192,463,150.53
一年内到期的非流动负债	4,822,786.58	13,194,457.76	3,295,375.71
其他流动负债	1,353,333.33	7,948,948.71	2,833,989.66
流动负债合计	2,596,370,673.58	4,867,906,416.27	3,260,465,819.54
非流动负债：
长期借款	1,642,240,003.34	1,633,000,000.00	597,000,000.00
长期应付款	154,500.00	89,654,500.00	14,192,329.00
预计负债	7,243,699.32
递延收益	2,070,000.00	2,070,000.00	2,300,000.00
递延所得税负债	2,889,836.60	8,756,680.11	10,808,478.93
其他非流动负债	29,650.64	358,490.39	3,574,094.38
非流动负债合计	1,654,627,689.90	1,733,839,670.50	627,874,902.31
负债合计	4,250,998,363.48	6,601,746,086.77	3,888,340,721.85
股东权益：
股本	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
资本公积	885,177,646.87	883,821,057.73	883,821,057.73
其他综合收益	57,206.33	-51,956,306.38	-10,454,343.67
盈余公积	7,546,255.14	7,546,255.14	6,620,318.20
未分配利润	-209,457,337.24	19,851,784.37	16,783,374.50
专项储备	764,921.01	1,616,802.31	1,263,008.26
归属于母公司所有者权益合 计	2,684,088,692.11	2,860,879,593.17	2,898,033,415.02
少数股东权益	538,018,060.31	767,722,471.02	747,221,541.32
股东权益合计	3,222,106,752.42	3,628,602,064.19	3,645,254,956.34
负债和股东权益总计	7,473,105,115.90	10,230,348,150.96	7,533,595,678.19

（五）华软控股合并利润表

单位：元

（五）华软控股合并利润表			单位：元
项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	2,648,746,718.83	2,092,610,845.87	1,485,049,129.44
减：营业成本	2,395,097,345.37	1,743,314,822.31	1,187,874,373.62
营业税金及附加	9,936,282.13	14,698,118.66	13,683,780.51
销售费用	73,371,971.31	68,164,782.74	75,929,180.13
管理费用	193,488,272.41	150,958,457.29	161,517,858.92

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[54]

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研发费用	16,561,113.68	30,081,417.94	-
财务费用	157,215,575.69	146,616,783.09	109,748,963.30
资产减值损失	76,876,562.82	21,816,157.65	6,706,301.44
加：公允价值变动收益	40,133.65	-116,029.02	-80,856,014.43
其他收益	4,959,638.13	3,885,899.22	3,910,090.39
投资收益	40,394,723.71	123,205,085.09	173,607,011.58
信用减值损失(损失以“-”号填列）	-38,795,500.59	-	-
资产处置收益(损失以“-”号填列）	9,011,357.71	-292,704.06	-796,210.18
二、营业利润	-258,190,051.97	43,642,557.42	25,453,548.88
加：营业外收入	8,695,415.15	4,796,838.30	8,545,195.80
减：营业外支出	136,129,284.75	3,164,519.50	2,786,731.51
三、利润总额	-385,623,921.57	45,274,876.22	31,212,013.17
减：所得税费用	37,447,026.39	14,433,449.42	-2,772,025.13
加：所得税返还	-	-	-
四、净利润	-423,070,947.96	30,841,426.80	33,984,038.30
归属于母公司所有者的净利润	-196,714,345.52	4,093,326.88	18,787,719.43
少数股东损益	-226,356,602.44	26,748,099.92	15,196,318.87

（六）华软控股合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现 金	2,794,391,405.72	2,159,469,174.11	1,032,113,255.95
客户存款和同业存放款项净 增加额	-	212,035,874.50	123,835,653.03
收取利息、手续费及佣金的现 金	13,973,791.91	15,252,337.68	13,381,854.32
收到的税费返还	4,488,679.87	3,136,712.98	11,773,654.93
收到其他与经营活动有关的 现金	3,127,047,629.11	4,459,737,698.20	1,950,400,061.88
经营活动现金流入小计	5,939,901,506.61	6,849,631,797.47	3,131,504,480.11
购买商品、接受劳务支付的现 金	2,210,902,457.12	1,811,526,270.45	652,647,108.74
支付给职工以及为职工支付 的现金	181,499,174.86	197,410,921.64	166,963,372.44
支付的各项税费	72,286,909.62	97,299,643.79	70,432,562.47
支付其他与经营活动有关的	3,151,395,340.31	5,506,214,156.80	1,864,549,536.19

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

[55]

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现金
经营活动现金流出小计	5,616,083,881.91	7,612,450,992.68	2,754,592,579.84
经营活动产生的现金流 量净额	323,817,624.70	-762,819,195.21	376,911,900.27
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	141,041,327.19	246,888,506.05	349,276,829.44
取得投资收益收到的现金	203,324,302.09	465,071.25	11,067,718.38
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	22,611,298.43	2,952,621.46	2,448,015.81
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	28,586,508.07	177,768,300.82	32,013,423.15
收到其他与投资活动有关的 现金	55,806,182.79	36,000,084.33	565,128,000.00
投资活动现金流入小计	451,369,618.57	464,074,583.91	959,933,986.78
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	76,183,378.16	62,662,887.56	65,815,930.84
投资支付的现金	344,085,372.22	356,696,244.42	790,648,308.40
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	237,270,158.77	94,289,634.86
支付其他与投资活动有关的 现金	56,593,242.18	188,367.32	1,272.50
投资活动现金流出小计	476,861,992.56	656,817,658.07	950,755,146.60
投资活动产生的现金流 量净额	-25,492,373.99	-192,743,074.16	9,178,840.18
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
取得借款收到的现金	799,774,532.21	2,789,485,009.07	1,229,871,202.50
收到其他与筹资活动有关的 现金	156,943,052.09	48,808,000.00	59,196,864.49
筹资活动现金流入小计	956,717,584.30	2,838,293,009.07	1,289,068,066.99
偿还债务支付的现金	1,173,166,998.14	1,450,007,983.33	1,538,119,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	179,609,846.67	229,487,526.65	100,883,204.24
支付其他与筹资活动有关的 现金	57,914,130.01	182,893,864.09	7,000,000.00
筹资活动现金流出小计	1,410,690,974.82	1,862,389,374.07	1,646,002,204.24
筹资活动产生的现金流 量净额	-453,973,390.52	975,903,635.00	-356,934,137.25
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-628,493.15	1,373,922.43	-6,067,329.33
五、现金及现金等价物净增加额	-156,276,632.96	21,715,288.06	23,089,273.87
加：期初现金及现金等价物余 额	213,622,662.41	191,907,374.35	168,818,100.48
六、期末现金及现金等价物余额	57,346,029.45	213,622,662.41	191,907,374.35

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[56]

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金陵华软科技股份有限公司

二、收购人采用的会计制度及主要会计政策

八大处科技及华软控股近三年财务会计报告采用的详细会计制度及主要会 计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。根据审计报告，除按财政部 下发的新准则调整外，八大处科技及华软控股近两年所采用的会计政策及会计 估值无重要变更。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

[57]

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

第十节 其他重要事项

一、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按 照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购 的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披 露的其他重大信息。

三、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

58

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：八大处科技集团有限公司（盖章）

法定代表人：__

张景明

签署日期：2020 年 9 月 22 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

59

收购报告书

金陵华软科技股份有限公司

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：华软投资控股有限公司（盖章）

法定代表人：__

张景明

签署日期：2020 年 9 月 22 日

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60

收购报告书

金陵华软科技股份有限公司

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行 了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

财务顾问主办人：

杨光华 竟乾

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

2020 年 9 月 22 日

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责 义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经办律师：

黄艳 夏慧君

负责人：

韩炯

上海市通力律师事务所（盖章）

2020 年 9 月 22 日

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：八大处科技集团有限公司（盖章）

法定代表人：__

张景明

签署日期：2020 年 9 月 22 日

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

一致行动人：华软投资控股有限公司（盖章）

法定代表人：__

张景明

签署日期：2020 年 9 月 22 日

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、收购人及其一致行动人工商营业执照文件；

• 2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、收购人关于本次收购的内部决议；

• 4、本次收购相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《非 公开发行认购合同》及《盈利预测补偿协议》；

• 5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的声明；

• 6、收购人及其一致行动人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股 票的自查报告；

• 7、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办 法》第五十条规定的说明；

• 8、收购人及其一致行动人就本次收购所做出的承诺；

• 9、收购人及其一致行动人的财务资料；

• 10、财务顾问报告；

• 11、法律意见书。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也 可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

金陵华软科技股份有限公司

电话：0512-66571019

传真：0512-68098817

地址：苏州市苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

附表：

收购报告书附表

收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	金陵华软科技股份有限 公司			上市公司所 在地	江苏省苏州市吴中区木渎镇花 苑东路199-1号
股票简称	华软科技			股票代码	002453
收购人名称	八大处科技集团有限公 司；华软投资控股有限公 司			收购人注册 地	北京市北京经济技术开发区荣 华南路10号院4号楼105室； 北京市门头沟区石龙经济开发 区永安路20 号3 号楼A-5521 室
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行 动人	有√无□
收购人是否为上市 公司第一大股东	是√否□			收购人是否 为上市公司 实际控制人	是□否√ 收购人实际控制人张景明先生 为上市公司实际控制人
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公司家 数			收购人是否 拥有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量： 持股比例：		145,233,595股 25.42%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动方式： 变动数量： 变动比例：		取得上市公司发行的新股 90,539,214（未考虑配套融资）；256,342,322（考虑配套融资） 4.87%（未考虑配套融资）；17.11%（考虑配套融资）
在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式	时间： 方式：	本次交易经中国证监会核准后 取得上市公司发行的新股

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

是否免于发出要 约	是√否□ 上市公司2020年第一次临时股东大会批准了华软控股、八大处科技免于因 本次交易收购上市公司股份而触发的要约收购义务，收购人可以免于发出 要约。
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是√否□ 收购人及其一致行动人为上市公司提供无息借款。
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是□否√
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是□否√ 不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□
是否已充分披露资 金来源	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否□ 本次交易已经中国证监会核准，无需履行其他审批程序。
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是□否√

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：八大处科技集团有限公司（盖章）

法定代表人：__

张景明

签署日期：2020 年 9 月 22 日

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书

（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人：华软投资控股有限公司（盖章）

法定代表人：__

张景明

签署日期：2020 年 9 月 22 日

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