Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Apr 23, 2020

金陵华软科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：金陵华软科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华软科技

股票代码：002453

收购人名称：八大处科技集团有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路10 号院4 号楼105 室 通讯地址：天津市滨海高新区滨海科技园创新大道9 号

一致行动人名称：华软投资控股有限公司

住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20 号3 号楼A-5521 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号恒通国际商务园B3 栋

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年四月

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

声明

1、本收购报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关 的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在金陵华软科技股份有 限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股 信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在金陵华软 科技股份有限公司中拥有权益的股份。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有 上市公司的股份超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收 购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三） 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内 不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人及其一致行动人已承诺36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发 行的新股。收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案 已经上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议 批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人及其一致行动人可以 免于发出要约。

5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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1

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

释 义 .............................................................................................................................. 3 第一节 收购人及一致行动人介绍 ........................................................................... 4 一、八大处科技集团有限公司............................................................................. 4 二、华软投资控股有限公司................................................................................. 8 三、一致行动关系说明....................................................................................... 11 第二节 本次收购的目的及批准程序 ..................................................................... 13 一、本次收购目的............................................................................................... 13 二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划. 13 三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序............................................... 13 第三节 收购方式 ..................................................................................................... 15 一、本次收购具体情况....................................................................................... 15 二、本次收购前后股权控制结构的变化情况................................................... 15 三、本次收购相关协议的主要内容................................................................... 16 四、本次认购新增股份资产的情况................................................................... 32 五、 本次收购股份的权利限制情况................................................................. 33 六、免于以要约方式进行收购的说明............................................................... 34 第四节 其他重大事项 ............................................................................................. 35

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2

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司/华软科技	指	金陵华软科技股份有限公司
本报告书摘要/收购报告书 摘要	指	金陵华软科技股份有限公司收购报告书摘要
收购人/八大处科技	指	八大处科技集团有限公司
一致行动人/华软控股	指	华软投资控股有限公司
万景恒丰	指	万景恒丰国际投资控股有限公司
奥得赛化学	指	北京奥得赛化学股份有限公司
本次收购	指	八大处科技以其持有的奥得赛化学31.22%的股权认购 上市公司新发的90,539,214 股股份，同时华软控股以 现金认购上市公司不超过165,803,108 股新发行的股 份。
本次交易/重组/发行	指	华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股 东购买奥得赛化学100%股权并募集配套资金；发行股份 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行 股份及支付现金购买资产的实施
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《<发行股份及支付现金购 买资产协议>的补充协议》	指	《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议>的补充协议》
《非公开发行认购合同》	指	《金陵华软科技股份有限公司非公开发行股票之认购 合同》
《盈利预测补偿协议》	指	《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份 有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五

入造成。

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3

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、八大处科技集团有限公司

（一）收购人的基本情况

名称	八大处科技集团有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	北京市北京经济技术开发区荣华南路10 号院4 号楼105 室
法定代表人	张景明
注册资本	200,000 万元人民币
统一社会信用代码	911101126774030718
成立日期	2008 年7 月7 日
经营期限	2008 年7 月7 日至2038 年7 月6 日
经营范围	涂料技术推广；销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材料、 化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及持股比例	万景恒丰持股70%
通讯地址	天津市滨海高新区滨海科技园创新大道9 号
联系电话	022-65611818

（二）收购人的股权及控制关系

1、收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：

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4

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

2、收购人的控股股东基本情况

截至本报告书摘要签署之日，万景恒丰持有收购人70%的股权，为收购人的 控股股东，其基本情况如下：

名称	万景恒丰国际投资控股有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
注册地	北京市朝阳区科荟路33 号5 幢-1 至2 层101 内101
法定代表人	张景明
注册资本	20,000 万元人民币
统一社会信用代码	91110000672802014X
成立日期	2008 年03 月19 日
营业期限	2008 年03 月19 日至2028 年03 月18 日
经营范围	项目投资；投资管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易 制毒化学品）、金属材料、橡胶、轻纺产品、建筑材料、机械设 备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

3、收购人实际控制人

万景恒丰持有八大处科技70%股权，为八大处科技控股股东；万景恒丰为天 津润景投资有限公司全资子公司，张景明持有天津润景投资有限公司70%股权， 为其控股股东，因此，八大处科技实际控制人为张景明先生，其基本情况如下：

张景明，男，1964 年4 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 11010211964**，毕业于对外经济贸易大学国际金融专业，研究生学历。 张景明先生1996 年11 月至2018 年10 月担任万企控股集团有限公司董事长、总 经理；1999 年3 月至今担任北京万景房地产开发有限责任公司执行董事、经理； 2008 年3 月至今担任万景恒丰国际投资控股有限公司执行董事、经理；2008 年 4 月至今担任天津润景投资有限公司经理；2009 年1 月至今担任北京八大处房地 产开发集团有限公司董事、总经理；2014 年9 月至今担任八大处科技集团有限 公司董事长、经理；2014 年10 月至今担任宝骏涂料有限公司执行董事；2015 年1 月至今担任八大处控股集团有限公司董事、总经理；2017 年7 月至今担任 八大处科技集团有限公司董事长。

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务的情况

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5

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

1、收购人的控股股东控制的核心企业情况

收购人控股股东为万景恒丰，截至本报告书摘要签署日，万景恒丰控制的核 心企业的基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例 （%）	主营业务
1	北京新雅途教育文化 有限责任公司	90,000	100	组织文化艺术交流活动（不含经 营性演出）
2	北京万景房地产开发 有限责任公司	18,000	100	房地产开发
3	北京仪文教育投资有 限责任公司	1,000	100	投资管理
4	北京鑫宏技术咨询有 限公司	100	100	企业管理咨询
5	八大处科技集团有限 公司	200,000	70	建筑材料、涂料等材料的采购与 销售
6	北京恒基金泰房地产 经纪有限公司	100	70	房地产经纪业务

2、收购人的实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人张景明先生控制的核心企业的 基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例（%）	主营业务
1	天津润景投资有限公司	10,000	70	股权投资，房地产投资

（四）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

八大处科技主要从事建筑材料、涂料等材料的采购与销售，最近三年主要业 务未发生重大变化。截至本报告书摘要签署日，八大处科技最近三年主要财务数 据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	1,651,300.02	686,846.67	456,654.09
负债总额	1,460,851.97	673,156.05	459,353.74
所有者权益合计	190,448.05	13,690.62	-2,699.65
资产负债率	88.47%	98.01%	100.59%

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6

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

项目	2019年	2018年	2017年
营业收入	533,894.74	70,098.49	64,552.96
净利润	-16,416.34	455.68	-1,935.70
净资产收益率	-8.62%	3.33%	--

（五）收购人最近五年合法合规经营情况

收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人之董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，八大处科技的董事、监事、高级管理人员的基 本情况如下：

序 号					是否取得其他国家或地 区居留权
	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	张景明	董事长、经理			否
			中国	北京
2	王永杰	董事	中国	北京	否
3	童裳慧	董事
			中国	北京	否
5	姚慧敏	董事
			中国	北京	否
4	周向亮	董事
			中国	天津	否
6	赵立夫	监事
			中国	天津	否
7	王世强	副总经理
			中国	天津	否
8	孙岩	财务总监
			中国	天津	否

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

	序 号	企业名称	上市地点	股票简称	股票代码	持股方式 及持股比	主营业务

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7

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

					例
1	金陵华软科技 股份有限公司	深圳证券交 易所	华软科技	002453	华软控股 持股 25.42%	精细化工和金 融科技
2	厦门万里石股 份有限公司	深圳证券交 易所	万里石	002785	八大处科 技持股 10.03%	建筑装饰石材 及景观石材的 研发设计、生产 和销售

除以上所述，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、华软投资控股有限公司

（一）一致行动人的基本情况

名称	华软投资控股有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20 号3 号楼A-5521 室
法定代表人	张景明
注册资本	200,000 万元人民币
统一社会信用代码	91110000562072882G
成立日期	2010 年9 月21 日
经营期限	2010 年9 月21 日至 2030 年9 月20 日
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
主要股东及持股比例	八大处科技持股100%
通讯地址	北京市海淀区彩和坊路6 号朔黄发展大厦11 层
联系电话	010-84983556

（二）一致行动人的股权及控制关系

1、一致行动人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人的股权控制关系如下图所示：

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8

金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

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2、一致行动人的控股股东基本情况

截至本报告书摘要签署之日，华软控股为八大处科技全资子公司，八大处科 技基本情况详见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍/一、八大处科技集 团有限公司/（一）收购人的基本情况”。

3、一致行动人实际控制人

华软控股实际控制人为张景明先生，其基本情况详见本报告书“第一节 收 购人及一致行动人介绍/一、八大处科技集团有限公司/（二）收购人的股权及控 制关系/3、收购人实际控制人”

（三）一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的情况

1、一致行动人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，华软控股控股股东八大处科技所控制的核心企业 和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	华软投资控股有限公 司	200,000.00	100.00	投资金融科技、医药化工、农业服 务、普惠金融等行业
2	宝骏防水材料（天津）	1,000.00	90.00	防水材料的研发、生产及销售

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

	有限公司
3	宝骏涂料有限公司	10,000.00	100.00	集装箱涂料、建筑涂料、木器涂料、 水性合成树脂的研发、生产及销售
4	天津安雅达建筑科技 有限公司	10,000.00	51.50	高晶板、加强纤维石膏板等产品的 研发、生产与销售
5	中晶国瑞（天津）建 设发展集团有限公司	10,000.00	50.00	门窗、幕墙生产及安装
6	北京八大处装饰工程 有限公司	2,000.00	70.00	建筑装修装饰工程承包
7	天津中晶建材科技有 限公司	10,000.00	100.00	新材料技术开发、咨询、服务、转 让及建材销售
8	八大处科技集团贸易 有限公司	10,000.00	100.00	涂料、建筑材料、装饰装修材料、 化工产品销售
9	天津中晶建筑材料有 限公司	10,000.00	100.00	建筑材料、装饰装修材料生产及销 售
10	天津全屋营健装饰设 计工程有限公司	5,000.00	70.00	科学研究和技术服务业；信息传 输、软件和信息技术服务业；建筑 业；批发和零售业
11	杭州建详电子商务有 限公司	10,121.46	35.00	网上销售：日用百货；销售：水泥、 矿渣、粉煤灰、煤炭（无储存）、 化工产品（除化学危险品及易制毒 化学品）、五金电器、电子产品、 通讯设备、橡胶产品

2、一致行动人实际控制人控制的核心企业情况

华软控股实际控制人张景明先生控制的核心企业详见本报告书“第一节 收 购人及一致行动人介绍/一、八大处科技集团有限公司/（三）收购人及其控股股 东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况” （四）一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

最近三年，华软控股作为上市公司控股股东，未发生主营业务收入。

截至本报告书摘要签署日，华软控股最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	746,800.19	1,023,034.82	753,359.57
负债总额	425,075.6578	660,174.61	388,834.07
所有者权益合计	321,724.53	362,860.21	364,525.50
资产负债率	56.92%	64.53%	51.61%

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

项目	2019年	2018年	2017年
营业收入	264,874.67	209,261.08	148,504.91
净利润	-42,307.09	3,084.14	3,398.40
净资产收益率	-13.15%	0.85%	0.93%

（五）一致行动人最近五年合法合规经营情况

一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （六）一致行动人之董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，华软控股的董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下：

序 号					是否取得其他国家或地 区居留权
	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	张景明	执行董事、总经理	中国	北京	否
2	刘昊	监事	中国	北京	否
3	刘华龙	财务总监	中国	北京	否

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及 一致行动人介绍/一、八大处科技集团有限公司/（七）收购人及其控股股东、实 际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况”

除以上所述，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、一致行动关系说明

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收购报告书摘要

金陵华软科技股份有限公司

华软控股为八大处科技全资子公司，华软控股、八大处科技同受张景明先生 控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，八大处科技、华软控股 系一致行动人。

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 本次收购的目的及批准程序

一、本次收购目的

收购人及其一致行动人看好上市公司未来的发展前景，以持有的奥得赛化学 股权及现金认购上市公司新发行的股份。本次交易将提升上市公司的业务规模及 盈利水平，为上市公司提供新的盈利增长点，增强上市公司的竞争实力，为全体 股东带来良好回报。

二、未来12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的 计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内处 置已拥有上市公司权益股份的计划，不排除在未来12 个月内继续增持上市公司 股份的可能。如果收购人及其一致行动人未来增持上市公司股份，将严格按照相 关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的程序

2020 年4 月23 日，华软投资股东作出股东决定，同意本次收购相关事宜； 2020 年4 月23 日，八大处科技作出股东会决议，同意本次收购相关事宜； 2020 年4 月23 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过本次交易相关事宜； 2020 年4 月23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过本 次交易相关事宜。

（二）尚需履行的程序

• 1、奥得赛化学股东大会审议通过本次交易事宜；

• 2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

• 3、上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市

• 公司股份；

• 4、本次交易经中国证监会核准。

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、本次收购具体情况

八大处科技以其持有的奥得赛化学31.22%的股权认购上市公司新发的 90,539,214 股股份，同时华软控股以现金认购上市公司不超过165,803,108 股 新发行的股份。

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，八大处科技未直接持有上市公司的股份，华软控股持有上市公 司145,233,595 股股份，占上市公司总股本的25.42%。

本次收购完成后，八大处科技持有上市公司90,539,214 股股份，占上市公 司总股本的9.57%（考虑配套融资）；华软控股持有上市公司311,036,703 股股 份（按最高认购额计算），占上市公司总股本的32.87%（考虑配套融资）。八 大处科技及华软控股合计持有上市公司401,575,917 股股份，占上市公司总股本 的42.43%（考虑配套融资）。

本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍分别为华软控股、张景 明先生，未发生变更。

本次收购前后，收购人及一致行动人持股情况如下表所示（未考虑配套融 资）：

资）：
股东名称	本次收购前		本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
八大处科技	0	0	90,539,214	11.60%
华软控股	145,233,595	25.42%	145,233,595	18.61%
上市公司其他股东	426,066,405	74.58%	544,795,559	69.79%
合计	571,300,000	100%	780,568,368	100.00%

本次收购前后，收购人及一致行动人持股情况如下表所示（考虑配套融资， 以发行股份募集资金最高额计算）：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
八大处科技	0	0	90,539,214	9.57%
华软控股	145,233,595	25.42%	311,036,703	32.87%

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司其他股东	426,066,405	74.58%	544,795,559	57.57%
合计	571,300,000	100%	946,371,476	100.00%

收购人及一致行动人持有上市公司股份数量最终以中国证监会核准的结果 为准。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议主要内容

甲方：金陵华软科技股份有限公司

乙方：北京奥得赛化学股份有限公司全体股东

甲方与乙方于2019年11月8日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》， 2020年4月23日签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，上述 协议主要内容如下：

1 、本次交易方案

1.1 本次交易的作价

经中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）评估及其出具的《评 估报告》，本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产 进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年12月31 日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并 报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值额为96,707.38万元，增值率为 242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值额为107,897.22万元， 增值率为377.04%。根据前述评估结果并经协议各方协商一致，本次交易标的资 产的交易作价确定为136,000.00万元。

1.2 本次交易具体方案

1.2.1 除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、 湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外， 甲方向其他乙方各方支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份 对价与现金对价之比为70%:30%。甲方向乙方发行股份购买资产的定价基准日为 华软科技第五届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商确定，本次发 行股票的发行价格为4.69元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日甲方 A股股票交易均价的90%。

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各方确认，根据交易各方所确定的标的资产的最终交易价格，甲方向乙方各 方支付股份对价和现金对价的具体情况如下表所示：

序 号	发行对象	持有/拟交易的 奥得赛化学股 份数量（股）	交易对价 （万元）	发行股份支付对价	发行股份支付对价	支付现金 数额 （万元）
				股份对价支 付金额 （万元）	发行股份数 量（股）
1	吴细兵	28,400,000.00	55,177.14	38,624.00	82,353,944	16,553.14
2	八大处科技	21,855,900.00	42,462.89	42,462.89	90,539,214	-
3	湖商智本	4,800,000.00	9,325.71	-	-	9,325.71
4	涂亚杰	2,776,900.00	5,395.12	3,776.58	8,052,417	1,618.54
5	申得兴投资	2,724,900.00	5,294.09	3,705.86	7,901,628	1,588.23
6	金控浙商	2,400,000.00	4,662.86	-	-	4,662.86
7	王军	600,000.00	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
8	吴剑锋	600,000.00	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
9	邢光春	600,000.00	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
10	刘清	600,000.00	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
11	刘冬梅	600,000.00	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
12	张金华	600,000.00	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
13	黄芳兰	600,000.00	1,165.71	816.00	1,739,872	349.71
14	赖文联	300,000.00	582.86	408.00	869,936	174.86
15	华师元	300,000.00	582.86	408.00	869,936	174.86
16	吴加兵	300,000.00	582.86	408.00	869,936	174.86
17	马志强	300,000.00	582.86	408.00	869,936	174.86
18	刘斌	300,000.00	582.86	408.00	869,936	174.86
19	许屹然	300,000.00	582.86	408.00	869,936	174.86
20	尹虹	300,000.00	582.86	408.00	869,936	174.86
21	丰芸	247,600.00	481.05	336.74	717,987	144.32
22	张民	150,000.00	291.43	204.00	434,968	87.43
23	方敏	142,900.00	277.63	194.34	414,379	83.29
24	杨寿山	73,900.00	143.58	100.50	214,294	43.07
25	刘海然	50,000.00	97.14	68.00	144,989	29.14
26	陈斯亮	33,800.00	65.67	45.97	98,012	19.70
27	佟立红	22,050.00	42.84	29.99	63,940	12.85
28	方丹	22,050.00	42.84	29.99	63,940	12.85

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序 号	发行对象	持有/拟交易的 奥得赛化学股 份数量（股）	交易对价 （万元）	发行股份支付对价	发行股份支付对价	支付现金 数额 （万元）
				股份对价支 付金额 （万元）	发行股份数 量（股）
合计		70,000,000.00	136,000.00	98,146.87	209,268,368	37,853.13

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前 述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。 1.2.2 股份发行

1.2.2.1 本次发行股份的发行价格

甲方向乙方发行股份购买资产的定价基准日为华软科技第五届董事会第十 二次会议决议公告日。经交易各方协商确定，本次发行股票的发行价格为4.69元 /股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日甲方A股股票交易均价的90%。 上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交 易日股票交易总金额/定价基准日前60个交易日股票交易总量，最终发行价格尚 需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整， 具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K， 配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

1.2.2.2 本次发行股份的数量：

本次交易中，甲方向乙方分别发行的股份数量的计算公式为：

①向八大处科技发行股份数量=标的资产交易价格×八大处科技所持有的奥 得赛化学股份的比例÷发行价格

②向除八大处科技、湖商智本、金控浙商以外的奥得赛化学其他股东发行股 份数量=[标的资产交易价格×70%]÷发行价格×除八大处科技、湖商智本、金控浙 商以外的其他奥得赛化学股东所持有的奥得赛化学股份比例

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③本次交易中，甲方不向湖商智本和金控浙商发行股份。

依据上述公式计算的发行股份数量精确至股，发行股份数量不足一股的，乙 方各方自愿放弃，标的资产交易价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与 乙方认购的股份总数存在差异的，为各乙方自愿放弃的不足一股的尾差导致。乙 方取得的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交 易价格的差额部分，乙方同意放弃该差额部分，并将无偿赠与甲方。

根据标的资产的交易价格，甲方最终向乙方支付股份对价98,146.87万元，对 应甲方发行的股份数量合计为209,268,368股，发行股份数量最终以中国证监会核 准的结果为准。乙方取得股份对价明细如下表所示：

序号	发行对象	股份支付金额（万元）	发行股份数量（股）
1	吴细兵	38,624.00	82,353,944
2	八大处科技	42,462.89	90,539,214
3	湖商智本	-	-
4	涂亚杰	3,776.58	8,052,417
5	申得兴投资	3,705.86	7,901,628
6	金控浙商	-	-
7	王军	816.00	1,739,872
8	吴剑锋	816.00	1,739,872
9	邢光春	816.00	1,739,872
10	刘清	816.00	1,739,872
11	刘冬梅	816.00	1,739,872
12	张金华	816.00	1,739,872
13	黄芳兰	816.00	1,739,872
14	赖文联	408.00	869,936
15	华师元	408.00	869,936
16	吴加兵	408.00	869,936
17	马志强	408.00	869,936
18	刘斌	408.00	869,936
19	许屹然	408.00	869,936
20	尹虹	408.00	869,936
21	丰芸	336.74	717,987
22	张民	204.00	434,968

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序号	发行对象	股份支付金额（万元）	发行股份数量（股）
23	方敏	194.34	414,379
24	杨寿山	100.50	214,294
25	刘海然	68.00	144,989
26	陈斯亮	45.97	98,012
27	佟立红	29.99	63,940
28	方丹	29.99	63,940
合计		98,146.87	209,268,368

在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行数量将根据发行价格的情况 进行相应调整。

1.2.2.3 本次发行股份的锁定期

乙方于本次发行取得的甲方股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任 何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：

（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月不得转让；本次发行完成后6 个月内如甲方股票连续20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技 持有甲方股票的锁定期自动延长6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的 有关规定执行。

前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八 大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技 所持股份的锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之 日。

（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的 奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12 个月的，则该名股东在本次交易中 取得的上市公司股份自上市之日起36 个月内不得转让；已满12 个月的，则该名 股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12 个月内不得转让。上述 法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的甲方股份最后一次解锁之 日的期间内，未解锁的股份不进行转让。

吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司除履行前述法定限售义

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务外，按照下述约定执行限售义务：

①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以乙方各自因 本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12 个月；B.根据具有证 券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核 报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润， 或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义 务，以持有标的公司股权认购而取得的甲方股份的30%，在扣除已补偿股份（若 有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日 孰后）可以解锁。

②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24 个月； B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净 利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净 利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得 的甲方股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束 之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36 个月； B.业绩承诺补偿期间届满后，甲方应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期 第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义 务人所持甲方股份上市之日起36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿 义务人所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具 后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩 余全部限售股份方可解除股份锁定。

（3）除上述锁定期承诺外，乙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若 上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，乙方承诺将根据前述 规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市 公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持

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的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

1.2.3 现金支付

本次交易中，甲方向除八大处科技之外的其他乙方各方支付的现金对价为 37,853.13 万元。甲方向乙方分别支付的现金金额的计算公式为：

支付金额=标的资产交易价格×乙方各方所持有的奥得赛股份比例×30%

乙方各方取得现金对价明细如下表所示：

序号	发行对象姓名/名称	现金支付金额（万元）
1	吴细兵	16,553.14
2	八大处科技集团有限公司	-
3	北京湖商智本投资有限公司	9,325.71
4	涂亚杰	1,618.54
5	北京申德兴投资管理咨询有限公司	1,588.23
6	北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）	4,662.86
7	王军	349.71
8	吴剑锋	349.71
9	邢光春	349.71
10	刘清	349.71
11	刘冬梅	349.71
12	张金华	349.71
13	黄芳兰	349.71
14	赖文联	174.86
15	华师元	174.86
16	吴加兵	174.86
17	马志强	174.86
18	刘斌	174.86
19	许屹然	174.86
20	尹虹	174.86
21	丰芸	144.32
22	张民	87.43
23	方敏	83.29
24	杨寿山	43.07
25	刘海然	29.14
26	陈斯亮	19.70
27	佟立红	12.85
28	方丹	12.85
合计		37,853.13

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乙方各自收取现金对价金额的账户信息以乙方各自向甲方以书面方式告知 的信息为准。

2 、过渡期损益归属

2.1 双方约定，在过渡期间奥得赛化学不以任何形式实施分红，评估基准日 之前的奥得赛化学未分配利润由甲方享有。

2.2 标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前 的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以 现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分 担。

2.3 双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的 会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确 认。若交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若 交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

3 、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成 后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。

4 、标的资产的人员安排

4.1 双方同意，本次交易实施完成后，奥得赛化学现有人员的劳动关系不因 本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应 调整，或者因奥得赛化学现有人员自身原因进行的调整除外）。

4.2 为保证标的公司持续稳定的经营及利益，乙方应尽力促使甲方指定的奥 得赛化学高级管理人员和核心团队人员与奥得赛化学或甲方签订期限为不少于3 年（协议生效之日起36个月）的劳动合同。

5、交割及对价支付

5.1 双方应在本协议生效后积极推进标的资产的审计、评估及尽职调查程 序，并尽快推动标的资产的交割手续，交割手续具体包括：

5.1.1自标的资产全部完成交割后30日内，甲方应于深交所及中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次交易的股份对价的股份发行、登记等 手续，并按照本协议1.2.3 现金支付条之规定向乙方指定账户支付现金价款。 23

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5.1.2 乙方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起90日内 尽一切努力办理完毕标的公司100%股权变更至甲方名下的所需履行的全部交割 手续（包括而不限于标的公司于北京股权交易中心终止挂牌、标的公司由股份公 司变更为有限责任公司、标的公司100%股权变更至甲方名下的工商变更登记手续 等），将奥得赛化学变更为甲方的全资子公司。乙方应配合促成奥得赛化学将其 内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接。

5.1.3 双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关 协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理 过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照本 协议的约定全面有效实施。

5.2 标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割完成之日起， 甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相 关的一切责任和义务。

5.3 本次交易完成后，甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交 易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

6、协议的生效、变更、终止或解除

6.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效： 6.1.1 甲方股东大会审议通过本次交易事宜；

6.1.2 乙方中法人/合伙企业的权力机构审议通过本次交易事宜；

6.1.3 奥得赛化学股东大会审议通过本次交易事宜；

6.1.4 中国证监会核准本次交易事宜。

6.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要 求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法 律、法规规定的审批程序后方可生效。在变更或终止协议达成以前，仍按本协议 执行。

7、违约责任

7.1 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的 义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及 采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损

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失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理 费用）。

7.2 乙方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行 本协议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行本协议约定的股份限售 承诺等），甲方有权要求该方履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行本 协议约定的股份限售条款；给甲方造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成 的全部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。

（二）《金陵华软科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》主要内

容

甲 方：金陵华软科技股份有限公司

乙 方：华软投资控股有限公司

签署日期:2020年4月23日

1、本次发行的发行方案

1.1 发行股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）， 每股面值人民币 1.00 元。

1.2 发行数量：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发 行的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过人民币 64,000.00 万元，最终募 集资金数量以中国证监会的核准为准。同时，本次非公开发行股票数量不超过本 次发行前甲方总股本的 30%，即不超过 171,390,000 股。若甲方股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行数量作相应调整。

1.3 发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十 二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。在前述发行底价基础上，最终确定发行价格为 3.86 元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

1.4 发行方式、发行对象及认购方式：本次发行采取非公开发行方式，发行

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对象为乙方，本次发行的股票全部采用现金方式认购。

1.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有 规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》《深交所上市公司股东及董监高减持股份 实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在深圳证券交易所进行交易。

1.6 本次发行前甲方滚存利润分配安排：本次非公开发行前甲方的滚存未分 配利润由本次发行后甲方新老股东共享。

1.7 上市地点：深圳证券交易所。

2、认购股票的数量及认购款

2.1 认购款

乙方承诺，乙方将以现金方式参与本次认购，并 100%认购甲方本次非公开 发行股票募集配套资金所发行的股票。乙方支付的认购金额不超过人民币 64,000.00 万元。

若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方的认 购金额将相应调整。

2.2 认购数量

乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定， 发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对 应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。按照募集配套资金 64,000.00 万元 计算，并按照本合同确定的发行价格，乙方本次认购的股票数量为不超过 165,803,108 股。

如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准甲 方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方的认购数量将相应调整。

• 2.3 支付方式

本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲 方指定的账户支付本协议约定的认购款项。

3、限售期

3.1 根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的 股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发

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行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的 本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深交所 上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在 深圳证券交易所进行交易。

3.2 乙方承诺遵守上述限售期的约定，在限售期内不得转让所认购的甲方本 次发行的股票，并且不得委托他人管理或者由甲方回购该部分股票。如若届时监 管机构对于股票限售期或者减持政策进行变更的，乙方的限售及减持需要按照届 时的规定执行。

4、合同的终止和解除

4.1 如若发生下述情形，则本合同终止：

• （1）甲方据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已经不能达到

• 发行目的，而主动向中国证监会申请撤回材料；

• （2）中国证监会决定不予核准本次重组

• （3）本合同的履行过程中出现法律、法规和本合同第九条规定的不可抗力

• 事件，且双方协商一致终止本合同；

• （4）依据中国相关法律法规之规定应当终止本合同的其他情形。

4.2 如若发生上述合同终止情形的，则本合同终止效力，双方均无需承担相 应的责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款在合 理时间内返还给乙方。

4.3 除上述情形外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本 次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解 除，且甲乙双方均无需承担违约责任。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙 双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的 认购款在合理时间内返还给乙方。

5 、违约责任

违反本协议约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。 6 、合同生效条件

本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

6.1 本次重组经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本

合同。

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6.2 乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程 序并且获得同意授权。

6.3 甲方本次重组获得中国证监会的核准。

（三）《盈利预测补偿协议》主要内容

甲 方：金陵华软科技股份有限公司

乙 方：北京奥得赛化学股份有限公司部分股东，合称“乙方”，具体包 括：吴细兵、八大处科技集团有限公司、涂亚杰及北京申得兴投资管理咨询有限 公司。

签署日期:2020年4月23日

1 、盈利预测及补偿方案

1.1 补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的 预测净利润分别为7,650.00万元、9,950.00万元、12,150.00万元。若本次交易不能 在2020年度完成，则乙方承诺奥得赛化学2021年、2022年、2023年净利润分别为 9,950.00万元、12,150.00万元、14,250.00万元。本协议所述“净利润”均指合并报 表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

1.2 业绩承诺期间，甲方委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具 时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具 《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

1.3 若经合格审计机构审核确认，奥得赛化学在业绩承诺期内的实际净利润 数未能达到乙方的承诺净利润数，乙方同意承担连带补偿责任，具体方案如下： 1.3.1 补偿义务人

在本次交易中，补偿义务人为本协议中的乙方各方。

1.3.2 补偿原则 （1）补偿方式及比例

在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末奥得赛化学实际净利润低于当 期承诺净利润，则补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进 行优先补偿，不足部分以现金补偿。

乙方以本协议约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。乙 方各主体承担业绩补偿的比例如下：

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补偿义务人	持有奥得赛化学股权比例	业绩承诺补偿比例
吴细兵	40.57%	20.00%
八大处科技集团有限公司	31.22%	70.13%
涂亚杰	3.97%	4.98%
北京申得兴投资管理咨询有限公司	3.89%	4.89%
合计	79.65%	100.00%

（2）补偿金额的计算公式 实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金 额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本 次股份的发行价格。

按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存 在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当 期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。

按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的， 按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

（3）涉及转增、送股及现金股利的处理

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式 计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施 时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的， 业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳 息股份一并补偿给上市公司。

（4）以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购并予以注销。

2 、减值测试及补偿方案

2.1 在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后30日内， 由甲方聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。 计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内甲方对奥得赛化学进行增资、减资、

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接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补 偿股份金额和现金金额），则乙方应向甲方另行补偿，应补偿金额＝期末减值额 －已补偿金额。

2.2 乙方应首先以本次交易取得的股份对价向甲方补偿期末减值额与已补 偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。

2.2.1 另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。 乙方业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例

乙方业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各 自减值补偿额÷本次发行的价格

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算 的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股 份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股 本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施 公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

2.2.2 以上所补偿的股份由甲方以1元总价的价格回购并予以注销。

2.3 如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方于 本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由乙方各业绩 承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金 额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。

3 、盈利预测补偿的实施

3.1 甲方在合格审计机构出具关于奥得赛化学盈利补偿期内实际实现的净 利润数的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算应补偿的股份数量或应补偿的现金金额，并将专项审核意见 及相应股份数量/和现金金额书面通知乙方。

3.2 若乙方以股份方式向甲方进行补偿的，应在收到甲方的上述书面通知 5 个工作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁 定、股份质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足 补偿部分的现金金额书面回复给甲方。

3.3 若乙方仅以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到通知的 5 个工作

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日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。

3.4 甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定乙方应 补偿的股份数量及现金金额，并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。 甲方就乙方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以 1 元的总价回购并注销 乙方补偿的全部股份，并于业绩承诺期届满当年的年度股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。乙方共同指定吴 细兵收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。乙方应在收到通知的 5 个工作日内， 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户 至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方的指定账 户。

4 、业绩奖励

4.1 盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 30% 用于对以吴细兵为首的核心管理团队（以下简称“核心团队”）进行奖励，且该等 超额业绩奖励不超过本次交易对价的 20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的 公司董事会决定。

4.2 业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承 诺期累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的 资产最终交易价格的 20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。

4.3 业绩奖励于标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后 30 个日内，一次性支付给标的公司的核心团队，标的公司代扣代缴相关税费。

5 、违约责任

除本协议其它条款另有约定外，乙方存在违反其在本协议项下的义务或其在 本协议中作出的承诺的行为，甲方有权要求乙方履行相应的义务或承诺；给甲方 造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失 而支出的合理费用）。

6 、生效、变更及终止

• 6.1 本协议自下列条件全部满足后生效：

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6.1.1 本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方或其授 权代表签字；

6.1.2 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效。

• 6.2 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要

• 取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

• 6.3 本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或甲、乙

• 双方一致书面同意的其他日期终止。

四、本次认购新增股份资产的情况

（一）基本情况

（一）基本情况
名称	北京奥得赛化学股份有限公司
法定代表人	吴细兵
注册资本	7000 万元人民币
统一社会信用代码	9111010875671306XM
注册地	北京市海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B-16-24
通讯地址	北京市朝阳区望京保利国际广场TI 楼18 层
成立日期	2003-12-02
经营范围	生产化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；普通货 运；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

（二）主营业务情况

奥得赛化学主要从事荧光增白剂、医药中间体、电子化学品中间体等精细化 工产品的研发、生产、销售，产品广泛应用于日化、医药、塑料、电子等领域。 奥得赛化学是国内较早实现荧光增白剂产品国产替代进口的生产企业，在企业发 展过程中产品链不断延伸，市场领域不断扩展，与国内外众多知名客户建立了长 期稳定的战略合作关系，近年来经营业绩获得了较快的增长。 （三）主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第

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ZB50133 号审计报告，奥得赛化学最近两年的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据

单位:元

		单位:元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产合计	256,829,436.04	249,765,947.53
非流动资产合计	250,689,616.24	196,384,530.42
资产总计	507,519,052.28	446,150,477.95
流动负债合计	109,314,725.46	127,464,795.76
非流动负债合计	136,787.22	55,699.71
负债合计	109,451,512.68	127,520,495.47
所有者权益合计	398,067,539.60	318,629,982.48

2、合并利润表主要数据

单位:元

		单位:元
项目	2019年	2018年
营业收入	334,988,288.98	347,295,532.31
营业成本	181,844,030.97	202,898,583.78
利润总额	88,820,644.67	70,353,698.84
净利润	77,166,659.62	62,262,473.30

五、本次收购股份的权利限制情况

华软控股在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起18 个月 内不进行转让。

华软控股在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月不得 转让；本次发行完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，华软控股持有上 市公司股票的锁定期自动延长6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有 关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司 股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。

八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月不 得转让；本次发行完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持

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有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所 的有关规定执行。

前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八 大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技 所持股份的锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之 日。

六、免于以要约方式进行收购的说明

收购人及其一致行动人以其持有的奥得赛化学股权及现金认购上市公司新 发行的股份，收购完成后收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过 30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有 下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人及其一致行动人已承诺36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司 股票。本次免于发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准，尚需提交 上市公司股东大会审议。

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第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收 购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披 露的其他重大信息。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：八大处科技集团有限公司（盖章）

法定代表人：__

张景明

签署日期：2020 年 4 月 23 日

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一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：华软投资控股有限公司（盖章）

法定代表人：__

张景明

签署日期：2020 年 4 月 23 日

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（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：八大处科技集团有限公司（盖章）

法定代表人：__

张景明

签署日期：2020 年 4 月 23 日

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金陵华软科技股份有限公司 收购报告书摘要

（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

一致行动人：华软投资控股有限公司（盖章）

法定代表人：__

张景明

签署日期：2020 年 4 月 23 日

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