Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Apr 23, 2020

重组报告书与预案差异情况对比表

一、报告书与预案之间产生差异的主要原因

《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《金陵华软科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以 下简称“重组预案”）相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露时标的公司 相关数据未经审计、评估，而重组报告书披露时标的公司相关数据已经审计、评 估。同时，重组报告书披露了上市公司备考审阅报告的相关数据。

此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《 26 号准则》）和深圳证 券交易所的要求，重组报告书和重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

二、报告书与预案的主要差异

根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

序号	报告书内容	对应预案内容	与预案差异情况说明
1	重大事项提示	重大事项提示	1、 根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评估数据、配套募集资金认购方、发行股份数据及锁定期2、 根据最新情况，更新披露了“本次交易方案实施需履行的批准程序”3、 由于标的资产的相关审计、评估报告已经出具，删除了“待补充的信息提示”4、 由于华软科技已于2019 年11 月8 日复牌，删除了华软科技“股票停复牌安排”提示5、 更新及增加披露了“业绩补偿安排超额业绩奖励的安排”6、 更新披露了“发行股份募集配套资金的相关内容”。7、 补充披露了“保护投资者合法权益的相关安排本次交易对中小投资者权益保护的安排”8、 补充披露了“独立财务顾问的保荐机构资格”
2	重大风险提示	重大风险提示	1、 更新披露了“本次交易的审批风险”2、 由于标的资产的相关审计、评估报告已经出具，删除了对“本次交易标的财务数据调整的风险”以及

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			“标的资产的评估作价风险”3、 删除了“本次交易方案调整的风险”4、 删除了“标的资产基本情况待补充披露的风险”5、 由于本次交易的相关协议均已签署，删除了“本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险”6、 补充披露了“标的公司业绩承诺无法实现的风险”和“业绩补偿实施的违约风险”7、 补充披露了“本次交易形成的商誉减值风险”8、 补充披露了“土地、房产权属瑕疵的风险”9、 删除了“前瞻性陈述具有不确定性的风险”
3	第一节本次交易概述	第一节本次交易概述	1、 更新披露了财务数据和评估数据2、 更新披露了“本次交易已履行的决策过程”和“本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准”3、 更新披露了“本次交易基本情况”4、 补充披露了“本次交易对上市公司的影响”
4	第二节上市公司基本情况	第二节上市公司基本情况	1、 更新披露了“最近三年的主营业务发展情况”2、 补充披露了“最近三年重大资产重组情况”3、 补充披露了“最近三年主要会计数据及财务指标”4、 补充披露了“上市公司合法合规经营情况”5、 删除了“本次交易对公司股权控制结构的影响”
5	第三节交易对方基本情况	第三节交易对方基本情况	1、 补充披露了所有法人交易对方的主要财务数据2、 补充披露了所有自然人交易对方的“最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系”和“控制的核心企业和关联企业的基本情况”3、 补充披露了“募集配套资金认购方基本情况”4、 更新披露了“交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明”、“交易对方之间的关联关系情况说明”、“交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”
6	第四节交易标的基本情况	第四节交易标的基本情况	1、 补充披露了标的公司的历史沿革情况2、 补充披露了“司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”、“原核心管理人员安排”、“是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排”3、 补充披露了标的公司下属公司基本情况4、 补充披露了“主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”5、 更新披露了“主营业务情况”6、 补充披露了“交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理”7、 更新披露了标的公司“报告期内主要财务指标”
7	第五节交易标的评估情况	第五节交易标的预估作价情况	1、 更新披露了标的资产评估及定价情况2、 补充披露了“《评估报告》主要内容”3、 补充披露了“董事会对本次交易标的评估合理性及

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			定价公允性的分析”4、 补充披露了“上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见”
8	第六节发行股份情况	第六节发行股份情况	1、 根据本次交易方案的调整，更新披露了本次重组方案和募集配套资金方案2、 更新披露了“本次发行前后公司股本结构比较”3、 补充披露了“本次发行前后公司财务数据比较”
9	第七节本次交易合同的主要内容	-	1、 补充披露了“本次交易合同的主要内容”
10	第八节本次交易的合规性分析	-	1、 补充披露了“本次交易的合规性分析”
11	第九节管理层讨论与分析	-	1、 补充披露了“管理层讨论与分析”
12	第十节财务会计信息	-	1、 补充披露了“标的公司财务报表”2、 补充披露了“上市公司备考财务报表”
13	第十一节同业竞争与关联交易	-	1、 补充披露了“同业竞争与关联交易”
14	第十二节风险因素	第七节风险因素分析	1、 更新披露了“本次交易的审批风险”2、 由于标的资产的相关审计、评估报告已经出具，删除了对“本次交易标的财务数据调整的风险”以及“标的资产的评估作价风险”3、 删除了“本次交易方案调整的风险”4、 删除了“标的资产基本情况待补充披露的风险”5、 由于本次交易的相关协议均已签署，删除了“本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险”6、 补充披露了“标的公司业绩承诺无法实现的风险”和“业绩补偿实施的违约风险”7、 补充披露了“本次交易形成的商誉减值风险”8、 补充披露了“土地、房产权属瑕疵的风险”9、 删除了“前瞻性陈述具有不确定性的风险”
15	第十三节其他重要事项	第八节其他重要事项	1、 补充披露了“本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉”2、 补充披露了“本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明”3、 更新披露了“上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”4、 补充披露了“本次交易对上市公司治理机制的影响”、“上市公司利润分配政策和未来股东回报计划”、“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况”5、 更新披露了“本次交易对中小投资者权益保护的安排”

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			6、 补充披露了“本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”和“已披露有关本次交易的所有信息的说明”
16	第十四节独立董事和中介机构关于本次交易的核查意见	第九节独立董事意见	1、 更新披露了“独立董事意见”2、 补充披露了中介机构关于本次交易的核查意见
17	第十五节本次交易有关中介机构情况	-	1、 补充披露了“本次交易有关中介机构情况”
18	第十六节公司及各中介机构的声明	第十节声明与承诺	1、 更新披露了上市公司董事、监事、高级管理人员声明2、 补充披露了中介机构的声明
19	第十七节备查文件及备查地点	-	1、 补充披露了“备查文件及备查地点”

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（本页无正文，为金陵华软科技股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之重组报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）

金陵华软科技股份有限公司

2020 年 4 月 23 日

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（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司重组报告书与预案差异情况对比 表》之盖章页）

天风证券股份有限公司

2020 年 4 月 23 日

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