Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Apr 23, 2020

天风证券股份有限公司

关于

金陵华软科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年四月

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声明与承诺

天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受金陵华软科技股 份有限公司（以下简称“华软科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公 司本次发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称“奥得 赛化学”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

天风证券作为华软科技本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重 组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对华软科技 本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易是否符合并购重组分道审核中快 速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

本次交易为华软科技拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买称奥得赛 化学100%股权。华软科技属于软件与信息技术服务业，主营业务包括金融IT 软 件开发与服务、移动设备解决方案及服务、化学品销售及贸易。标的企业奥得赛 化学为精细化学品生产企业，主要产品为主要生产荧光增白剂类产品、医药中间 体、电子化学品等。

根据中国证监会2012 年10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），华软科技及奥得赛化学均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的九大行业。

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二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主营业务主要为精细化工及供应链管理业务，奥得赛化学主要产品 为荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细化工产品，其主营业务范 围与上市公司精细化工板块业务一致，本次交易属于同行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生， 未发生变化。公司间接控股股东八大处科技为本次重组交易对方之一，本次交易 相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。具体情 况如下：

1、本次交易前 36 个月的上市公司控制权变动情况

2019 年 9 月 23 日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇 先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有 限公司和王广宇先生所持有的华软控股 100%股权，受让后华软控股成为八大处 科技全资子公司。2019 年 10 月 15 日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记 手续。华软控股股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股， 持股比例仍为 25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。

2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准

自控制权发生变更之日至本报告书签署日，公司除本次交易向八大处科技购 买其持有的奥得赛化学 31.22%的股权外，不存在其他向八大处科技及其关联人 购买资产的情况。

截至本报告书签署日，吴细兵先生持有奥得赛化学 40.57%的股权，为奥得 赛化学控股股东、实际控制人，八大处科技持有奥得赛化学 31.22%的股权，为 奥得赛化学主要股东，奥得赛化学并非前述控制权变动收购人八大处科技及关联 人所控制的资产，因此，在根据《重组管理办法》第十三条计算相关指标时，按

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照八大处科技所占标的公司的股权比例进行相应的计算，本次交易的相关比例计 算如下：

单位：万元/万股

项目	华软科技	奥得赛化学金额*八大处科技持股占比	交易金额*八大处科技持股占比	计算依据	指标占比
资产总额	265,113.69	15,846.12	42,462.89	42,462.89	16.02%
资产净额	90,295.68	12,428.75	42,462.89	42,462.89	47.03%
营业收入	206,072.81	10,459.24	-	10,459.24	5.08%
股份数	57,130.00	9,053.92（本次购买资产向八大处科技发行的股份数）	-	9,053.92	15.85%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；奥得赛化学资产总额、资产 净额、营业收入为 2019 年 12 月 31 日/2019 年度金额。

由上表可知，公司自控制权变更之日起，向八大处科技购买资产的资产总额、 资产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向八大处科技拟发行股 份均未超过 100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、（三）和（四） 的情形。本次交易拟购买的奥得赛化学从事精细化工业务，交易完成后将实现上 市公司精细化工产品的转型升级，未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不 存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。

综上，本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明 先生，未发生变化；本次交易前 36 个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本 次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业 务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成 重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式收购交易对方 持有的奥得赛化学100%股份，同时拟向控股股东华软投资控股有限公司发行股 份募集配套资金。

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经核查，本独立财务顾问认为本次交易涉及上市公司发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查尚未结案等情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

一、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 二、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购；

• 三、本次交易不构成重组上市；

• 四、本次资产重组涉及发行股份；

• 五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

章 琦 张兴旺

天风证券股份有限公司 2020 年4 月23 日

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