Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Apr 9, 2018

苏州天马精细化学品股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）与重大资产购买预案（二 次修订稿）主要差异情况的说明

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“上市公司”）于 2018 年 3 月 7 日公告了《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修 订稿）》（以下简称“预案”）。2018 年 4 月 9 日，天马精化召开了第四届董事会第十 七次会议，审议并通过了《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》（以下简称“重组报告书”）。

根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明 如下：

	重组报告书章节	重组报告书章节	重组报告书与预案的差异情况说明	重组报告书与预案的差异情况说明	重组报告书与预案的差异情况说明	重组报告书与预案的差异情况说明	重组报告书与预案的差异情况说明
			将评估基准日由2017 年10 月31 日调整为2017 年12 月31 日
			将标的公司的预估值更新披露为正式评估值
			更新披露了“一、本次交易方案概况”之“（三）对价支付方式”
			更新披露了业绩	承诺相关的内容
			更新披露了本次	交易对上市公司财	务状况和盈利能	力的影响
	重	事项提示	更新披露了本次	交易已履行和尚	履行的决策程序	审批程序
			删除了股票停复	牌安排的相关内容
			增加披露了“本次	交易后上市公司	股票仍具备上市条	件”
			增加披露了“上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”
	重大风险提示		增加披露了“本次交易的批准风险”
			更新披露了“标的资产评估值增值较大的风险”
			更新披露了“业绩承诺实现及补偿的风险”
			增加披露了“业绩承诺方无法筹集业绩补偿及股权回购所需资金的风险”
			增加披露了“高新技术企业证书被撤销的风险”
	第一节 本次交易概况		更新披露了“标的资产的估值及作价”
			更新披露了“对价支付方式”
			更新及补充披露了“本次交易的业绩承诺”
			更新披露了“本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”
	第二节 上市公司基本情况		增加披露了“上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况”
			将上市公司主要财务指标的披露期间由“2014年至2017年10月”变更为“2015 年至2017 年”
	第三节 交易对方基本情况		将交易对方最近两年主要财务指标的披露期间由“2015 年和2016

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

	年”变更为“2016年和2017年”
第四节 标的公司基本情况	将标的公司主要财务指标的披露期间由“2015年至2017年10月”变更为“2015 年至2017 年”
	增加披露了“标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”
	更新披露了“标的公司的主营业务情况”
	增加披露了“十六、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理”
第五节 标的资产评估情况	新增章节，披露了标的资产评估作价基本情况、本次评估的基本假设、资产基础法和收益法评估情况、评估基准日后重要事项、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见。
第六节 本次交易协议的主要内容	在《支付现金购买资产协议》中增加披露了协议约定的“交易完成后事项”、“协议的生效、变更和终止”、“违约责任”
	增加披露了《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
第七节 本次交易的合规性分析	新增章节，披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条的论述，披露了独立财务顾问和法律顾问关于本次交易的合规性意见
第八节 管理层讨论与分析	新增章节，披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析、标的公司财务状况和盈利能力分析、本次交易对上市公司财务指标与非财务指标的影响、本次交易后上市公司的整合计划与未来发展战略
第九节 财务会计信息	新增章节，披露了本次交易标的公司的财务信息，以及上市公司的备考合并财务报表
第十节 同业竞争与关联交易	新增章节，披露了本次交易对公司同业竞争的影响和本次交易对公司关联交易的影响
第十一节 风险因素	增加披露了“本次交易的批准风险”
	更新披露了“标的资产评估值增值较大的风险”
	更新披露了“业绩承诺实现及补偿的风险”
	增加披露了“业绩承诺方无法筹集业绩补偿及股权回购所需资金的风险”
	增加披露了“高新技术企业证书被撤销的风险”
第十二节 其他重要事项	增加披露了“本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”
	增加披露了“本次交易对上市公司负债结构的影响”
	增加披露了“本次交易对上市公司治理机制的影响”
	增加披露了“本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策”
	增加披露了“本次交易的相关证券服务机构”
第十三节 上市公司全体董事及中介机构声明	新增章节，披露了各方声明
第十四节 备查文件及备查地点	新增章节，披露了备查文件和备查地点

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

（本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）与重大资产购买预案（二次修订稿）主要差异情况的说明》之盖章 页）

苏州天马精细化学品股份有限公司

2018 年4 月9 日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

6