Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Apr 9, 2018

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

关于重大资产购买履行法定程序的

完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司北京天马金 信供应链管理有限公司（以下简称“北京金信”）拟以支付现金方式向北京恒沙科 技有限责任公司（以下简称“恒沙科技”）购买其持有的倍升互联（北京）科技有 限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小 企业板信息披露业务备忘录 8 号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公 司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司因筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成重大影响，经向深 圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 10 月 24 日开市起停牌。

3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进 展情况公告；公司披露《重大资产购买预案》后，公司暂未发出股东大会通知， 按照信息披露要求，公司每月发布一次关于本次重大资产重组事项的进展情况公 告。

• 4、经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 2 月 12 日复牌开始交

• 易。

  • 5、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等

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中介机构并分别签署了保密协议。

6、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求 编制了本次交易的预案。

7、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件, 对本次交易事项进行了 事前书面认可, 同意将本次交易事项提交董事会审议。

8、2018 年 4 月 9 日，公司与交易对方北京恒沙科技有限责任公司及其它当 事方签署了《苏州天马精细化学品股份有限公司、北京天马金信供应链管理有限 公司与北京恒沙科技有限责任公司、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）及 王峰、逯鹏及倍升互联（北京）科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协 议》。

9、2018 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》等与本次交易相关的议案，独立 董事发表了独立意见。

10、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。本次交易构成 重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易的实施尚需取得股东大会 审议批准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规 定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该 等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重 大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定, 就本次交易事项拟提 交的相关法律文件, 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交 易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事

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会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 公司董事会认为, 公司本次易事项履行的法定程序完整, 符合相关法律、法规和 规范性文件及公司章程的规定, 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有 效。（以下无正文）

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（本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司董事会关于重大资产 购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》签章页）

苏州天马精细化学品股份有限公司 2018 年 4 月 9 日

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