Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Apr 9, 2018

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北京市君合律师事务所 关于苏州天马精细化学品股份有限公司 重大资产购买项目

之

法律意见书

2018 年 4 月

北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所 电话 : (86-21) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8720 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (1-888) 808-2168 www.junhe.com

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目 录

释 义 ........................................................................................................................ 3 正 文 ........................................................................................................................ 8 一、 本次交易的整体方案 .................................................................................. 8 二、 本次交易涉及各方的主体资格 ................................................................ 11 三、 本次交易的授权与批准 ............................................................................ 20 四、 本次交易的实质性条件 ............................................................................ 21 五、 本次交易的相关协议 ................................................................................ 22 六、 本次交易的标的资产 ................................................................................ 23 七、 关联交易和同业竞争 ................................................................................ 31 八、 信息披露 .................................................................................................... 38 九、 参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................................... 40 十、 关于相关人员买卖上市公司股票情况 .................................................... 40 十一、 结论意见 ................................................................................................. 41

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2

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右 栏所作表述的涵义：

天马精化、公司、上市	指	苏州天马精细化学品股份有限公司，系深圳证券交
公司		易所上市公司，股票代码：002453
天马有限	指	苏州天马医药集团精细化学品有限公司，天马精化
		前身
天马集团	指	苏州天马医药集团有限公司
金陵控股	指	金陵投资控股有限公司
北京金信	指	北京天马金信供应链管理有限公司
倍升互联、标的公司	指	倍升互联（北京）科技有限公司，曾用名“北京中
		科金财电子产品有限公司”
中科电子	指	北京中科金财电子产品有限公司
标的股权	指	倍升互联51%股权
本次交易、本次重组、	指	天马精化的全资子公司北京金信以支付现金方式购
本次重大资产购买		买倍升互联51%的股权
交易对方、恒沙科技	指	北京恒沙科技有限责任公司
中科金财	指	北京中科金财科技股份有限公司
古丈倍升	指	古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
恒洲科技	指	北京恒洲科技有限公司
新佳欣	指	广东新佳欣数码科技有限公司
业绩承诺方	指	古丈倍升及王峰、逯鹏
《重大资产购买报告	指	《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买
书》		报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》	指	本次交易独立财务顾问出具的《开源证券股份有限
		公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司重大资
		产购买之独立财务顾问报告》

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3

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交易协议、《支付现金	指	天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企
购买资产协议》		业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付
		现金购买资产协议》
《评估报告》	指	北京中锋资产评估有限责任公司为本次收购倍升互
		联51%股权出具的中锋评报字（2018）第034号《苏
		州天马精细化学品股份有限公司拟收购倍升互联
		（北京）科技有限公司股权涉及其股东全部权益价
		值评估项目资产评估报告》
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购倍
		升互联51%股权出具的信会师报字[2018]第
		ZB10085号审计报告
审计基准日/评估基准日	指	2017年12月31日
报告期	指	2015年1月1日至2017年12月31日期间
交割日	指	指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户
		办理完成工商变更登记之日
独立财务顾问	指	开源证券股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中锋评估、评估机构	指	北京中锋资产评估有限责任公司
《营业执照》	指	《营业执照》、《企业营业执照》或《企业法人营业
		执照》，视实际情况而定
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
		定》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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4

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深交所

元

指 深圳证券交易所 指 人民币元

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北京市君合律师事务所

关于苏州天马精细化学品股份有限公司

重大资产购买项目之法律意见书

苏州天马精细化学品股份有限公司：

北京市君合律师事务所为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务 所。本所受天马精化的委托，担任天马精化本次重大资产购买的专项法律顾问， 依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关 法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见 书。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。

根据有关法律、法规的要求和天马精化的委托，本所就本次交易的方案、本 次交易涉及各方的主体资格、关于本次交易的授权与批准、本次交易的实质性条 件、本次交易的相关协议、本次交易拟购买的资产、关联交易和同业竞争、信息 披露、参与本次交易的证券服务机构的资格等进行了审查，查阅了本所认为出具 本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项向公司有关人员作了询问并与之进行 了必要的讨论，并根据本所对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之 日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、 资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本 法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、财务顾问报告等专业报告中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证，本所亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判 断的专业资格。

为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所已经对与 出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了天马精化、本次交易相关

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6

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方的如下保证：其已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面 材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所 述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与 原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完 全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的 效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其 各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所依赖政府有关部门、天马精化、交易对方、标的公司或者其 他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。

本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本法律意见书如下：

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正 文

一、 本次交易的整体方案

根据天马精化于 2018 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通 过的《重大资产购买报告书》以及上市公司与交易对方签署的附条件生效的《支 付现金购买资产协议》及《〈支付现金购买资产协议〉之补充协议（一）》，本次 交易为天马精化通过全资子公司北京金信以支付现金的方式收购倍升互联现有 股东恒沙科技持有的倍升互联 51%的股权，本次交易完成后，天马精化通过北京 金信持有倍升互联 51%的股权；同时，北京金信将向倍升互联增资。本次现金收 购标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信持有倍升互联 53.33%的股 权。本次交易方案的主要内容如下：

1．交易对方

本次交易的交易对方为恒沙科技，本次交易前持有倍升互联 51%的股权。

1. 交易标的

天马精化全资子公司北京金信拟以现金支付的方式购买恒沙科技所持有的 倍升互联 51%的股权。

3. 交易价格及定价依据

天马精化聘请具有合格资质的审计、评估机构对以 2017 年 12 月 31 日为基 准日标的公司进行审计、评估。根据《评估报告》，标的公司全部股权的价值为 21,306.06 万元，交易各方商定标的股权的转让价格为 10,200 万元。

4. 资金来源

本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹 集的资金。

1. 交易对价的支付安排

（1）本次交易的股权转让款共分三期支付：

1）在《支付现金购买资产协议》第 4.1 条所列的第一期股权转让对价支付 先决条件全部被满足或被天马精化、北京金信书面放弃之日后的五（5）个工作 日内或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或 天马精化）应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 50%；

2）在《支付现金购买资产协议》第 4.2 条所列的第二期股权转让对价先决 条件全部被满足或被天马精化、北京金信书面放弃之日后的五（5）个工作日内，

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或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天 马精化）应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 30%；

3）在《支付现金购买资产协议》第 4.3 条所列的第三期股权转让对价先决 条件全部被满足或被天马精化、北京金信书面放弃之日后的五（5）个工作日内 或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天 马精化）应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 20%。

（2）增资款支付方式：

在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限 于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易 所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信以总计人民币 1,000 万元总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商变更 登记手续，从而将标的公司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元。增 资款中人民币 200 万元计入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标的 公司的资本公积。

6. 过渡期标的公司的损益归属

过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京 金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部 分（即亏损金额的 51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补 足义务承担连带责任。

1. 业绩承诺补偿

2. （1）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为标的公司股东古丈倍升及标的公司核心管理人员 王峰、逯鹏。

（2）业绩承诺期间及承诺金额

业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，承诺金额为 2018 年度、 2019 年度、2020 年度实现的净利润（指北京金信指定的具有从事证券期货相关 业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对倍升互联进行审计后确认的倍升 互联合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低 者为准）分别不低于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。

• （3）业绩承诺补偿方案

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在业绩承诺期内任一年度，如标的公司当期实际净利润小于按照《支付现金 购买资产协议》约定计算的当期承诺净利润，则业绩承诺方将按照如下标准进行 补偿：

1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给倍 升互联进行补足；

2）每年以标的公司 10%股权为基数（三年累计基数为 30%的股权），按经 审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承诺 方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下：某 年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润 *10%；该项补偿在 2020 年度终了后取得审计报告之日起 60 日内统一进行工商 变更登记手续；

3）如 2018 年度、2019 年度、2020 年度倍升互联每年经审计净利润均低于 当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次购买标的股权 对价（含 1000 万元增资款）以及对价的 6%的年化收益率（复利，精确到天计算） 回购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。

（3）超额业绩奖励

北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2018 年度、2019 年度、 2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在 2020 年度 标的公司审计报告出具后四十个工作日内，以现金方式向业绩承诺方进行奖励， 奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润 差额部分的 30%且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，超额业绩奖励产生 的个人所得税由王峰、逯鹏自行承担。

1. 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易

2. （1）构成重大资产重组

本次交易中北京金信拟购买标的公司 51%股权。天马精化 2016 年度经审计 的财务数据及标的公司 2016 年度未经审计的财务数据以及交易作价情况如下：

单位：万元

项目	标的公司	交易价格	孰高	天马精化	占比
资产总额	10,683.47	10,200.00	10,683.47	189,330.33	5.64%
净资产	4,696.17	10,200.00	10,200.00	88,978.58	11.46%
营业收入	78,947.06	——	78,947.06	119,421.77	66.11%

依据《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计

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年度相应指标的比例达到 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

（2）未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东及实际控制人未发生 变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（3）不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次 交易对方为恒沙科技，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规 范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方不属于上市公司的关联方，因此， 本次交易不构成关联交易。

二、 本次交易涉及各方的主体资格

（一）天马精化

1. 基本情况

天马精化现持有苏州市工商行政管理局于 2016 年 8 月 18 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：913205007132312124），根据该《营业执照》，天马精 化的基本情况如下：

的基本情况如下：
公司名称	苏州天马精细化学品股份有限公司
统一社会信用代码	913205007132312124
住所	苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号
法定代表人	王广宇
注册资本	人民币57,130万元
公司类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
	生产：原料药（限分支机构）。自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7 号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散 松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶；以下项目限分支机构： 生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、 保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、干强剂、 湿强剂、硅溶胶。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
经营范围
营业期限	1999年1月13日至长期

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成立日期 1999年1月13日 状态 存续（在营、开业、在册）

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2. 股本演变

根据天马精化提供的文件、天马精化的公告文件以及本所的核查，天马精化 设立及上市后历次股本变动情况如下：

（1）天马精化的设立

天马精化系由天马有限的股东以发起设立方式，将天马有限整体变更而设立 的股份有限公司。

2007 年 11 月 17 日，天马有限股东会作出决议，同意公司由有限责任公司 整体变更为股份有限公司，并确定整体变更的审计和评估基准日为 2007 年 10 月 31 日。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 6 日出具的天健华证中洲审（2007）NZ 字第 020588 号《审计报告》，截至 2007 年 10 月 31 日，天马有限的净资产为 128,036,941.85 元。

2007 年 12 月 10 日，天马有限的全体股东作为天马精化的发起人，共同签 署了《发起人协议》，根据该协议的约定，天马有限以截至 2007 年 10 月 31 日经 审计的账面净资产 128,036,941.85 元按照 1.4226:1 的比例折合股份公司股本 9,000 万股，每股面值人民币 1 元，总股本 90,000,000 元，其余净资产 38,036,941.85 元作为股本溢价计入资本公积。

根据上海万隆资产评估有限公司于 2007 年 12 月 15 日出具的《苏州天马医 药集团精细化学品有限公司变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》（沪万 隆评报字[2007]第 240 号），截至评估基准日 2007 年 10 月 31 日，天马有限股东 的全部权益价值为人民币 22,800 万元。

2007 年 12 月 16 日，天马精化的发起人召开了创立大会，出席会议的发起 人股东及发起人股东代表共 21 名，代表股份 90,000,000 股，占发行人总股本的 100%。会议审议通过了《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》；选举产生了 股份公司第一届董事会、监事会成员。

根据天马精化设立时的公司章程的记载，天马精化设立时的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	苏州天马医药集团有限公司	58,387,590	64.88
2	苏州工业园区海富投资有限公司	1,800,000	2
3	曹倡娥	1,800,000	2
4	苏州国发创新资本投资有限公司	10,145,700	11.27
5	深圳市创新投资集团有限公司	2,454,300	2.73

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6	吴菊兰	900,000	1
7	顾志强	2,500,000	2.78
8	孔小明	2,000,000	2.22
9	蒋继新	1,299,600	1.44
10	任海峰	2,459,700	2.73
11	马惠红	1,447,200	1.61
12	朱菊男	111,960	0.12
13	朱根男	111,960	0.12
14	徐文龙	111,960	0.12
15	尤曙杰	780,030	0.87
16	吴九德	1,350,000	1.5
17	谢建新	360,000	0.4
18	陆炜	360,000	0.4
19	郁其伟	360,000	0.4
20	初虹	360,000	0.4
21	盛华宏	900,000	1
合计		90,000,000	100

同日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了天健华证中洲验 （2007）NZ 字第 020051 号《验资报告》，经审验，天马精化已将天马有限截至 2007 年 10 月 31 日止经审计的净资产人民币 128,036,941.85 元折股投入，各发起 人均已缴足其认购的股份，天马精化注册资本的实收金额为 90,000,000 元，投入 资本为 128,036,941.85 元。

江苏省苏州工商行政管理局于 2007 年 12 月 28 日向天马精化核发了《营业 执照》（注册号：3205002116677）。根据前述《营业执照》的记载，天马精化的 类型为股份有限公司，注册资本为 9,000 万元，经营范围为自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销 售：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻酚（7 号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A 酯系列、 芝麻酚（7 号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶。

综上所述，天马精化设立的程序、资格、条件以及方式符合当时法律、法规、 规章的规定，其设立合法、有效。

（2）2010 年 6 月，首次公开发行股票并上市

根据中国证监会于 2010 年 6 月 13 日下发的《关于核准苏州天马精细化学品 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]828 号），核准天马精 化公开发行不超过 3,000 万股新股。首次公开发行采用网下向股票配售对象询价 配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 600 万股， 网上定价发行 2,400 万股，发行价格为 14.96 元/股。

经深交所于 2010 年 7 月 16 日以《关于苏州天马精细化学品股份有限公司人

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民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]233 号）同意，天马精化发行的人民 币普通股股票在深交所上市，证券简称为“天马精化”，证券代码为“002453”。

根据天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 12 日出具的《验资报告》 （天健正信验[2010]综字第 020088 号），经审验，截至 2010 年 7 月 12 日，社会 公众股东认缴的出资款人民币 44,880 万元，实际募集资金净额为 40,427 万元， 其中记入股本 3,000 万元，超过新增注册资本部分 37,427 万元记入资本公积。

根据江苏省苏州工商行政管理局于 2010 年 9 月 14 日向天马精化换发的《营 业执照》（注册号：320500000046770），天马精化的公司类型变更为股份有限公 司（上市，自然人控股），注册资本变更为 12,000 万元。

（3）2012 年 11 月， 第一次资本公积转增股本

根据 2012 年 9 月 6 日召开的天马精化 2012 年第六次临时股东大会会议决议， 同意以天马精化现有总股本 120,000,000 为基数，向截至 2012 年 9 月 24 日登记 在册的全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股，转增完成后，天马精化的总股本 增加至 240,000,000 股。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 10 月 12 日出具的《验 资报告》（致同验字[2012]第 320ZA0038 号），经审验，截至 2012 年 9 月 24 日， 天马精化已将资本公积 12,000 万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 24,000 万元、实收股本人民币 24,000 万元。

根据江苏省苏州工商行政管理局于 2012 年 11 月 22 日向天马精化换发的《营 业执照》（注册号：320500000046770），天马精化的注册资本变更为 24,000 万元。 （4）2013 年非公开发行股票

2012 年 6 月 1 日天马精化召开 2012 年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。2012 年 10 月 29 日，天马精化召开了 2012 年第七次临时股东大会决议，审议并通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票预 案>的议案》以及《关于补充修订<公司非公开发行股票预案>的议案》等相关议 案。根据前述议案，天马精化拟非公开发行不超过 5,297.1955 万股（含 5,297.1955 万股）限售流通股，发行价格不低于 9.05 元/股。

根据中国证监会于 2013 年 4 月 25 日核发的《关于核准苏州天马精细化学品 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]598 号），核准天马精化 非公开发行不超过 52,971,955 股新股。

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致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 5 月 31 日出具了《验资报告》 （致同验字[2013]第 320ZA0167 号），根据前述报告的记载，本次非公开发行股 票的股数为 4,565 万股，发行价格为人民币 10.50 元/股，面值 1 元/股。经审验， 截至 2013 年 5 月 31 日止，天马精化已收到股东认缴股款 465,964,501.30 元，其 中实收资本为 45,650,000 元，资本公积为 420,314,501.30 元。截至 2013 年 5 月 31 日止，天马精化的注册资本为 285,650,000 元，实收资本（股本）为 285,650,000 元。

根据江苏省苏州工商行政管理局于 2013 年 7 月 11 日向天马精化换发的《企 业法人营业执照》（注册号：320500000046770），天马精化的注册资本变更为 28,565 万元。

（5）2014 年 6 月，第二次资本公积转增股本

2014 年 3 月 31 日，天马精化召开了 2013 年年度股东大会，审议并通过了 《2013 年度利润分配及公积金转增股预案》，同意以 2013 年年末总股本 28,565 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），并以资本公积金向全体股东 每 10 股转增股本 10 股。权益分派对象为截至 2014 年 4 月 18 日登记在册的公司 全体股东。转增后总股本将增至 57,130 万股。

根据江苏省苏州工商行政管理局于 2014 年 6 月 4 日向天马精化换发的《营 业执照》（注册号：320500000046770），天马精化的注册资本变更为 57,130 万元。 （6）2016 年 4 月，控股股东及实际控制人变动

2016 年 3 月 4 日，天马集团与金陵控股签署了《关于苏州天马精细化学品 股份有限公司股份转让协议书》，天马集团将其持有的天马精化全部股份 118,100,000 股（约占当时天马精化总股本的 20.67%）通过协议转让方式转让予 金陵控股。根据前述协议的约定，该次股份转让的转让价格为 11.20 元/股，转让 总价款为 1,322,720,000 元。前述股份转让完成后，金陵控股成为天马精化的控 股股东。

2016 年 4 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证 券过户登记确认书》，天马集团协议转让予金陵控股的 118,100,000 股股份于 2016 年 4 月 12 日完成了过户登记手续。本次股份转让后，天马集团不再持有公司股 份；金陵控股持有天马精化 118,100,000 股（无限售流通股），占天马精化总股本 的 20.67%，成为拥有单一表决权的最大股东，天马精化的实际控制人变更为王 广宇先生。

1. 控股股东与实际控制人

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根据天马精化于 2017 年 4 月 13 日公告的《苏州天马精细化学品股份有限公 司 2016 年年度报告》，天马精化的控股股东为金陵控股，实际控制人为王广宇。 截至本法律意见书出具之日，天马精化的控股股东及实际控制人未发生变化。

根据北京市工商行政管理局门头沟分局于 2017 年 9 月 1 日向金陵控股核发 的《营业执照》，金陵控股现行有效的公司章程，并经本所通过国家企业信用信 息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/，下同）所作的查询，金陵控股目前基本 情况如下：

况如下：
公司名称	金陵投资控股有限公司
统一社会信用代码	91110000562072882G
住所	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5521室
法定代表人	王广宇
注册资本	人民币200,000万
公司类型	其他有限责任公司
	项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
营业期限	2010年9月21日至2030年9月20日
成立日期	2010年9月21日
状态	存续（在营、开业、在册）

截至本法律意见书出具之日，金陵控股的股东及其出资情况如下表所述：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	华软投资（北京）有限公司	179,500	89.75
2	王广宇	20,500	10.25

根据发行人提供的资料，王广宇直接持有天马精化的控股股东金陵控股 10.25%的股权，另外，王广宇持有华软投资（北京）有限公司 65%的股权，从 而控制金陵控股 89.75%的股权。因此，王广宇为天马精化的实际控制人。

1. 天马精化参与本次重大资产购买的主体资格

基于上述，并经天马精化确认，天马精化是依法设立、有效存续的股份有限 公司，截至本法律意见书出具之日，天马精化不存在根据法律、法规及其公司章 程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

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（二）本次交易对方

1. 基本情况

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 12 月 9 日向恒沙科技核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：911101016646453038），恒沙科技现行有效的 公司章程，并经本所通过全国企业信用信息公示系统网站所作的查询，恒沙科技 目前基本情况如下：

公司名称	北京恒沙科技有限责任公司
成立日期	2007年7月2日
住所	北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806
法定代表人	王波
注册资本	人民币20000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
	技术开发；软件开发；网络技术服务；电子商务服务；广告策划； 信息咨询（不含中介服务）；餐饮管理；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、汽 车配件、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
登记状态	开业
	王波认缴10000万元，持股比例为50% 王葵认缴10000万元，持股比例为50%
股权结构

2. 历史沿革

（1）2007 年 7 月，恒沙科技设立

2007 年 6 月 29 日，王波和郑小江签署了《北京恒沙科技有限责任公司章程》。 根据前述章程的记载，恒沙科技的注册资本为 400 万元，出资方式为货币，由王 波和郑小江分别以货币出资 200 万元和 200 万元。2007 年 7 月 2 日，北京润鹏 冀能会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（京润（审字 [2007]FT-2263）），经审验，截至 2007 年 6 月 29 日，恒沙科技已收到股东王波和 郑小江以货币形式缴纳的注册资本 400 万元。根据前述公司章程的约定，王波和 郑小江应于 2007 年 6 月 29 日前完成出资。

2007 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局崇文分局向恒沙科技核发了《营 业执照》（注册号：110103010311020）。

根据恒沙科技成立时的章程，恒沙科技设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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1	王波	200	50
2	郑小江	200	50
合 计		400	100

（2）2007 年 10 月，第一次股权转让

2007 年 9 月 17 日，恒沙科技股东会作出决议，同意股东郑小江将其持有的 恒沙科技 50%的股权（对应出资额为 200 万元）转让予阎成兰，并同意修改公司 章程。同日，郑小江与阎成兰签署了《出资转让协议》，约定郑小江将其持有的 恒沙科技 50%的股权（对应的出资额为 200 万元）转让予阎成兰。2007 年 9 月 18 日，恒沙科技法定代表人签署了反应上述变更的章程修正案。

2007 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局崇文分局向恒沙科技换发了《营 业执照》（注册号：110103010311020）。

根据恒沙科技的章程修正案，恒沙科技的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王波	200	50
2	阎成兰	200	50
合 计		400	100

（3）2010 年 8 月，第二次股权转让

2010 年 6 月 1 日，恒沙科技股东会作出决议，同意股东阎成兰将其持有的 恒沙科技 50%的股权（对应出资额为 200 万元）转让予王葵，并同意修改公司章 程。同日，阎成兰与王葵签署了《出资转让协议》，约定阎成兰将其持有的恒沙 科技 50%的股权（对应的出资额为 200 万元）转让给王葵。

2010 年 6 月 1 日，恒沙科技法定代表人签署了反映上述变更的《北京恒沙 科技有限责任公司章程》。

2010 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局东城分局向恒沙科技换发了《营 业执照》（注册号：110103010311020）。

根据本次股权转让后签署的章程，恒沙科技的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王波	200	50
2	王葵	200	50
合 计		400	100

（4）2014 年 8 月，第一次增资

2014 年 7 月 10 日，恒沙科技股东会作出决议，同意恒沙科技注册资本由 400 万元增加至 4000 万元，新增注册资本 3600 万元由王波和王葵分别以货币认缴

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1800 万元，并同意修改章程。同日，恒沙科技法定代表人签署了《北京恒沙科 技有限责任公司章程》。

2014 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局东城分局向恒沙科技换发了《营 业执照》（注册号：110103010311020）。

根据本次增资后的章程，恒沙科技的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王波	2000	50
2	王葵	2000	50
合 计		4000	100

（5）2015 年 12 月，第二次增资

2015 年 11 月 10 日，恒沙科技股东会作出决议，同意恒沙科技注册资本由 4000 万元增加至 20000 万元，新增注册资本由王波和王葵分别以货币形式认缴 8000 万元，并同意修改章程。同日，恒沙科技法定代表人签署了反映上述变更 的《北京恒沙科技有限责任公司章程修正案》。根据前述章程修正案的记载，王 波和王葵应于 2025 年 10 月 15 日前完成出资。

2015 年 12 月 4 日，北京市工商行政管理局东城分局向恒沙科技换发了《营 业执照》（统一社会信用代码：911101016646453038）。

根据本次增资后的章程，恒沙科技的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王波	10000	50
2	王葵	10000	50
合 计		20000	100

3. 控股股东与实际控制人

截至本法律意见书出具之日，王波和王葵分别持有恒沙科技 50%的股权；根 据王波与王葵于 2010 年 6 月签署的《一致行动协议》，王波与王葵自作为恒沙科 技股东之日起确立一致行动关系，在向恒沙科技股东会行使提案权和表决权时保 持了一致行动。据此，王波和王葵为恒沙科技的实际控制人。

4. 参与本次重大资产购买的主体资格

基于上述并经恒沙科技的确认，恒沙科技是依法设立、有效存续的有限责任 公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定 需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

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三、 本次交易的授权与批准

（一）已经取得的授权与批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：

1. 天马精化董事会的授权和批准

2018 年 1 月 19 日，天马精化召开了第四届董事会第十四次会议，审议并通 过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重 组方案的议案》、《关于<苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案> 的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署附生效条件的<支付现金购买 资产协议> 的议案》等议案，天马精化独立董事对本次重组有关事项发表了独立 意见。

2018 年 4 月 9 日，天马精化召开了第四届董事会第十七次会议，审议并通 过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重 组方案的议案》、《关于<苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署附生效条 件的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等议案，天马精化独立董事 对本次重组有关事项发表了独立意见。

2. 交易对方内部决策

恒沙科技的全体股东于 2017 年 10 月 15 日共同签署了《北京恒沙科技有限 责任公司第一届第三次股东会会议》，同意将恒沙科技持有的倍升互联 51%的股 权转让给天马精化。

1. 标的公司内部决策

根据倍升互联提供的《倍升互联（北京）科技有限公司股东会决议》，倍升 互联的全体股东一致同意：（1）增加新股东北京金信；（2）同意恒沙科技退出股 东会；（3）同意恒沙科技将其持有的出资 2040 万元转让给北京金信，其他股东 放弃优先购买权；（4）同意修改公司章程。

（二）尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需天马精化股东大会审议通过本次 交易的相关议案。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，除尚待天马精化的股东大会批准外， 本次交易已履行了现阶段所需的批准程序。

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四、 本次交易的实质性条件

根据《重大资产购买报告书》、天马精化于 2018 年 4 月 9 日召开的第四届董 事会第十七次会议审议通过的《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议 案》，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本次交易符合 《重组管理办法》规定的以下实质条件：

（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

根据天马精化第四届董事会第十七次会议决议、《重大资产购买报告书》、 《独立财务顾问报告》，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规，不存在违反反垄断法律和行政法规的规定的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二） 本次交易不会导致天马精化不符合股票上市条件

本次交易以现金方式支付，不涉及股份发行，本次交易完成后，公司的股本 总额和股权结构不变，不会导致天马精化的股权结构和股权分布不符合《证券法》 以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条（二） 项之规定。

（三）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据天马精化第四届董事会第十七次会议决议以及标的公司的资产评估报 告，本次交易标的资产的交易价格系根据具有合格资格的资产评估机构评估的评 估结果确定。天马精化已聘请独立财务顾问就本次交易相关事项出具意见。天马 精化的独立董事也发表了独立意见，认为本次交易的定价具有公允性、合理性， 不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。根据本所律师 具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十 一条第（三）项之规定。

（四）标的资产权属清晰

根据交易对方的承诺以及本所律师的核查，本次拟购买的标的公司股权权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及债权债务的转移。据此，本 次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）持续经营能力

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根据天马精化第四届董事会第十七次会议决议、《重大资产购买报告书》、 《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次 交易有利于天马精化增强持续经营能力，不存在可能导致天马精化重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项之规定。

（六）独立性

根据天马精化第四届董事会第十七次会议决议、《重大资产购买报告书》、 《独立财务顾问报告》、天马精化的实际控制人出具的《保证天马精化独立性的 承诺函》，在本次交易完成后，其将保证天马精化在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，该措施有利于完善天马精化的治 理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。据此，本 次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）治理结构

根据天马精化的公告文件并经本所律师核查，本次交易前，天马精化已按照 《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构； 本次交易完成后，天马精化控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、 高级管理人员仍将保持稳定。天马精化将继续保持健全的法人治理结构。本次交 易不会对天马精化法人治理结构带来不利影响。据此，本次交易符合《重组管理 办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产 重组规定的实质性条件。

五、 本次交易的相关协议

2018 年 1 月 19 日，天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升、王峰、逯 鹏及倍升互联签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》，对本次支付现金 购买资产涉及的标的股权、交易对价及支付、先决条件、损益归属、过渡期安排、 业绩承诺和超额奖励、法律适用与争议的解决等进行了约定。《支付现金购买资 产协议》在本次交易经天马精化的董事会和股东大会以及标的公司的股东会批准 后生效，但承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款自《支付现金购买资产协 议》经各方签署后即生效。

2018 年 4 月 9 日，天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升、王峰、逯 鹏及倍升互联签订了《〈支付现金购买资产协议〉之补充协议（一）》，根据本次

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交易的审计及评估情况，对本次交易的基准日、交易对价、业绩承诺与超额奖励 期间进行了调整，补充协议自《支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满 足之日生效。

经本所律师的审阅，《支付现金购买资产协议》及补充协议的形式和内容符 合法律、法规和规范性文件的规定，自约定的生效条件全部满足之日起生效。

六、 本次交易的标的资产

（一）标的公司的基本情况

本次交易的标的公司为倍升互联。根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 2 月 9 日核发的《营业执照》，并经本所通过国家企业信用信息公示系统 网站所作的查询，倍升互联目前基本情况如下：

公司名称	倍升互联（北京）科技有限公司
成立日期	2013年2月1日
住所	北京市海淀区北四环西路67号10层1005-1006房间
法定代表人	高旭
注册资本	人民币4000万元
公司类型	其他有限责任公司
	技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计 算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；计算机 技术培训（不得面向全国招生） ；基础软件服务、应用软件服务； 计算机系统服：数据处理（数据处理中的银行中心、PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计； 市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、经济贸易 咨询、电脑动画设计；仪器仪表维修；货物进出口、技术进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
登记状态	开业

（二）标的公司的股本演变

1. 2013 年 2 月，设立

中科金财和恒沙科技签署了《北京中科金财电子产品有限公司章程》。根据 前述章程的记载，标的公司设立时的名称为北京中科金财电子产品有限公司（以 下简称“ 中科电子 ”，后更名为倍升互联（北京）科技有限公司），注册资本为 4000 万元，出资方式为货币，由中科金财以货币出资 2040 万元，恒沙科技以货 币出资 1960 万元。

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2013 年 1 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （信会师报字（2013）第 210003 号），经审验，截至 2013 年 1 月 23 日，中科电 子已收到股东中科金财和恒沙科技以货币形式缴纳的注册资本 800 万元，其中， 中科金财缴纳 408 万元，恒沙科技缴纳 392 万元。

2013 年 2 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局向中科电子颁发了《营 业执照》（注册号：110108015606451）。

根据中科电子成立时的《公司章程》，中科电子设立时的股权结构如下表所 示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中科金财	2040	51
2	恒沙科技	1960	49
合 计		4000	100

1. 2014 年 6 月，第一次股权转让

2014 年 4 月 22 日，中科电子股东会作出决议，同意股东中科金财将其持有 的中科电子 2%的股权（对应出资额为 80 万元）转让予恒沙科技，并同意修改公 司章程。同日，中科金财与恒沙科技签署了《出资转让协议书》，约定中科金财 将其持有的中科电子 2%的股权（对应的出资额为 80 万元）转让予恒沙科技，股 权转让价格为 80.80 万元。2014 年 5 月 20 日，中科电子法定代表人签署了《北 京中科金财电子产品有限公司章程》。

2014 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局向中科电子换发了《营 业执照》（注册号：110108015606451）。

根据中科电子的《公司章程》，本次股权转让后，中科电子的股权结构如下 表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中科金财	1960	49
2	恒沙科技	2040	51
合 计		4000	100

1. 2017 年 6 月，第二次股权转让

2017 年 3 月 27 日，中科电子股东会作出决议，同意股东中科金财将其持有 的中科金财 49%的股权（对应出资额为 1960 万元）转让予古丈倍升，并同意修 改公司章程。同日，中科金财与古丈倍升签署了《转让协议》，约定中科金财将 其持有的中科电子 49%的股权（对应的出资额为 1960 万元）转让给古丈倍升， 股权转让价格为 2,125.707613 万元。

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24

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2017 年 4 月 5 日，中科电子法定代表人签署了的《北京中科金财电子产品 有限公司章程》。

2017 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局向中科电子换发了《营 业执照》（统一社会信用代码：9111010828365167）。

根据本次股权转让后签署的《公司章程》，本次股权转让后，中科电子的股 权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	古丈倍升	1960	49
2	恒沙科技	2040	51
合 计		4000	100

根据恒沙科技出具的承诺并经本所核查，恒沙科技对持有的倍升互联的股权 享有合法、完整、有效的权属，该等股权不存在代持、抵押/质押、查封、冻结 或者其他限制转让的情形；亦不存在冻结、扣押以及可能引致或潜在纠纷的情形。

（三）标的公司的分支机构

标的公司共拥有 3 家分公司，即倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司、 倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司和倍升互联（北京）科技有限公司苏 州分公司。

1. 海淀分公司

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 3 月 8 日核发的《营业执照》， 并经本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，海淀分公司目前基本 情况如下：

如下：
名称	倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司
统一社会信用代码	91110108MA00DU2B2Y
类型	其他有限责任公司分公司
经营场所	北京市海淀区东北旺西路8号院35号楼104号
负责人	刁鹏
成立日期	2017年4月24日
	销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、 家用电器、日用品；软件开发、计算机系统服务；技术 服务、技术推广、技术转让、技术咨询、计算机技术培 训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服 务；数据处理（数据处理中的银行中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策 划、设计；市场调查；设计、制作、代理，发布广告： 会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；货物进出口、 技术进出口；通讯设备维修、仪器仪表维修。（企业依
经营范围

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25

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	法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
登记状态	开业

2. 上海分公司

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2018 年3 月8 日核发 的《营业执照》，并经本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，上 海分公司目前基本情况如下：

名称	倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司
统一社会信用代码	91310115MA1K3PP51B
类型	其他有限责任公司分公司
	中国（上海）自由贸易试验区纳贤路800号1幢B座一 层
经营场所
负责人	赵冉
成立日期	2017年4月28日
	软件开发并从事相关领域内的技术服务、技术转让、技 术咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电 器、日用百货的销售，计算机服务，数据处理服务，企 业管理咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不 得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）， 各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，电脑 动画设计，仪器仪表维修，从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
经营范围
登记状态	存续（在营、开业、在册）

3. 苏州分公司

根据江苏省苏州工业园区市场监督管理局于2018 年3 月7 日核发的《营业 执照》，并经本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，苏州分公司 目前基本情况如下：

基本情况如下：
名称	倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司
统一社会信用代码	91320594MA1P49WB11
类型	其他有限责任公司分公司
	苏州工业园区苏州大道东265 号现代传媒广场L1 层 L107-L108
经营场所
负责人	易伟
成立日期	2017年6月2日
	销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、 日用品；软件开发；电子科技领域内的技术服务、技术
经营范围

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26

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转让、技术咨询、计算机技术培训（不含国家统一认可 的职业证书类培训） ；基础软件服务、应用软件服务； 计算机系统集成服务：数据处理；企业管理咨询：企业 形象策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布 国内各类广告：会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设 计；仪器仪表上门维修；从事上述商品及技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 展开经营活动） 登记状态 存续（在营、开业、在册）

（四）标的公司的物业

1. 自有物业

根据倍升互联的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，倍升互联 未拥有任何自有物业。

2. 租赁物业

根据倍升互联的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，倍升互联 及其分公司租赁房屋情况如下表所示：

序号			租赁面积 （平方米）
	出租人	房屋座落		租赁期限	实际用途
1	北京杰伟 科技发展 有限公司	北京市海淀区东 北旺西路8号院的 尚东数字山谷35 号楼104号/105号 房	898.32	2017.3.1-2020.4.30	商业经营 （“苹果” 品牌店、办 公、培训）
2	上海张江 （集团） 有限公司	上海市张江高科 技园区纳贤路800 号1幢B座一层部 分房屋	519.16	2017.4.1-2020.3.31	生产、经 营、科技研 发
3	苏州现代 传媒广场 投资管理 有限公司	苏州市工业园苏 州大道东265号商 业楼第L1层编号 为L108-L109的商 铺	207	3年（自开业日起计 算）	苹果企业 方案中心

（五）标的公司的知识产权

1. 注册商标

根据倍升互联的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，倍升互联 未持有任何注册商标。

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根据倍升互联提供的《商标注册申请受理通知书》并经本所核查，截至本法 律意见书出具之日，倍升互联持有 4 项申请中的商标，具体如下：

序 号				申请日 期
	商标名称/商标图案	申请号	国际分类
1		25930016	42	2017.8.18
2		25930015	42	2017.8.18
3		25930014	9	2017.8.18
4		25930013	9	2017.8.18

2. 计算机软件著作权

根据倍升互联提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本法律意见书出 具之日，倍升互联拥有10 项计算机软件著作权，具体如下：

序 号	著作权人 [注1]				开发完成 日期
		软件名称	登记号	证书号
1	倍升互联	智能数据订单管理系统 V1.0	2016SR280353	软著登字第 1458970号	2014.8.7
2	倍升互联	智能手机文件管理器软 件V1.0	2016SR283794	软著登字第 1462411号	2015.3.10
3	倍升互联	智能手机全功能测试软 件V1.0	2016SR281826	软著登字第 1460443号	2015.6.12
4	倍升互联	智能手机安全防护系统 软件V1.0	2016SR281608	软著登字第 1460225号	2015.2.5
5	倍升互联	线路集成测试系统V1.0	2016SR280524	软著登字第 1459141号	2014.2.12
6	倍升互联	DIY雕刻系统V1.0	2016SR280631	软著登字第 1459248号	2014.9.19
7	倍升互联	DOA检测系统V1.0	2016SR282022	软著登字第 1460639号	2014.6.20

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28

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8	倍升互联	软件预装管理系统V1.0	2016SR280321	软著登字第 1458938号	2014.12.5
9	倍升互联	智能设备故障诊断系统 V1.0	2016SR280363	软著登字第 1458980号	2015.8.12
10	倍升互联	嵌入式终端回收评估系 统V1.0	2016SR280325	软著登字第 1458942号	2014.10.16

[注 1：截至本法律意见书出具之日，标的公司尚未取得名称变更后的《计算机软件著 作权登记证书》。]

3. 域名

根据倍升互联的确认，截至本法律意见书出具之日，倍升互联未拥有任何域 名。

（六）重大债权债务

根据倍升互联提供的文件及本所的核查，截至本法律意见书出具之日，倍升 互联作为借款人涉及的贷款及融资的合同如下表所示。

			金额 （万 元）			合同签 订日期
贷款银 行		借款期 限
	借款人			借款类型	借款用途
渣打银 行（中 国）有 限公司	北京恒洲科 技有限公 司、恒沙科 技、倍升互 联[注1]	/	20,000	进口发票 融资	按照苹果电脑 贸易（上海）有 限公司的买方 融资计划对借 款人提供订单 融资额度	2017.4.28
				银行承兑 汇票的签 发	按照苹果电脑 贸易（上海）有 限公司的买方 融资计划开具 银行电子承兑 汇票
				进口发票 融资	按照苹果电脑 贸易（上海）有 限公司的买方 融资计划对借 款提供进口发 票融资，仅用于 偿还银行电子 承兑汇票
中国工	倍升互联	一年，自	2,800	流动资金	用于向上游采	2017.6.5

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	商银行 股份有 限公司 北京海 淀支行		实际提 款日起 算		贷款	购

[注 1：截止 2017 年 12 月 31 日，倍升互联对渣打银行（中国）有限公司的借款余额为991.42 万元。]

（七）税务

1. 税务登记

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 2 月 9 日核发“三证合一” 的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080628365167），倍升互联已经办理 税务登记。

2. 税种税率

根据《审计报告》及倍升互联的说明，倍升互联现行适用的主要税种、税率 如下表所示：

税种	计税依据	适用税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税 劳务收入为基础计算销售税额，在扣 除当期允许抵扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税	17%、6%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费 税计缴	7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费 税计缴	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费 税计缴	2%

3. 税收优惠

2016 年 12 月 22 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局和北京市地方税务局联合向中科电子颁发了《高新技术企业证书》（证书 编号：GR201611001234），有效期为三年。根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中 华人民共和国企业所得税法》及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的 通知》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所 得税。

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根据倍升互联的说明，其尚未申请高新技术企业税收优惠。

（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据倍升互联的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，倍升互联 不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

七、 关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易前标的公司的关联交易

根据《重大资产购买报告书》、《审计报告》、倍升互联提供的相关文件并经 本所核查，报告期内，倍升互联的关联交易如下：

（1）出售商品

单位：万元

关联方	关联交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
北京恒洲科技有限公司[注1]	销售商品	6.32	11,286.50	506.18
北京润物升科技有限公司[注2]	销售商品	566.26	--	--
唯互计算机科技（上海）有限公司[注 3]	销售商品	575.72	--	--
合计		1,148.29	11,286.50	506.18

[注 1：北京恒洲科技有限公司为王波及王葵合计持股 100%的公司。]

• [注 2：北京润物升科技有限公司为曾为标的公司高级管理人员逯鹏控制的企业。]

• [注 3：唯互计算机科技（上海）有限公司为标的公司核心员工持股 100%并担任法定代

• 表人的公司。]

（2）关联采购

单位：万元

关联方	关联交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
北京恒沙科技有限责任公司	电子产品采购	213.92	769.29	3,763.18
北京恒洲科技有限公司	电子产品采购	22.43	305.56	-
唯互计算机科技（上海）有限公司	电子产品采购	220.07	-	-
合计		456.41	1,074.85	3,763.18

（3）关联担保

恒沙科技、逯鹏及其配偶、王峰及其配偶向标的公司提供担保。 （4）资金往来

报告期内，标的公司存在向关联方借用资金的情况

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单位：万元

	2016 年度 增加额	2016 年度 减少额	2016 年12 月 31 日余额	2017 年度 增加额	2017 年度 减少额	2017 年12 月 31 日余额
关联方
北京润物升科技 有限公司	2,120.00	2,120.00	--	5,486.60	5,486.60	--
逯鹏	1,500.00	1,169.00	331.00	9,001.00	7,332.00	2,000.00
北京恒沙科技有 限公司	--	--	400.00	3,701.30	3,101.30	1,000.00
唯互计算机科技 （上海）有限公司	--	--	--	12,980.31	12,980.31	--

除前述关联交易外，报告期内，标的公司与关联方存在部分因关联交易产生 的预付款及预收账款。

1. 本次交易的关联交易情况

本次交易不构成关联交易。

本次交易前，倍升互联与北京金信及北京金信全资子公司西藏金铭供应链管 理有限公司存在业务往来，具体交易情况如下：

				单位：万元
序 号 公司名称 销售内容 1 北京天马金信供应链管理有限公司 苹果电脑、手机及配件 2 西藏金铭供应链管理有限公司 苹果电脑、手机及配件 合计				占当年度销售总 额的比例（%）
	公司名称	销售内容	金额
	北京天马金信供应链管理有限公司	苹果电脑、手机及配件	5,555.56	3.88
	西藏金铭供应链管理有限公司	苹果电脑、手机及配件	2,561.50	1.79
			8,117.06	5.67

3. 本次交易后上市公司关联交易的规范

天马精化已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的 相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照 公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公 司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职 责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根 据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易 合法合规。交易对方、上市公司控股股东及实际控制人均出具了减少和规范关联 交易的承诺。

（二）同业竞争

1. 本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业之间不存在同业竞争

在本次交易完成前，天马精化控股股东为金陵控股，实际控制人为王广宇。

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根据天马精化的公告，天马精化控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不 从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，公 司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2．本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业之间不存在同业竞争

本次交易方式为上市公司以现金收购标的公司 51%的股权，本次交易完成 后，标的公司将成为公司的控股孙公司。本次交易将不会导致上市公司的控股股 东及实际控制人发生变更，上市公司与控股股东和间接控制人及其关联企业不会 因本次交易新增同业竞争情况。从而不会导致交易完成后上市公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。

• 3、本次交易完成前，上市公司与交易对方控制或关联的企业之间不存在同

• 业竞争

（1）除标的公司外，恒沙科技控制或关联的企业情况如下：

	与交易对方 关联关系
公司名称		经营范围
北京恒沙科技有 限责任公司	交易对方	技术开发；软件开发；网络技术服务；电子商务服务；广告策 划；信息咨询（不含中介服务）；餐饮管理；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械 电器设备、汽车配件、电子产品、计算机、软件及辅助设备、 通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
恒沙（天津）科技 有限公司	全资子公司	尚未实际经营
恒沙（天津）电子 产品有限公司	全资子公司	尚未实际经营
北京恒洲科技有 限公司	同一实际控 制人控制的 企业	销售计算机软硬件及外围设备、通讯器材、日用品。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
广东新佳欣数码 科技有限公司	同一实际控 制人控制的 企业	数码电子产品、通信设备、计算机及上述产品配件和软件的技 术开发、批发、零售；上述相关产品的维修及咨询。

（2）上市公司的主营业务情况如下：

业务领域	具体业务内容
原有精细化工领域 业务	公司原有精细化工业务主要分为两大类，一，医药大健康领域系列产品的 生产和销售，包含原料药、高级医药中间体、保健品等；二，造纸助剂领

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业务领域	具体业务内容
	域系列产品的生产和销售以及为客户提供相应的技术服务，包括造纸施胶、 增强、保留、涂布等功能性化学品和过程性化学品。
供应链管理业务	公司供应链管理业务的主要产品包括贸易、商业保理、订单融资、票据结 算、业务整合咨询等，依托核心企业信用，通过对围绕供应链的其他配套 客户产品流、信息流、资金流的协调、整合和分析，制定针对性的服务方 案，配合客户整合产业链条资源。
金融科技领域业务	公司下属的全资孙公司华软金科是综合性银行解决方案及金融科技产品专 业提供商，向以银行为主的金融客户提供金融行业整体化的信息技术规划 咨询与应用软件集成化项目实施管理，主要从事银行IT 业务咨询规划、应 用架构设计、产品开发交付、项目实施管理（PMO）、运营维护等服务，是 国家高新技术企业、国家“双软”认证企业，是中国领先的“国产金融IT 系统先行者”、“专业金融IT 综合服务商”。

基于上述，本次交易完成前，上市公司与交易对方控制或关联的企业之间不 存在同业竞争。

1. 本次交易完成后，上市公司与交易对方控制或关联的企业之间不存在同 业竞争

（1）本次交易完成后，交易对方控制或关联的企业情况

本次交易方式为上市公司以现金收购标的公司 51%的股权。本次交易完成 后，上市公司将持有倍升互联 51%股权，除不再控制倍升互联外，交易对方控制 或关联的企业情况未发生其他变化。

（2）上市公司与交易对方控制或关联的企业之间不存在同业竞争

1）倍升互联与恒沙科技及其控制或关联的企业在采购方式、经营区域方面 存在差异：

○1 就苹果业务体系而言，其主要渠道授权体系有：企业及教育行业授权、运 营商体系、OTC 渠道授权、Life style 授权、CES 授权、IT Mall 授权；各体系的 概况如下：

渠道类型	业务内容	市场现状
企业及教育行 业授权	开拓企业客户市场，开拓教育行业客户 和学生客户群体	针对行业应用，随着苹果公司资源的倾斜， ESC业务的设立，市场增长迅速
运营商体系	通过中国移动、中国联通、中国电信三 大运营商销售平台开展业务	苹果40%以上业务规模通过这些平台销售, 发展速度较快
OTC渠道授权	以通讯渠道拓展为主，开拓区域市场， MONO属于OTC通讯渠道授权的一种	MONO授权，拓展3-6级市场零售商，该 群体巨大，该业务近两年增长迅速
Life style授权	在大型商场开设独立零售门店开展业务	由于经济增速下滑和电商冲击，业务处于 萎缩状态

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渠道类型	业务内容	市场现状
CES授权	在电器卖场和商超开设专柜业务	此授权业务处于平稳增长中
IT Mall授权	在IT卖场周边开设独立门店开展业务	由于IT卖场萎缩，该业务也处于萎缩状态

苹果渠道授权体系完全独立，每一渠道都有自己独立的团队，任一渠道不能 干涉、影响其他渠道的经营和管理。倍升互联、恒沙科技和恒洲科技向苹果公司 进行采购货物对接的是不同的团队、不同的人员，独立洽谈业务。

就上游进货渠道而言，恒沙科技、新佳欣进货渠道为苹果的 OTC 渠道，倍 升互联则为企业及教育行业授权渠道；恒洲科技进货渠道为苹果的 Life style 渠 道。四家企业对应苹果不同的销售渠道，且苹果公司采取严格的手段禁止各渠道 间的窜货。

○2 倍升互联与恒沙科技、恒洲科技、新佳欣在经营区域、客户对象存在差异 如下表所示：

关联方	上游进货渠道	下游客户群体	备注
倍升互联	企业及教育行业授权	系统集成商和软硬件开 发服务商以及企业用户	-
恒沙科技	OTC渠道授权中MONO	3-6级市场零售商	-
恒洲科技	Life style授权	在核心商场和商业区开 设独立门店开展零售业 务	-
新佳欣	OTC渠道授权中大卖场	手机大卖场渠道商	-
恒沙（天津）科技 有限公司	-	-	目前尚未实际经 营，之后拟装入 恒沙科技业务
恒沙（天津）电子 产品有限公司	-	-

就下游客户群体而言，倍升互联主要客户为服务于企业客户的系统集成商和 软硬件开发服务商以及企业客户，恒沙科技主要客户为三线及以外城市的 3-6 级 市场零售商，客户群体为苹果公司授权开发的 2 级经销商，恒沙科技只能将产品 销售给此类经销商；新佳欣为 OTC 授权分销商，主要销售给手机大卖场客户； 恒洲科技主要为在 SHOPPING MALL&IT 卖场周边公司自己开展独立门店，门 店销售人员均为恒洲科技员工，客户群体为个人消费者。

恒沙科技子公司恒沙（天津）科技有限公司和恒沙（天津）电子产品有限公 司均未实际经营，如若后期实际经营，根据目前战略规划，其业务模式和经营方 式和恒沙科技一致。

2）倍升互联与恒沙科技、恒洲科技、新佳欣在经营方面完全独立 ○1 资产独立

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倍升互联与其余三家公司的办公地址、仓库均是独立获取，不存在交叉持有、 来源相同或相互依赖情形。

• ○2 管理团队和人员独立

倍升互联的高级管理人员与恒沙科技、恒洲科技、新佳欣的高级管理人员相 互独立。在经营决策、发展战略规划、产业布局等方面的决策完全独立，也无法 通过各自控股股东或实际控制人施加上述影响。

○3 内控制度完善，经营运作中各自独立

倍升互联与恒沙科技、恒洲科技和新佳欣均是按照现行公司法对法人治理结 构和具体的经营决策程序分别制定了内部管理制度，并无其他互相限制或相互影 响或牵制性的特殊规定；倍升互联与其他三家公司股东会或股东大会均独立运作 并作出决议，不存在互相影响的情形。

○4 机构独立

倍升互联与恒沙科技、恒洲科技和新佳欣具有独立的内部职能部门，并独立 进行经营管理。倍升互联目前已设立了股东会、董事会、监事会及总经理领导的 经营管理机构，并设立了教育事业部、电商事业部、企业客户事业部、解决方案 服务中心、储运部、商务部、产品部、财务部、人事行政部等职能部门，与恒沙 科技、恒洲科技、新佳欣三家公司不存在机构混同的情形。

综上所述，根据《重大资产购买报告书》及《独立财务报告》以及本所律师 具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本次交易完成后，上市公司与交易 对方控制或关联的企业之间不存在同业竞争的情形。

1. 本次交易完成后避免同业竞争的措施与承诺

2. （1）上市公司控股股东及实际控制人的承诺

为避免因同业竞争损害天马精化及中小股东的利益，天马精化的控股股东及 实际控制人分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对本次交易后避免同业竞 争作出不可撤销的承诺和保证。

为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东金陵控股出具《避免同业 竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组 织未从事与天马精化存在构成同业竞争关系的业务。

• 2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害天马精化及中小股东的利

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益，本公司郑重承诺如下：

（1）本公司及本公司实际控制的其他子企业将不从事其他任何与天马精化 目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天马精化未来新拓展的某项业务为本公 司及/或本公司实际控制的其他子企业已从事的业务，则本公司及/或本公司实际 控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天马精化优先 发展的权利。

（2）无论是由本公司及/或本公司实际控制的其他子企业自身研究开发的、 或从国外引进或与他人合作开发的与天马精化生产、经营有关的新技术、新产品， 天马精化有优先受让、生产的权利。

（3）本公司及/或本公司实际控制的其他子企业如拟出售与天马精化生产、 经营相关的任何资产、业务或权益，天马精化均有优先购买的权利；本公司保证 自身、并保证将促使本公司实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务 时给予天马精化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本公司承诺自身、并保证将促 使本公司实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资 产或业务的情况以书面形式通知天马精化，并尽快提供天马精化合理要求的资 料；天马精化可在接到本公司及/或本公司实际控制的其他子企业或通知后三十 天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”

为避免与上市公司之间的同业竞争，天马精化实际控制人王广宇出具《避免 同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未 从事与天马精化存在构成同业竞争关系的业务。

2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害天马精化及中小股东的利 益，本人郑重承诺如下：

（1）本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与天马精化目 前或未来从事的业务相竞争的业务。若天马精化未来新拓展的某项业务为本人及 /或本人实际控制的其他子企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他 子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天马精化优先发展的权 利。

（2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从 国外引进或与他人合作开发的与天马精化生产、经营有关的新技术、新产品，天 马精化有优先受让、生产的权利。

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（3）本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与天马精化生产、经营 相关的任何资产、业务或权益，天马精化均有优先购买的权利；本人保证自身、 并保证将促使本人实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予 天马精化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使 本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或 业务的情况以书面形式通知天马精化，并尽快提供天马精化合理要求的资料；天 马精化可在接到本人及/或本人实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是 否行使有关优先生产或购买权。”

（2）交易对方承诺

为了避免本次交易完成后潜在的同业竞争，对标的公司的经营产生不利影 响。在本次交易协议中，恒沙科技承诺：“业绩承诺期间内，恒沙科技及其实际 控制人、实际控制人的近亲属及其他关联方不得直接或间接从事与标的公司存在 竞争关系的业务，不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项；不得在北京金 信、标的公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与标的公 司相同或相类似的业务；不在同标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或 者担任任何形式的顾问；不得以标的公司以外的名义为标的公司客户提供与标的 公司现有业务相竞争的服务（以上各条所述不得从事的行为合称“竞争业务”）。 违反本条不竞争承诺的经营利润归北京金信所有，从事上述竞争业务的恒沙科技 需赔偿北京金信及标的公司因此产生的全部损失。”

八、 信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天马精化已经依法履行了如 下信息披露事项：

（一）2017 年 10 月 24 日，天马精化通过《中国证券报》、《证券时报》以 及巨潮资讯网（以下合称“指定信息披露媒体”）发布了《停牌公告》，天马精化 拟筹划资产收购事项，标的资产为供应链管理和电子信息行业企业。鉴于该事项 存在不确定性，尚无法确定是否构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关 规定，经天马精化向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 24 日开市 起停牌。

（二）2017 年 10 月 31 日，天马精化通过指定信息披露媒体发布了《关于 拟收购资产事项进展的公告》，就重大事项的进展及延期复牌进行了公告。

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（三）2017 年 11 月 7 日，天马精化通过指定信息披露媒体发布了《关于筹 划重大资产重组停牌公告》，经天马精化核实及论证，拟收购资产事项构成重大 资产重组，经天马精化申请，其股票自 2017 年 11 月 7 日开市起转入重大资产重 组事项继续停牌。

（四）2017 年 11 月 14 日，天马精化通过指定信息披露媒体发布了《关于 重大资产重组进展公告》，就重大事项的进展及延期复牌进行了公告。

（五）2017 年 11 月 21 日，天马精化通过指定信息披露媒体发布了《关于 重大资产重组进展公告》，就重大事项的进展进行了公告。

（六）2017 年 11 月 24 日，天马精化通过指定信息披露媒体发布了《关于 重大资产重组进展暨延期复牌公告》，就重大事项的进展及延期复牌进行了公告。 （七）天马精化分别于 2017 年 12 月 1 日、12 月 8 日以及 12 月 15 日通过 指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组进展公告》，就重大事项的进展进 行了公告。

（八）2017 年 12 月 22 日，天马精化通过指定信息披露媒体发布了《关于 重大资产重组进展暨延期复牌公告》，就重大事项的进展及延期复牌进行了公告。 （九）天马精化分别于 2017 年 12 月 29 日、2018 年 1 月 5 日、2018 年 1 月 12 日以及 2018 年 1 月 19 日通过指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重 组进展公告》，就重大事项的进展进行了公告。

（十）2018 年 1 月 20 日，天马精化召开了第四届董事会第十一次会议，审 议通过了本次重大资产购买方案等相关元，并通过指定信息披露媒体发布了《重 大资产购买预案》、《关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票暂不复牌公 告》等相关公告。

（十一）天马精化分别于 2018 年 1 月 27 日、2018 年 2 月 3 日通过指定信 息披露媒体发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》，就重大事项的 进展进行了公告。

（十二）2018 年 2 月 10 日，天马精化通过指定信息披露媒体发布了《关于 股票复牌的公告》以及《关于重大资产购买预案的修订说明公告》，就公司股票 的复牌以及对重大资产购买预案的修订内容进行了公告。

（十三）2018 年 2 月 14 日，天马精化通过指定信息披露媒体发布了《关于 重大资产重组进展公告》，就重大事项的进展进行了公告。

（十四）2018 年 3 月 7 日，天马精化通过指定信息披露媒体发布了《关于

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重大资产购买预案的修订说明公告》，就重大资产购买预案的修订内容进行了公 告。

（十五）2018 年 3 月 20 日，天马精化通过指定信息披露媒体发布了《关于 披露重大资产重组预案后的进展公告》，就重大事项的进展进行了公告。

（十六）2018 年 4 月 9 日，天马精化召开了第四届董事会第十七次会议， 审议通过了本次重大资产购买方案、《重大资产购买报告书》等相关议案，并通 过指定信息披露媒体发布了相关公告。

基于上述，天马精化就本次交易已履行法定的披露和报告义务，尚需根据本 次重组的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的规定持续 履行相关信息披露义务。

九、 参与本次交易的证券服务机构的资格

为本次交易提供专业服务的证券服务机构如下：

证券服务机构	名称
上市公司独立财务顾问	开源证券股份有限公司
上市公司法律顾问	北京市君合律师事务所
本次交易标的公司审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易标的公司评估机构	北京中锋资产评估有限责任公司

经本所核查，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、资产审计机构以及 资产评估机构均具备必要的资格。

十、 关于相关人员买卖上市公司股票情况

（一）本次交易核查范围内人员

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重 大资产重组（2017 年修订）》，本次重组核查范围内人员包括：上市公司和控股 股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事和高 级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及 上述人员的直系亲属。

（二）相关人员买卖股票情况

根据本次重大资产重组各方所提供的内幕信息知情人名单、相关内幕信息知

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情人就买卖天马精化股票的自查结果以及中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，天马精化及其控股 股东、董事、监事和高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事和高级 管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上 述人员的直系亲属在天马精化股票停牌前 6 个月至本法律意见书出具之日不存 在买卖天马精化股票的情形。

基于上述，本次交易核查范围内人员在天马精化停牌前 6 个月至本法律意见 书出具之日无交易天马精化股份流通股的行为。

十一、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易的各参与方依法有效存续或是具有完全民事权利能力和民事 行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

（四）本次交易已履行了现阶段所需的批准程序，尚待取得天马精化股东大 会的批准和授权。

（五）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实 质性条件。

（六）本次交易涉及的《支付现金购买资产协议》及《〈支付现金购买资产 协议〉之补充协议（一）》已经相关各方签署，《支付现金购买资产协议》及《〈支 付现金购买资产协议〉之补充协议（一）》的形式和内容符合法律、法规和规范 性文件的规定，自约定的生效条件全部满足之日起生效。

（七）本次交易拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权属状况清晰， 不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得本法律意见 书所述尚需取得的批准后，标的资产办理权属转移登记手续不存在法律障碍。

（八）本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，标的公司原有的 债权债务仍由标的公司独立享有和承担。

（九）天马精化已经依照《重组管理办法》履行了现阶段法定的信息披露和

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报告义务。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》 等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

• （十）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

（以下无正文）

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