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Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2018
Mar 6, 2018
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M&A Activity
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股票代码：002453 股票简称：天马精化 上市地点：深圳证券交易所
苏州天马精细化学品股份有限公司 重大资产购买预案（二次修订稿）
| 交易对方 | 住所/通讯地址 |
|---|---|
| 北京恒沙科技有限责任公司 | 北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806 |
独立财务顾问
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签署日期：二零一八年三月
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整， 对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事 及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计 资料真实、完整。·
本次重大资产购买标的的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚 未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务 资格的评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据 的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在《苏州天马精细化 学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方恒沙科技就其对本次交易提 供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向天马精化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给天马精化或者投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。”
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
目录
公司声明 .................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................ 3 目录 ........................................................................ 4 释义 ........................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................... 12 一、本次交易方案概况 .................................................... 12 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 18 三、本次交易不构成关联交易 .............................................. 18 四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 .................. 18 五、本次交易的资金来源 .................................................. 18 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 19 七、本次交易已履行的决策程序和审批程序 .................................. 20 八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ................................ 20 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................... 21 十、本公司股票停复牌安排 ................................................ 23 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 23 重大风险提示 ............................................................... 25 一、上市公司及本次交易相关的风险 ........................................ 25 二、交易标的有关风险 .................................................... 27 三、其他风险 ............................................................ 27 第一节 本次交易概况 ........................................................ 31 一、本次交易的背景 ...................................................... 31 二、本次交易的目的 ...................................................... 32 三、本次交易的具体方案 .................................................. 33 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 39 五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 40 六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 .................. 40 七、本次交易已履行的决策程序和审批程序 .................................. 40
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ................................ 40 第二节 上市公司的基本情况 ................................................... 42 一、上市公司基本信息 .................................................... 42 二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 .................................. 42 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................ 46 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................... 46 五、上市公司主营业务情况 ................................................ 47 六、上市公司主要财务指标 ................................................ 48 七、上市公司控股股东及实际控制人 ........................................ 49 八、最近三年合法合规情况 ................................................ 51 第三节 交易对方的基本情况 ................................................... 53 一、交易对方基本情况 .................................................... 53 二、历史沿革 ............................................................ 53 三、产权控制关系结构 .................................................... 56 四、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 .............................. 56 五、控制的下属企业情况 .................................................. 57 六、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的 情况.................................................................... 58 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .......... 58 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .......................... 58 第四节 标的公司的基本情况 .................................................. 59 一、标的公司基本信息 .................................................... 59 二、标的公司历史沿革 .................................................... 59 三、标的公司股权结构及控制关系 .......................................... 63 四、标的公司的下属公司 .................................................. 64 五、标的公司的主营业务情况 .............................................. 67 六、标的公司主要财务指标 ................................................ 78 七、标的公司51%股权的预估值 ............................................ 79 八、标的公司章程规定的转让前置条件 ...................................... 87 5
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况 ................ 87 十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 的情况说明 .............................................................. 87 十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况说明 .............................................................. 88 十二、交易标的债权债务转移情况 .......................................... 88 十三、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 .................................. 88 十四、标的公司合规经营情况 .............................................. 88 第五节 交易协议的主要内容 .................................................. 89 一、交易协议的签署主体 .................................................. 89 二、 交易协议约定的交易标的 ............................................. 89 三、 交易协议约定的交易对价及支付方式 ................................... 89 四、 交易协议约定的业绩承诺与超额奖励 ................................... 90 五、 过渡期损益归属 ..................................................... 91 第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................ 92 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................... 92 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................... 93 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................... 93 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................... 94 五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................ 96 六、 对上市公司的其他影响 ............................................... 96 第七节 本次交易决策过程和批准情况 ........................................... 98 一、本次交易已履行的决策程序和审批程序 .................................. 98 二、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ................................ 98 第八节 风险因素 ............................................................ 99 一、上市公司及本次交易相关的风险 ........................................ 99 二、交易标的有关风险 ................................................... 101 三、其他风险 ........................................................... 101 第九节 其他重要事项 ....................................................... 105 一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 105 6
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
二、独立董事意见 ....................................................... 106 三、独立财务顾问意见 ................................................... 106 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............. 107 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................. 108 六、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................... 109 第十节 声明与承诺 ......................................................... 110
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
释义
在本重大资产购买预案中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：
| 普通释义 | ||
| 预案、重组预案、本预案 | 指 | 《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案 （二次修订稿）》 |
| 本次重组、本次交易、本 次重大资产重组、本次资 产购买交易 |
指 | 苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司北京天马 金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买倍升互联 51%股权 |
| 公司、上市公司、天马精 化、本公司 |
指 | 苏州天马精细化学品股份有限公司 |
| 中科电子 | 指 | 北京中科金财电子产品有限公司 |
| 标的公司、目标公司、倍 升互联 |
指 | 倍升互联（北京）科技有限公司 |
| 标的资产、交易标的、拟 购买资产 |
指 | 倍升互联（北京）科技有限公司51%股权 |
| 交易对方、购买资产交易 对方、恒沙科技 |
指 | 北京恒沙科技有限责任公司 |
| 交易协议、《支付现金购 买资产协议》 |
指 | 天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理 中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资 产协议》 |
| 北京金信 | 指 | 北京天马金信供应链管理有限公司 |
| 深圳金信 | 指 | 深圳金信汇通商业保理有限公司 |
| 业绩承诺方 | 指 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰以及逯鹏 |
| 中锋资产、评估机构 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司 |
| 天马医化 | 指 | 苏州天马医药集团精细化学品有限公司 |
| 天马集团 | 指 | 苏州天马医药集团有限公司 |
| 金陵控股 | 指 | 金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限 公司控股股东 |
| 华软金科 | 指 | 华软金信科技（北京）有限公司 |
| 金科信息 | 指 | 北京华软金科信息技术有限公司 |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
| 致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|---|
| 华软投资 | 指 | 华软投资（北京）有限公司 |
| 中科金财 | 指 | 北京中科金财科技股份有限公司 |
| 古丈倍升 | 指 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙） |
| 苹果 | 指 | 苹果公司（Apple Inc.） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
| 交割日 | 指 | 指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户办理完 成工商变更登记之日 |
| 预估基准日 | 指 | 2017年10月31日 |
| 最近三年一期 | 指 | 2017年1-10月、2016年度、2015年度、2014年度 |
| 最近一期 | 指 | 2017年1-10月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 专业术语释义 | ||
| B2B | 指 | B2B（Business-to-Business 的缩写）是指企业与企业之间 通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开 展交易活动的商业模式。 |
| B2C | 指 | B2C是Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商 对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常 说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。 |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
| BYOD | 指 | (Become Your Office Device)即在你自己的设备上安装很 多就职公司的软件，以便可以让你使用公司的资源。 |
|---|---|---|
| ICT | 指 | ICT(Information and Communication Technology)即信息和 通信技术，是电信服务、信息服务、IT服务及应用的有机 结合。 |
| SLA | 指 | SLA是关于网络服务供应商和客户间的一份合同，其中定 义了服务类型、服务质量和客户付款等术语。 |
| ibeacon | 指 | iBeacon 是苹果公司2013 年9 月发布的移动设备用OS （iOS7）上配备的新功能。其工作方式是，配备有低功耗 蓝牙（BLE）通信功能的设备使用iBeaconBLE 技术向周 围发送自己特有的ID，接收到该ID的应用软件会根据该 ID采取一些行动。比如，在店铺里设置iBeacon通信模块 的话，便可让iPhone 和iPad 上运行一资讯告知服务器， 或者由服务器向顾客发送折扣券及进店积分。 |
| Homekit | 指 | 苹果智能家居平台 |
| Healthkit | 指 | 指苹果发布的一款新的移动应用平台，可以收集和分析用 户的健康数据 |
| ARkit | 指 | ARKit是苹果一系列软件开发工具的名称，使开发者能为 iOS设备开发增强现实应用。 |
| Airwatch | 指 | 全球知名的企业级移动管理（EMM）厂商Airwatch by VMware，全球较大规模的企业移动管理提供商，拥有较 大的市场份额。Airwatch技术可实现通过单个管理控制台 支持每个端点和每个用户，并且有助于确保每一层的企业 级安全性。Airwatch允许员工随时随地在自己选择的任意 设备上联网和工作，从而提高移动工作效率。 |
| Soti | 指 | SOTI是世界上值得信赖的企业移动设备管理软件供应商， 拥有超过12,000家企业部署，管理着数百万的终端设备， 通过网络支持超过450个合作伙伴，遍及170多个国家。 |
| Jamf | 指 | JAMF Software是一家专门为苹果公司的Mac及iOS 设备开发移动设备管理（MDM）软件的公司。作为唯一 一家只为苹果设备（Mac，iPad和iPhone）提供管理解决 方案的供应商，JAMF的主要产品Casper Suite为企业、 教育和政府机构构建简单灵活的设备管理网络框架，帮助 IT管理员更新、维护并且确保一系列的苹果设备能够以最 佳的性能运行。正是有了JAMF的软件，IT管理者可以确 保他们终端客户最重要的技术需求（软件自动升级、电脑 安全防护、信息存储）能够得到很好地满足。 |
| Blancco | 指 | 数据擦除软件。 |
| Vmware | 指 | 虚拟机软件，是全球桌面到数据中心虚拟化解决方案的领 导厂商。 |
| Parallels | 指 | 全球主机和云服务实现以及跨平台方案的领导者。 Parallels创立于2000年，是一家高速发展的软件公司， |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
目前在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚均设有办公地点，拥 有员工 900 多名。旗下产品包括桌面虚拟化，服务器虚 拟化，自动化等方面。
注：
-
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
-
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据 计算时四舍五入造成。
-
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
-
4、2018 年2 月9 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，标的公司已更名 为倍升互联（北京）科技有限公司。
-
5、2018 年2 月9 日，经北京市工商行政管理局门头沟分局核准，北京银港科技 有限公司已更名为北京华软金科信息技术有限公司。
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联 51%股权。 本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金 购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联 51%股权。
同时，北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，其中 200 万元计入标的公司注 册资本，800 万元计入标的公司资本公积。
本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升 互联 53.33%股权。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易 采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017 年 10 月 31 日，标的公司未经审计 的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 4,751.05 万元，采用收益法预估， 标的公司预估值为 21,677.62 万元，较账面净资产增值 16,926.57 万元，增值率为 356.27%。
经公司与交易对方协商，本次交易标的倍升互联 51%股权的交易价格拟定为 10,200.00 万元。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，针对标的 公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存 在一定差异，提请投资者注意相关风险。
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
（三）对价支付方式
本次交易的股权转让款共分三期支付：
1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1 条所列的第一期股权转让对价支付 先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后 的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京 金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 50%；
2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2 条所列的第二期股权转让对价先决 条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五 （5）个工作日内，或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信 和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转 让对价的 30%；
3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3 条所列的第三期股权转让对价先决 条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五 （5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信 应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 20%。
恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：
恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3） 个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精 化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1,000 万元。恒 沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之 日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。
本次增资款支付方式：
在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限 于天马精华董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易 所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000 万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
变更登记手续 ，从而将标的公司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元。 增资款中人民币 200 万元计入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标 的公司的资本公积。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹 集的资金。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
1 、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、 逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司 49%股份的股东， 王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标 的公司。
2 、业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。 业绩承诺方承诺，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润承诺 数分别不低于 1,000 万元、1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。
《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事 证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对倍升互联进行审计 后确认的倍升互联合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性 损益前后孰低者为准。
3 、业绩承诺补偿方案
如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当 年承诺净利润，王峰、逯鹏将以现金向倍升互联补足业绩承诺净利润与该年度 经审计净利润的差额，同时古丈倍升以倍升互联10%的股权为基数（三年累计基 数为30%的股权）向北京金信进行无偿转让。
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
如果倍升互联业绩承诺期内每一年度经审计净利润均未达到当年承诺净利
润，北京金信有权要求业绩承诺方回购本次交易取得的标的公司全部股权。
具体补偿方式如下：
（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给 倍升互联进行补足；
（2）每年以标的公司 10%股权为基数（三年累计基数为 30%的股权），按 经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承 诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下： 某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润 *10%；该项补偿在 2020 年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工 商变更登记手续；
（3）如 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度倍升互联每年经审计 净利润均低于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次 购买标的股权对价（含 1000 万元增资款）的 6%的年化收益率（复利，精确到天 计算）回购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。
4 、对业绩承诺方的超额业绩奖励
北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将 在 2020 年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩 承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺 期间承诺净利润差额部分的 30%且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，超 额业绩奖励产生的个人所得税由王峰、逯鹏自行承担。
5 、交易对方与业绩承诺方不一致的说明
（ 1 ）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协 商是否采取业绩补偿情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致 控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市 场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安 排。”本次交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股， 实际控制人仍为王广宇，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》 第三十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采取业绩补偿。
（ 2 ）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对 方不做业绩承诺具有合理性
上市公司推进适度多元化业务战略，大力拓展供应链管理业务，挖掘新的 利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，收购西藏金铭，北京 金信又设立子公司深圳金信汇通商业保理有限公司。上述投资布局，为公司供 应链管理业务发展打下了一定的基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信拟 收购倍升互联，收购后通过与倍升互联在业务、财务、人员和机构等方面的整 合，最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既 定战略开展经营，交易对方不再参与倍升互联经营，且与上市公司、古丈倍升 及其关联方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与倍升互联在业务领域 的差异、逯鹏与王峰在倍升互联业务领域积累的长期工作经验与业务资源等， 在交易之前倍升互联事实上也主要由王峰、逯鹏负责经营管理。因此，恒沙科 技作为交易对方不做业绩承诺具有合理性。
本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天 马精化股票金额不低于人民币 1000 万元，并承诺购买的上述股票自购买之日起 十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。该安排 在一定程度上保证了交易对方与上市公司利益的一致性。
（ 3 ）业绩承诺方为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理 中心（有限合伙）具有合理性
本次交易之前，基于王峰、逯鹏在该领域积累的长期工作经验、业务资源
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等优势，倍升互联的业务主要由王峰、逯鹏二人负责经营管理；本次交易完成 后，王峰、逯鹏将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到倍升互联继 续进行经营管理工作，其二人对经营结果负责具有合理性。同时为最大程度地 激励两人，将其与倍升互联长期利益绑定一致，保障上市公司及其中小股东的 利益，上市公司与王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心 （有限合伙）约定了未来的业绩承诺及超额奖励条款。
此外，本次交易完成后，倍升互联作为上市公司的控股下属公司，能够获 得进入资本市场的机会，市场竞争力进一步得以提升；能够获得来自上市公司 在管理、资金、人员等的支持；能够获得包括苹果公司在内的上游企业更高授 信、更长账期等支持。在上述有利条件的支持下，倍升互联将获更好的发展， 盈利能力进一步增强。本次交易中经团队要求，采用最大限度保留王峰、逯鹏 二人投资合伙企业——古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制， 从而形成根据倍升互联未来发展获益分配的预期，古丈倍升及王峰、逯鹏为倍 升互联未来发展的重要受益方。古丈倍升及王峰、逯鹏作为业绩承诺方具有合 理性。
综上，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协 商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但进行了股票买卖限制 安排；本次交易业绩承诺方约定为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华 谊企业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。该安排有利于倍升互联的长 期经营发展，有利于保护上市公司及中小股东权益。
（六）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内 倍升互联实现的经营业绩。
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京 金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部 分（即亏损金额的 51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补
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足义务承担连带责任。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中北京金信拟购买标的公司 51%股权。根据天马精化 2016 年度经 审计的财务数据及标的公司 2016 年度未经审计的财务数据以及交易作价情况， 相关比例计算如下：
单位：万元
| 比较项目 | 标的公司 | 交易价格 | 孰高 | 天马精化 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 10,732.02 | 10,200.00 | 10,732.02 | 189,330.33 | 5.67% |
| 净资产 | 4,696.17 | 10,200.00 | 10,200.00 | 88,978.58 | 11.46% |
| 营业收入 | 78,947.06 | —— | 78,947.06 | 119,421.77 | 66.11% |
依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最 近一个会计年度相应指标的比例达到 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件， 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交 易不构成关联交易。
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
截至本预案签署之日，本公司控股股东为金陵控股，公司实际控制人为王广 宇先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东 仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权 发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹
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集的资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也 不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
天马精化是一家致力于精细化工研发、生产与销售的综合性企业。在保证公 司传统业务稳定发展的基础上，公司适度推进多元化战略，大力拓展供应链管理 和金融科技业务，挖掘新的利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京 金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金 铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增 加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等 新业务的发展打下了良好的基础。
2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》， 对供应链建设发展明确前景。
倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关 村科技园，为一家集 ICT 电子产品分销与供应链服务、企业移动信息化解决方 案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月， 成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。倍升互联于 2016 年 12 月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234， 有效期三年，步入高新技术企业行列。
同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息 化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果全球第一家企 业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏州分
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公司。随着倍升互联在行业中人脉、品牌的积累，以及新的产品服务提供模式 ——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中总 销售额处于领先地位。
通过并购倍升互联，上市公司可以借助倍升互联拥有的优质客户资源，积极 拓展业务渠道和客户来源，同时为供应链各链条环节客户提供优质高效服务，进 一步加强与夯实上市公司供应链管理发展战略。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司将通过本次交易获得盈利能力强、行业发展前景广阔的倍升互联控股 权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产 质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及 其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数 据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、估值工作，并按照《准则第 26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
-
1、本次交易方案已经天马精化董事会审议通过；
-
2、本次资产购买交易已经恒沙科技股东会审议通过。
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，天马精化再次召开董事会审议 通过本次交易的相关议案；
-
2、天马精化股东大会审议通过重组正式方案。
-
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准 以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 及董事、监 事、高级管 理人员 |
关于申报文件真实 性、准确性和完整性 的承诺函 |
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组 提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本公司全体董事、监事、高级管 理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别 以及连带责任。 |
| 上市公司 | 关于重组预案内容 真实、准确、完整的 承诺函 |
本公司保证《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资 产购买预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。针对标的公司审计、评估工作尚未完成，该预案中 涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评 估机构的审计、评估，本公司保证该预案所引用的相关 数据的真实性和合理性。 |
| 关于合法合规情况 的确认函 |
截至本确认函出具之日，公司最近三年一期（2014年、 2015年、2016年、2017年1-10月）未受过重大行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。 |
|
| 标的公司 | 提交信息真实、准确 和完整 |
本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本 公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副 本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 |
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| 交易对方 | 关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺函 |
本企业及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 |
|---|---|---|
| 关于资产权属的承 诺函 |
1、截止本承诺函出具日，本企业依法持有倍升互联股 权。本企业已依法履行对倍升互联的出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响倍升互联合法续 存的情况。 2、本企业持有的倍升互联股权为实际合法拥有，不存 在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本 企业所持倍升互联股权不存在质押、冻结、查封、财产 保全或其他权利限制。本企业若违反上述承诺，将承担 因此给上市公司造成的一切损失。 |
|
| 关于合法合规情况 的确认函 |
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行 政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不 存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企业主要管 理人员的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行 政或司法程序。 3、本企业及本企业主要管理人员与上市公司及其控股 股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系，本企业及本企业主要管理人员没 有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上 市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何 直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能 被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 4、除业务关系外，本企业及本企业主要管理人员与本 次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律 师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或 冲突，相关中介机构具有独立性。 |
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| 关于减少及规范关 联交易的承诺函 |
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业 与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规、规范性文件及《苏州天马精细化学品股份有限公 司章程》等的规定依法履行相关内部决策批准程序并及 时履行信息披露义务。本企业保证不会通过关联交易损 害上市公司及其股东的合法权益。 2、本企业及本企业控制的其他企业将不会非法占用上 市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公 司向本企业及本企业控制的其他企业提供任何形式的 担保。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情 形，本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上 市公司进行赔偿。 |
|
|---|---|---|
| 关于不存在内幕交 易行为的承诺函 |
本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次重组事 宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情 形。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。 |
十、本公司股票停复牌安排
公司因筹划重大资产收购事项，为切实维护投资者利益，保证公司信息披露 公平，根据深圳证券交易所的规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 24 日起因重大事项停牌，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产 重组。经公司向深证证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 2 月 12 日复牌。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信 息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资 产购买进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出 具符合相关规定的审计报告和评估报告。目前，针对标的公司的审计和评估工作
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基本完成。审计和评估的结果将在《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根 据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交 易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发 表了独立意见。上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知 后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交 易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分 保护中小股东行使投票权的权益。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素：
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
考虑到本次交易中针对标的公司相关审计、评估、尽职调查等工作尚未完成， 可能导致上市公司未能发布召开股东大会的通知而被暂停、中止或终止的风险。 同时，本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进以及尽职调 查过程中可能发生包括市场变化在内的各种影响交易的情况，从而影响本次交易 的条件，或出现其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易产生被暂停、中止 或终止的风险。
本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案 产生不利影响。尽管交易各方可以根据市场变化以及监管机构的要求不断完善 交易方案，但如果交易各方无法就修改或调整交易方案的措施达成一致，也可 能导致本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
（二）现金收购及资金筹措的风险
根据相关各方签署的《支付现金购买资产协议》，北京金信拟以现金收购倍 升互联 51%股权，北京金信需要向交易对方支付 10,200 万元股权转让款。根据 上市公司 2017 年三季报财务数据，截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并报表货币 资金余额为 20,145.13 万元，其中母公司货币资金余额为 13,542.35 万元。如果北 京金信无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能 及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的 整合。
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（三）财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存
在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易针对标的公司的审计、估值等工作尚未完成。 本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参 考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的 审计报告、估值报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的 风险。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会 计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预 期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形， 则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，拟采用资产基础法和收益法 作为标的公司预估方法，并最终选取收益法的预估结果作为本预案披露的预估 值。截至估值基准日，标的公司预估值为 21,677.62 万元，较标的公司账面价值 4,751.05 万元增值 16,926.57 元，增值率为 356.27%。
标的公司全部股东权益价值预估值增值幅度较大，虽然评估机构在预估过程 中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估是基于一系列 假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可 能会导致未来实际情况与预估值不一致，导致上市公司股东利益遭到损害的风 险，本公司提请投资者关注标的资产预估增值率较大的风险。
（六）业绩承诺实现及补偿的风险
根据《支付现金购买资产协议》相关条款的约定，业绩承诺方承诺标的公司
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在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（指标的公司经 审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于 1,000 万元、1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。在业绩承诺期内任一年度，如标的公司当期实 际净利润小于按照《支付现金购买资产协议》约定计算的当期承诺净利润，则业 绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》的相关规定对标的公司进行补偿。由 于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期 实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能 存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）因标的公司更名事项导致的古丈倍升承担违约赔偿责任的 风险
2017 年3 月，中科金财与古丈倍升签署了《股权转让协议》。协议约定， 在协议生效后30 日内，倍升互联须完成工商更名手续，不得继续使用“中科金 财”字样；若受让方古丈倍升未能在约定期限内办理完毕标的公司的更名手续， 每延迟一天，古丈倍升应向中科金财支付相当于本次股权转让款（2,125.71 万 元）千分之一的逾期违约金。
由于协议生效时，标的公司尚未完成工商变更手续，股权转让存在不确定 性，故未按约定进行更名；2017 年6 月，工商核准本次股权转让事宜，由于标 的公司的销售进入旺季，鉴于账务处理和实际用章的需要，未能及时办理更名 手续。2017 年12 月20 日，标的公司向北京市工商行政管理局海淀分局提交的 拟更名为“倍升互联（北京）科技有限公司”的名称预先核准申请已获通过。 2018 年2 月9 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，标的公司已更名为倍升 互联（北京）科技有限公司。
虽然中科金财未就该更名事宜向古丈倍升提起违约诉讼，但古丈倍升仍存 在因标的公司更名事项导致的承担违约赔偿责任的风险。2018 年2 月12 日，古 丈倍升及恒沙科技作出承诺：“如中科金财就标的公司未及时变更名称提出任 何主张、索赔或诉讼的，相关责任由古丈倍升及恒沙科技根据截至本承诺函出
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具之日，其持有的标的公司的股权比例实际承担。”
（二）标的公司资质无法续期或被解除的风险
倍升互联目前持有苹果公司颁发的经销商授权证明，授权截止时间为2018 年4 月30 日，苹果公司每年统一对合格经销商采取资质授权，每次授权期限为 一年，目前苹果公司已在组织续签事宜。虽然倍升互联与苹果公司长期保持着 良好的合作关系，且倍升互联2017 年度在苹果公司大中华区企业授权经销商中 总销售额处于领先地位，但是，苹果公司仍有权不经事先通知随时解除该授权， 因此标的公司存在资质无法续期或被解除的风险。
（三）标的公司偿债风险
2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月 31 日，倍升互联的资产负债率分别为 21.97%、56.24%和 77.30%，资产负债率逐年提高。由于倍升互联属于轻资产企 业，通过银行等渠道的融资能力有限，因此倍升互联如不能及时有效地回收应收 账款，则存在一定的偿债风险。
（四）市场竞争加剧的风险
本次交易所涉及的标的公司地处北京中关村，ICT 供应链业务发展空间大， 但同时竞争也较为激烈。标的公司若想在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠 道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司 的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦上市公司由于人才匮乏等因素 导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步注入标的公司资产。为进一步加快对标 的公司的整合力度，上市公司将广泛吸纳优秀的管理及专业人才加入标的公司的 管理团队，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在该领域的管理水平。
虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍 然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块
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经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发 的收购整合风险。
（六）核心员工流失的风险
核心员工的稳定对倍升互联的发展具有重要影响。正是由于拥有高素质的 核心员工，才使得倍升互联在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。 本次交易完成后，倍升互联将成为上市公司控股下属公司，为了稳定核心员工， 根据《支付现金购买资产协议》的约定，王峰、逯鹏将会与上市公司签署符合 上市公司规定条件的且不短于五年期限的劳动合同。截至预案签署日，刁鹏等 其余四名核心员工已经与倍升互联签订了涵盖业绩承诺期的劳动合同。即使采 取了上述稳定措施，倍升互联仍存在核心员工流失的风险。
（七）对供应商存在较大依赖的风险
倍升互联作为苹果公司行业渠道的授权一级经销商，主要经营苹果系列产 品的销售、运行维护及售后服务活动，并负责苹果企业解决方案中心项目（ESC） 的拓展运行。苹果作为全球范围的知名电子产品品牌，在中国拥有广阔的市场 及强大销售体系，其对经销商制定了独立、完善的内部管理制度，颁发苹果公 司经销商授权资质，划分销售渠道，制定销售、返利政策，因此，相对于经销 商而言，苹果公司占有绝对的优势地位。
倍升互联作为苹果公司的授权经销商，每年采购苹果产品比重较大。虽然 倍升互联与苹果公司保持着良好的合作伙伴关系，2017 年度，倍升互联在苹果 公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位，但倍升互联的发展始 终受制于苹果公司的政策，一旦苹果公司单方面取消倍升互联的经销商授权资 质，或终止对倍升互联进行供货，则倍升互联的经营将面临较大风险。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，
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上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策 调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素 的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本 公司提醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不 利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
1、上市公司面临战略转型升级
随着宏观经济增速放缓及产业结构转型升级，公司所处的精细化工行业面临 上游成本波动，下游需求动力不足的情形，同时行业竞争的加剧使公司盈利能力 逐年下降。公司营业收入虽然基本保持稳定，但归属于母公司股东的净利润及每 股收益呈现逐年下降趋势。结合公司所处行业的发展现状，以及公司目前的发展 处境，管理层认为公司在维持原有具备竞争力的主营业务稳定的前提下，需要寻 求新的业务领域的利润增长点，向国家产业政策鼓励的行业转型，是公司实现产 业转型升级的必由之路。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展 供应链管理方面的业务，2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增加了公司的经营 业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等新业务的发展打 下了良好的基础。
2、供应链行业发展潜力巨大
供应链是围绕核心企业，通过对商流、信息流、物流、资金流的控制，从采 购原材料开始到制成中间产品及最终产品、最后由销售网络把产品送到消费者手 中的一个由供应商、制造商、分销商（零售商，批发商等）直到最终用户所连成 的整体功能网链结构。根据《2016-2020 年中国供应链管理服务行业市场前瞻与 商业模式分析报告》，2015 年，我国物流及供应链相关的总支出约 14,815.00 亿 美元，物流及供应链成本占 GDP 的比重为 15%，市场潜力巨大。70%的物流及 供应链外包服务提供商在过去三年中，年均业务增幅高于 20%，同时，随着我国 手机、医药、汽车等行业趋于利好，其相应供应链也将会得到进一步发展。此外， 2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，对 供应链建设发展明确前景。
- 3、倍升互联为优质 ICT 产品供应链服务等综合服务提供商
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倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关 村科技园，为一家集 ICT 电子产品分销与供应链服务、企业移动信息化解决方 案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月， 成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。倍升互联于 2016 年 12 月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234， 有效期三年，步入高新技术企业行列。
同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息 化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果全球第一家企 业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏州分 公司。随着倍升互联在行业中人脉、品牌的积累，以及新的产品服务提供模式 ——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中总 销售额处于领先地位。
二、本次交易的目的
1、有助于实现上市公司战略转型升级
供应链管理是公司既定发展战略的延伸和拓展，而倍升互联作为 ICT 产品 供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供 商，已经有一定客户和市场基础。通过收购倍升互联，能够更好地促进公司在供 应链管理领域的发展，有利于进一步丰富和夯实新业务板块，拓展新的业务领域， 增强公司未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型升级。
2、有助于提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的企业倍升互 联控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公 司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市 公司及其股东特别是中小股东的利益。
在本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020
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年实现的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于 1,000 万元、1,600 万 元、2,000 万元和 2,400 万元。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将 得到进一步提高。
- 3、有助于提升倍升互联后续发展空间
信息服务业务属于朝阳行业，业务发展空间大，但同时竞争也较为激烈。标 的公司要在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多 个领域与同行业其他企业展开竞争。本次交易完成后，上市公司将利用自身业务、 财务、人力资源、内控等管理系统的优势资源，与标的公司各业务单元进行充分 的业务嫁接与资源整合。上市公司高水平的管理团队、规范的经营理念、长远的 企业战略将会有助于标的公司的后续发展。
收购完成后，上市公司的子公司北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，同时 在履行相应审议程序后，北京金信及上市公司同意在业绩承诺期间每年为倍升互 联提供不低于 30,000.00 万元人民币的银行非融资性保函，倍升互联融资能力将 大大增强。同时，北京金信将根据倍升互联业绩完成情况对倍升互联高管进行超 额业绩奖励，提高其工作积极性。本次收购有助于提升倍升互联后续发展空间。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
根据天马精化全资子公司北京金信与交易对方恒沙科技签订的《支付现金购 买资产协议》，北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联 51%股权。 本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金 购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联 51%股权。
同时，北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，其中 200 万元计入标的公司注 册资本，800 万元计入标的公司资本公积。
本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升 互联 53.33%股权。
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（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。 本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017 年 10 月 31 日，标的公司 未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 4,751.05 万元，采用收益 法预估，标的公司预估值为 21,677.62 万元，较账面净资产增值 16,926.57 万元， 增值率为 356.27%。
经公司与交易对方协商，本次交易标的倍升互联 51%股权的交易价格拟定为 10,200.00 万元。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，针对标的 公司的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估 结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）对价支付方式
本次交易的股权转让款共分三期支付：
1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1 条所列的第一期股权转让对价支付 先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后 的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京 金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 50%；
2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2 条所列的第二期股权转让对价先决 条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五 （5）个工作日内，或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信 和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转 让对价的 30%；
3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3 条所列的第三期股权转让对价先决 条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五 （5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信
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应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 20%。
恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：
恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3） 个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精 化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1,000 万元。恒 沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之 日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。
本次增资款支付方式：
在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限 于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易 所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000 万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商 变更登记手续 ，从而将标的公司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元。 增资款中人民币 200 万元计入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标 的公司的资本公积。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹 集的资金。
（五）本次交易的业绩承诺
1 、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、 逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司49%股份的股东， 王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标 的公司。
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2 、业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。 业绩承诺方承诺，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润承诺 数分别不低于 1,000 万元、1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。
《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事 证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对倍升互联进行审计 后确认的倍升互联合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性 损益前后孰低者为准。
3 、业绩承诺补偿方案
如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当 年承诺净利润，王峰、逯鹏将以现金向倍升互联补足业绩承诺净利润与该年度 经审计净利润的差额，同时古丈倍升以倍升互联10%的股权为基数（三年累计基 数为30%的股权）向北京金信进行无偿转让。
如果倍升互联业绩承诺期内每一年度经审计净利润均未达到当年承诺净利 润，北京金信有权要求业绩承诺方回购本次交易取得的标的公司全部股权。 具体补偿方式如下：
（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给 倍升互联进行补足；
（2）每年以标的公司 10%股权为基数（三年累计基数为 30%的股权），按 经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承 诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下： 某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润 *10%；该项补偿在 2020 年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工 商变更登记手续；
（3）如 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度倍升互联每年经审计 净利润均低于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次
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购买标的股权对价（含 1000 万元增资款）的 6%的年化收益率（复利，精确到天 计算）回购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。
4 、对业绩承诺方的超额业绩奖励
北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将 在 2020 年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩 承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺 期间承诺净利润差额部分的 30%且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，超 额业绩奖励产生的个人所得税由王峰、逯鹏自行承担。
5 、交易对方与业绩承诺方不一致的说明
（ 1 ）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协 商是否采取业绩补偿情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致 控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市 场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股，实际 控制人仍为王广宇，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三 十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主 协商是否采取业绩补偿。
（ 2 ）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对 方不做业绩承诺具有合理性
天马精化推进多元化战略，公司大力拓展供应链管理业务，挖掘新的利润增 长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的 业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设 立子公司深圳金信。通过上述对外投资，公司供应链管理业务发展打下了良好的
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基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信进行收购倍升互联，收购后上市公司 及其子公司北京金信通过与倍升互联在业务、财务、人员和机构等方面的整合， 最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略 开展经营，交易对方不再参与倍升互联经营，且与上市公司、古丈倍升及其关联 方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与倍升互联在业务领域的差异、逯 鹏与王峰在倍升互联业务领域积累的长期工作经验与业务资源等，在交易之前倍 升互联也主要由王峰、逯鹏经营管理。因此，交易对方不做业绩承诺具有合理性。
本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天马 精化股票金额应当不低于人民币1000 万元，并承诺购买的上述天马精化股票自 购买之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负 担。该安排保证了交易对方与上市公司利益的一致性。
（ 3 ）业绩承诺方为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理 中心（有限合伙）具有合理性
本次交易之前，基于王峰、逯鹏在该领域积累的长期工作经验、业务资源 等优势，倍升互联的业务主要由王峰、逯鹏二人经营管理；本次交易完成后， 王峰、逯鹏将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到倍升互联进行经 营管理工作，其二人对经营结果负责具有合理性。为最大程度地驱动二人，将 其与倍升互联长期利益绑定一致，同时保障上市公司及其中小股东的利益，上 市公司与王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合 伙）签署了业绩承诺及超额奖励条款。
此外，本次交易完成后，倍升互联作为上市公司的孙公司，能够获得进入 资本市场的机会，市场竞争力等进一步得以提升；能够获得来自上市公司及其 子公司在供应链管理、资金、人员等的支持；能够获得包括苹果公司在内的上 游企业更高授信、更长账期等支持。在上述有利条件的支持下，倍升互联将获 更好的发展，盈利能力进一步增强。本次交易采用最大限度保留王峰、逯鹏二 人投资合伙企业——古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制，根 据倍升互联未来发展获益分配合理预期，王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈 倍升华谊企业管理中心（有限合伙）为倍升互联未来发展的重要受益方。王峰、
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逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作为业绩承诺 方具有合理性。
综上，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协 商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但进行了股票买卖限制 安排；本次交易业绩承诺方约定为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华 谊企业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。该安排有利于倍升互联的长 期经营发展，有利于保护上市公司及中小股东权益。
（六）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内 倍升互联实现的经营业绩。
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京 金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部 分（即亏损金额的 51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补 足义务承担连带责任。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中北京金信拟购买标的公司 51%股权。根据天马精化 2016 年度经 审计的财务数据及标的公司 2016 年度未经审计的财务数据以及交易作价情况， 相关比例计算如下：
单位：万元
| 比较项目 | 标的公司 | 交易价格 | 孰高 | 天马精化 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 10,732.02 | 10,200.00 | 10,732.02 | 189,330.33 | 5.67% |
| 净资产 | 4,696.17 | 10,200.00 | 10,200.00 | 88,978.58 | 11.46% |
| 营业收入 | 78,947.06 | —— | 78,947.06 | 119,421.77 | 66.11% |
依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最 近一个会计年度相应指标的比例达到 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
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五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件， 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交 易不构成关联交易。
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
截至本预案签署之日，本公司控股股东为金陵控股，公司实际控制人为王广 宇先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东 仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权 发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
-
1、本次交易方案已经天马精化董事会审议通过；
-
2、本次资产购买交易已经恒沙科技股东会审议通过。
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
-
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，天马精化再次召开董事会审议
-
通过本次交易的相关议案；
-
2、天马精化股东大会审议通过重组正式方案。
-
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准 以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 苏州天马精细化学品股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | SuzhouTianmaSpecialtyChemicalsCo.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002453 |
| 证券简称 | 天马精化 |
| 注册地址 | 苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号 |
| 办公地址 | 江苏省苏州市高新区浒青路122号 |
| 注册资本 | 人民币57,130.00万元 |
| 法定代表人 | 王广宇 |
| 社会统一信用代码 | 913205007132312124 |
| 邮政编码 | 215156 |
| 联系电话 | 0512-66571019 |
| 传真 | 0512-66571020 |
| 公司网址 | http://www.tianmachem.com |
| 经营范围 | 生产：原料药（限分支机构）。自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护 氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、 硅溶胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、 芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子 分散松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）公司整体变更设立及上市前的股本变动情况
1 、 2007 年 12 月，整体变更设立股份有限公司
天马精化的前身为天马医化。2007 年 11 月 17 日，天马医化召开股东会， 决议通过以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值整体变更设立股份公 司。
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2007 年 12 月 6 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健 华证中洲审（2007）NZ 字第 020588 号《审计报告》。经审计，截至 2007 年 10 月 31 日，天马医化账面净资产值为 128,036,941.85 元。
2007 年 12 月 10 日，天马医化全体股东签署《发起人协议》，以经审计的 账面净资产 128,036,941.85 元按 1.4226:1 比例折合股本 9,000 万股，每股面值 1 元，净资产超过注册资本部分 38,036,941.85 元转入资本公积。股本 9,000 万股由 各股东按原各自持股比例持有，天马医化原债权债务和资产整体进入股份公司。
2007 年 12 月 16 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天 健华证中洲验（2007）NZ 字第 020051 号《验资报告》，对股份公司整体变更的 净资产折股进行验证。
2007 年 12 月 16 日，全体发起人召开创立大会，股份公司设立。
2007 年 12 月 28 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商设立登 记手续，领取了注册号为 3205002116677 的《营业执照》。
本次整体变更完成后，各股东持股数量及股权比例分别为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州天马医药集团有限公司 | 58,387,590 | 64.88 |
| 2 | 苏州国发创新资本投资有限公司 | 10,145,700 | 11.27 |
| 3 | 顾志强 | 2,500,000 | 2.78 |
| 4 | 任海峰 | 2,459,700 | 2.73 |
| 5 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 2,454,300 | 2.73 |
| 6 | 孔小明 | 2,000,000 | 2.22 |
| 7 | 苏州工业园区海富投资有限公司 | 1,800,000 | 2.00 |
| 8 | 曹倡娥 | 1,800,000 | 2.00 |
| 9 | 马惠红 | 1,447,200 | 1.61 |
| 10 | 吴九德 | 1,350,000 | 1.50 |
| 11 | 蒋继新 | 1,299,600 | 1.44 |
| 12 | 吴菊兰 | 900,000 | 1.00 |
| 13 | 盛华宏 | 900,000 | 1.00 |
| 14 | 尤曙杰 | 780,030 | 0.87 |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
| 15 | 郁其伟 | 360,000 | 0.40 |
|---|---|---|---|
| 16 | 谢建新 | 360,000 | 0.40 |
| 17 | 陆炜 | 360,000 | 0.40 |
| 18 | 初虹 | 360,000 | 0.40 |
| 19 | 朱菊男 | 111,960 | 0.12 |
| 20 | 朱根男 | 111,960 | 0.12 |
| 21 | 徐文龙 | 111,960 | 0.12 |
| 合计 | 90,000,000 | 100.00 |
（二）首次公开发行 A 股并上市情况
2010 年 6 月 13 日，经中国证监会证监许可[2010]828 号文核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，本次发行价格为每股 14.96 元， 募集资金总额 448,800,000 元。发行完成后，天马精化总股本由 9,000 万股增至 12,000 万股。天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 7 月 12 日对公司首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第 020088 号《验资报告》。发行完成后，公司的股权结构表如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州天马医药集团有限公司 | 58,387,590 | 48.66 |
| 2 | 苏州国发创新资本投资有限公司 | 10,145,700 | 8.45 |
| 3 | 顾志强 | 2,500,000 | 2.08 |
| 4 | 任海峰 | 2,459,700 | 2.05 |
| 5 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 2,454,300 | 2.05 |
| 6 | 孔小明 | 2,000,000 | 1.67 |
| 7 | 苏州工业园区海富投资有限公司 | 1,800,000 | 1.50 |
| 8 | 曹倡娥 | 1,800,000 | 1.50 |
| 9 | 马惠红 | 1,447,200 | 1.21 |
| 10 | 吴九德 | 1,350,000 | 1.13 |
| 11 | 其他股东 | 35,655,510 | 29.70 |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00 |
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（三）上市后股本演变情况
1 、 2012 年 11 月，第一次资本公积转增股本
2012 年 9 月 6 日，公司召开的 2012 年第六次临时股东大会审议通过了《天 马精化 2012 年半年度权益分派方案》，公司以总股本 120,000,000 股为基数，以 资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，分红前公司总股本为 120,000,000 股， 分红后总股本增至 240,000,000 股。在 2012 年 9 月 25 日除权除息日后各股东持 股数量也同比例增加。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次新增注册 资本进行审验，并于 2012 年 10 月 12 日出具致同验字（2012）第 320ZA0038 号 《验字报告》。2012 年 11 月 22 日，公司完成此次增加注册资本的工商变更登 记，并领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的新的《营业执照》，公司注册资 本增至 24,000 万元。
2 、 2013 年 5 月，非公开发行股票增加股本
经中国证监会证监许可[2013]598 号文件核准，公司于 2013 年 5 月向 8 名特 定投资者发行人民币普通股（A 股）45,650,000 股，发行后公司股本由 240,000,000 股增至 285,650,000 股，募集资金总额为人民币 479,325,000.00 元，扣除发行费 用人民币 13,360,498.70 元后，实际募集资金净额为人民币 465,964,501.30 元。以 上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 5 月 31 日出具的致 同验字（2013）第 320ZA0167 号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》 验证确认。2013 年 7 月 16 日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《营 业执照》，公司注册资本和实收资本由 24,000 万元人民币变更为 28,565 万元人 民币。
3 、 2014 年 6 月，第二次资本公积转增股本
2014 年 3 月 31 日，公司召开了 2013 年年度股东大会，审议并通过了《2013 年度利润分配及公积金转增股预案》，同意以 2013 年年末总股本 28,565 万股为 基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股。权益分派对象为截至 2014 年 4 月 18 日登记在册的公司全体 股东。转增后总股本增至 57,130 万股。2014 年 6 月 4 日，公司完成此次新增注
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
册资本的工商变更登记，并领取江苏省苏州工商行政管理局核发的新的《营业执 照》，公司注册资本变更为 57,130 万元人民币。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月内控制权发生过一次变更，即控股股东由天马集团变 更为金陵控股，实际控制人由徐仁华变更为王广宇。具体情况如下：
自 2007 年 12 月 28 日至 2016 年 3 月 4 日，苏州天马医药集团有限公司为公 司控股股东，公司实际控制人为徐仁华。2016 年 3 月 4 日，苏州天马医药集团 有限公司与金陵投资控股有限公司签署了《关于苏州天马精细化学品股份有限公 司股份转让协议书》，天马集团将其持有的天马精化全部股份 118,100,000 股（约 占当时天马精化总股本的 20.67%）通过协议转让方式转让给金陵控股。2016 年 4 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记 确认书》，天马集团协议转让给金陵控股的 118,100,000 股股份于 2016 年 4 月 12 日完成了过户登记手续。本次股权转让后，天马集团不再持有公司股份；金 陵控股持有天马精化 118,100,000 股（无限售流通股），占天马精化总股本的 20.67%，成为公司控股股东；公司的实际控制人变更为王广宇。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司自 2015 年 7 月 7 日开市起停牌，并于当日披露了《关于筹划重大 事项的停牌公告》（公告编号：2015-042），随后确认为因重大资产重组事项停 牌，并于 2015 年 9 月 2 日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号： 2015-056）。2015 年 12 月 2 日，上市公司披露了《终止筹划重大资产重组事项 暨股票复牌的公告》（公告编号：2015-076），终止筹划此次重大资产重组事项， 公司股票自 2015 年 12 月 2 日（星期三）开市起复牌。上市公司承诺自终止重大 资产重组公告披露之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，上市公司本次重 组事项不存在违反该承诺的情形。除上述筹划重组事宜外，上市公司最近三年未 发生重大资产重组事项。
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
五、上市公司主营业务情况
（一）原有精细化工领域业务情况
公司原有精细化工业务主要分为两大类，一，医药大健康领域系列产品的生 产和销售，包含原料药、高级医药中间体、保健品等；二，造纸助剂领域系列产 品的生产和销售以及为客户提供相应的技术服务，包括造纸施胶、增强、保留、 涂布等功能性化学品和过程性化学品。下游造纸行业需求情况直接影响公司的销 售情况，原材料价格波动也会对公司业绩造成较大影响；此外，国家环境保护的 力度与措施空前加强，给造纸行业带来较大影响，造纸厂淘汰落后产能和过剩产 能是大势所趋。该业务板块近年来毛利率逐渐下降，盈利能力逐渐减弱。公司未 来继续开展原有精细化工业务的同时，不断加强供应链管理业务、金融科技业务 的发展，实现公司业务转型升级。
（二）供应链管理业务情况
公司供应链管理业务的主要产品包括贸易、商业保理、订单融资、票据结算、 业务整合咨询等，依托核心企业信用，通过对围绕供应链的其他配套客户产品流、 信息流、资金流的协调、整合和分析，制定针对性的服务方案，配合客户整合产 业链条资源。主要经营模式有：（1）整合建立完整的供应链网络体系；（2）供 应链方案设计与咨询；（3）配套管理服务。
近两年，公司供应链管理业务稳步推进，以服务实体经济发展为出发点，利 用商业保理及供应链管理咨询等产品工具，依托专业化的运营团队，为供应链各 链条环节客户提供优质高效服务。同时，积极拓展业务渠道和客户来源，强化项 目储备，加强内控建设，完善操作流程，提高工作效率，提升风险管控水平，公 司供应链管理业务呈现了良好的业绩表现，为后期持续发展奠定了坚实基础。
（三）金融科技领域业务情况
公司下属的全资孙公司金科信息是综合性银行解决方案及金融科技产品专 业提供商，向以银行为主的金融客户提供金融行业整体化的信息技术规划咨询与 应用软件集成化项目实施管理，主要从事银行 IT 业务咨询规划、应用架构设计、
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
产品开发交付、项目实施管理（PMO）、运营维护等服务，是国家高新技术企 业、国家“双软”认证企业，是中国领先的“国产金融 IT 系统先行者”、“专 业金融 IT 综合服务商”。
华软金科及金科信息目前聚焦于市场巨大并且增长迅速的金融科技领域，主 要为城市商业银行、农村商业银行和村镇银行等中小型金融机构以及新型民营金 融机构的商业化和科技金融转型提供综合系统解决方案。金科信息在北京、南京、 西安、青岛、贵阳、乌鲁木齐等地拥有开发和交付团队，与青岛农商银行、贵州 银行、南京银行、新疆银行等一批国内优秀城商行、农商行建立了稳定的合作关 系并提供相关服务。未来公司将进一步夯实金融科技领域，抓住金融科技发展机 遇，拓展新的业务领域，增强公司未来的持续盈利能力。
六、上市公司主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为天马精化出具的致同审字(2017) 第 320ZA0111 号《审计报告》、致同审字（2016）第 320ZA0031 号《审计报告》、 致同审字（2015）第 320ZA0001 号《审计报告》和公司最近一期未经审计财务 数据，天马精化最近三年一期的财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2017 年10 月31 日 |
2016 年12 月31 日 |
2015 年12 月31 日 |
2014 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 207,421.06 | 189,330.33 | 194,785.85 | 196,560.21 |
| 负债总额 | 112,174.31 | 93,644.28 | 65,226.52 | 72,541.58 |
| 归属于上市公司股 东的所有者权益 |
88,816.52 | 88,978.58 | 119,986.39 | 118,601.91 |
| 资产负债率 | 54.08% | 49.46% | 33.49% | 36.91% |
| 归属于上市公司股 东的每股净资产 （元） |
1.5546 | 1.5575 | 2.1002 | 2.0760 |
| 财务指标 | 2017 年1-10 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 126,103.60 | 119,421.77 | 106,265.75 | 104,017.78 |
| 毛利率 | 13.79% | 17.88% | 19.48% | 17.80% |
| 利润总额 | 144.65 | -35,079.37 | 3,818.12 | 4,519.47 |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
| 归属于上市公司股 东的净利润 |
-270.39 | -30,704.57 | 2,528.61 | 3,622.85 |
|---|---|---|---|---|
| 每股收益（元） | -0.0047 | -0.54 | 0.04 | 0.06 |
| 加权平均净资产收 益率 |
-0.30% | -29.40% | 2.11% | 3.09% |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
8,468.79 | -12,344.13 | 11,617.55 | 2,097.95 |
七、上市公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，金陵控股持有天马精化股份 126,211,344 股，占公司总 股本的比例为 22.09%，为天马精化的控股股东。中诚信托有限责任公司－天马 1 号为金陵控股一致行动人，直接持有上市公司 19,022,251 股，占上市公司总股本 的 3.33%。
华软投资（北京）有限公司持有公司控股股东金陵控股 89.75%的股权，王 广宇持有华软投资 65%的股权，并且王广宇直接持有金陵控股 10.25%的股权； 因此，王广宇为金陵控股的实际控制人；此外，王广宇为上市公司的董事长。综 上，王广宇能够通过其控股的天马精化控股股东所拥有的表决权以及在上市公司 担任的职务对上市公司的董事会、股东大会产生重大影响进而对上市公司的公司 治理、经营、发展施加影响，为上市公司的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
1 、金陵控股基本信息
| 公司名称 | 金陵投资控股有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110000562072882G |
| 住所 | 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5521室 |
| 法定代表人 | 王广宇 |
| 注册资本 | 人民币200,000万 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
| 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
|
|---|---|
| 营业期限 | 2010年9月21日至2030年9月20日 |
| 成立日期 | 2010年9月21日 |
| 状态 | 存续（在营、开业、在册） |
2 、金陵控股出资情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华软投资（北京）有限公司 | 179,500 | 89.75 |
| 2 | 王广宇 | 20,500 | 10.25 |
3 、金陵控股的股权控制关系如下：
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（二）实际控制人基本情况
王广宇，男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年 7
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
月毕业于中国青年政治学院，获得经济学学士学位，2006 年 12 月获得香港中文 大学 MBA 学位，2008 年 7 月获得清华大学经济学硕士学位，2014 年 10 月获得 香港理工大学管理学博士学位；2000 年 8 月至 2004 年 9 月就职于中国工商银行 总行，担任干部职务；2004 年 12 月至 2007 年 1 月担任长天科技集团副总裁； 2007 年 2 月至 2008 年 2 月，自由职业；2008 年 3 月至今，担任华软投资总裁； 2010 年 9 月至今，担任金陵控股执行董事兼经理；2011 年 2 月至今，担任华软 资本管理集团股份有限公司董事长；2016 年 5 月至今，担任上市公司董事长。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形；最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚 或者刑事处罚的情形；上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个 月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2017 年 10 月 27 日，苏州天马精细化学品股份有限公司高新区分公司（以 下简称“高新区分公司”）收到苏州市虎丘区环境保护局下发的《行政处罚决定书》 （苏虎环行罚[2017]第 29 号）。苏州高新区（虎丘区）环境监察大队监察人员 对高新区分公司进行现场监察，经对高新区分公司排放废气进行了监督性监测采 样，发现厌氧废气处理的 RTO 炉排放口臭气浓度监测值超过了国家排放标准。 上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，依据《中华人民共 和国大气污染防治法》第九十九条之规定对高新区分公司作出如下处理决定：1、 责令限制生产；2、罚款人民币壹佰万元整。
收到环保局处罚和限产整改通知后，公司及时缴纳罚款并采取了如下整改措 施：（1）关停部分污染高、附加值低的生产车间，包括松香车间、表胶车间、 湿强剂车间等；（2）积极进行设备改造升级，并聘请外部专家组逐个车间进行 环境诊断，经环评合格后投入生产，截至本预案出具之日，除二车间仍在整改外， 其他车间（一、三、五、六、八、九、十、硅溶胶车间）已整改完毕并投入生产； （3）对旧 RTO 炉进行了大修，提高臭气处理效果，同时购置新 RTO 炉，目前 主体已建造安装完成，正准备调试运行。
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除此之外，最近三年内，上市公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的 情形。
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第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
| 公司名称 | 北京恒沙科技有限责任公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 911101016646453038 |
| 成立日期 | 2007年7月2日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 王波 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806 |
| 经营范围 | 技术开发；软件开发；网络技术服务；电子商务服务；广告策划； 信息咨询（不含中介服务）；餐饮管理；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、汽车 配件、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
二、历史沿革
（一） 2007 年 7 月，北京恒沙科技有限责任公司设立
2007 年 3 月 26 日，北京市工商行政管理局崇文分局核发了（京崇）企名预 核（内）字[2007]第 12495911 号《企业名称预先核准通知书》，核准了公司名 “ ” 称为 北京恒沙科技有限责任公司 。
2007 年 6 月 29 日，北京恒沙科技有限责任公司股东王波、郑小江签署了公 司章程。根据章程的规定，恒沙科技注册资本为人民币 400.00 万元人民币，其 中王波认缴 200.00 万元，郑小江认缴 200.00 万元。
2007 年 7 月 2 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出了具京润（审） 字[2007]FT-2263 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 29 日止，恒沙科
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 400 万元整，出资方式均为货币出 资。
2007 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局崇文分局核准了公司的设立，并 向恒沙科技核发了注册号为 110103010311020 的《企业法人营业执照》。
恒沙科技设立时的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王波 | 200.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 郑小江 | 200.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 400.00 | 100.00 | - |
（二） 2007 年 9 月，恒沙科技第一次股权转让
2007 年 9 月 17 日，恒沙科技作出股东会决议：股东郑小江将其占恒沙科技 的全部出资人民币 200.00 万元转让给阎成兰，并相应修改公司章程。
2007 年 9 月 17 日，郑小江与阎成兰签署《出资股让协议》，协议载明：郑 小江将恒沙科技的 200.00 万元出资转让给阎成兰，转让数额为 200.00 万元。
本次变更后，恒沙科技的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王波 | 200.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 阎成兰 | 200.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 400.00 | 100.00 | - |
（三） 2010 年 6 月，第二次股权转让
2010 年 6 月 1 日，恒沙科技作出股东会决议：股东阎成兰将其占恒沙科技 的全部出资人民币 200.00 万元转让给王葵，并相应修改公司章程。
2010 年 6 月 1 日，阎成兰与王葵签署《出资股让协议》，协议载明：阎成 兰将恒沙科技的 200.00 万元出资转让给王葵，转让数额为 200.00 万元。
本次变更后，恒沙科技的出资情况如下：
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资占注册资本比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王波 | 200.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 王葵 | 200.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 400.00 | 100.00 | - |
（四） 2014 年 7 月，第一次增资
2014 年 7 月 10 日，恒沙科技作出股东会决议：将公司注册资本增加至 4,000.00 万元,本次增资 3,600.00 万元,股东王波、王葵各认缴 1,800.00 万元。
2014 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了本次增资事项并 向恒沙科技换发了新的营业执照。
本次增资后，恒沙科技的出资情况如下：
| 序 号 |
股东姓名 | 认缴出资 额（万元） |
认缴出资占注册 资本比例（%） |
实缴出资 额（万元） |
实缴出资占注册 资本比例（%） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王波 | 2,000.00 | 50.00 | 2,000.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 王葵 | 2,000.00 | 50.00 | 2,000.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | 4,000.00 | 100.00 | - |
（五） 2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 11 月 10 日，恒沙科技作出股东会决议：将公司注册资本增加至 20,000.00 万元,本次增资 16,000.00 万元,股东王波、王葵各认缴 8,000.00 万元。
2015 年 12 月 4 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了本次增资事项并 向恒沙科技换发了新的营业执照。
本次增资后，恒沙科技的出资情况如下：
| 序 号 |
股东姓 名 |
认缴出资额 （万元） |
认缴出资占注册 资本比例（%） |
实缴出资 额（万元） |
实缴出资占注册 资本比例（%） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王波 | 10,000.00 | 50.00 | 2,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 2 | 王葵 | 10,000.00 | 50.00 | 2,000.00 | 10.00 | 货币 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | 4,000.00 | 20.00 | - |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
三、产权控制关系结构
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王波和王葵分别持有北京恒沙科技有限责任公司 50.00%的股权，二人于 2010 年 6 月共同签署了《一致行动协议》，约定王波和王葵自作为恒沙科技股 东之日起即确立了一致行动关系，双方在向恒沙科技股东会行使提案权和表决 权时保持了一致行动，综上，王波和王葵能对恒沙科技股东会、董事会的决议 产生重大影响，对恒沙科技的经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作 用，根据《公司法》第二百一十六条第（三）款的规定，王波和王葵为恒沙科技 的实际控制人。
四、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
恒沙科技主营业务为苹果系列产品的销售, 恒沙科技最近两年主要财务指 标如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 69,385.11 | 59,175.45 | |
| 非流动资产 | 3,005.36 | 2,768.52 | |
| 资产总计 | 72,390.47 | 61,943.97 | |
| 流动负债 | 65,852.10 | 57,290.85 | |
| 非流动负债 | - | - | |
| 负债总计 | 65,852.10 | 57,290.85 | |
| 所有者权益 | 6,538.37 | 4,653.12 | |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
| 营业收入 | 591,952.92 | 428,053.20 | |
|---|---|---|---|
| 营业利润 | 2,420.50 | 796.61 | |
| 利润总额 | 2,420.50 | 796.61 | |
| 净利润 | 1,885.25 | 648.12 |
五、控制的下属企业情况
除倍升互联之外，恒沙科技还拥有恒沙（天津）科技有限公司、恒沙（天津） 电子产品有限公司两家全资子公司，主营业务为苹果系列产品的销售，其具体情 况如下：
（一）恒沙（天津）科技有限公司
| 公司名称 | 恒沙（天津）科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91120116MA05KHBE1U |
| 成立日期 | 2016年7月22日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 4,000.00万元 |
| 法定代表人 | 王葵 |
| 住所 | 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D 座二层213-36 单元 |
| 经营范围 | 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络 技术服务；广告策划；经济信息咨询；餐饮管理；自营及代理货物、 技术的进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、汽 车配件、建筑建材、五金交电、电子产品、通信设备。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 天津市滨海新区市场和质量监督管理局 |
（二）恒沙（天津）电子产品有限公司
| 公司名称 | 恒沙（天津）电子产品有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91120222MA05UN8Y7T |
| 成立日期 | 2017年8月21日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 4,000.00万元 |
| 法定代表人 | 王葵 |
| 住所 | 天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼1332室 |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
| 经营范围 | 电子产品、计算机软硬件及外围设备、机械设备、汽车配件、通讯 设备销售，技术开发、技术咨询、技术转让，软件开发，从事广告 业务，企业管理咨询，商务信息咨询，餐饮管理，货物及技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|---|---|
| 登记机关 | 天津市武清区市场和质量监督管理局 |
六、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事 或者高级管理人员的情况
根据交易对方确认，本次重组的交易对方与上市公司并无关联关系，也不存 在因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方确认，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存 在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本重大资产预案签署之日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要 管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
第四节 标的公司的基本情况
一、标的公司基本信息
| 公司名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2013年2月1日 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 4,000.00万元 |
| 法定代表人 | 高旭 |
| 住所 | 北京市海淀区北四环西路67号10层1005-1006房间 |
| 统一社会信用代码 | 911101080628365167 |
| 经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、 软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服： 数据处理（数据处理中的银行中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据 中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、制 作、代理，发布广告：会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪 器仪表维修；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
二、标的公司历史沿革
（一） 2013 年 2 月，标的公司设立
2012 年 12 月 31 日，北京中科金财电子商务有限公司（执照号 110108005627803）出具《字号授权书》，同意授权由北京中科金财科技股份有 限公司以及北京恒沙科技有限责任公司共同出资成立的北京中科金财电子产品 有限公司使用“中科金财”为该企业字号。
2013 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了编号“（京海） 名称预核（内）字【2013】第 0002191 号”《企业名称预先核准通知书》，核准 企业名称为“北京中科金财电子产品有限公司”。
2013 年 1 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字 （2013）第 210003 号”《验资报告》对中科金财以及恒沙科技的实缴出资进行
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
了审验。《验资报告》载明：“经审验，截至 2013 年 1 月 23 日止，标的公司已 收到北京中科金财科技股份有限公司和北京恒沙科技有限责任公司首次缴纳的 注册资本（实收资本）408.00 万元和 392.00 万元，合计人民币 800.00 万元，均 为货币出资。”
2013 年 2 月 1 日，标的公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为 110108015606451 的《企业法人营业执照》。设立时，标的公司基本信 息如下：
| 公司名称 | 北京中科金财电子产品有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2013年2月1日 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 4,000.00万元 |
| 实收资本 | 800.00万元 |
| 法定代表人 | 沈飒 |
| 住所 | 北京市海淀区北四环西路67号10层1005-1006房间 |
| 统一社会信用代码 | 110108015606451 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；软件开发； 技术服务；（未取得行政许可的项目除外） |
标的公司设立时的股权结构如下：
| 序列 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） |
实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科金财 | 2,040.00 | 408.00 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 恒沙科技 | 1,960.00 | 392.00 | 货币 | 49.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 800.00 | - | 100.00 |
根据标的公司提供的出资凭证，截至 2014 年 4 月 23 日，标的公司出资均实 缴完毕，该次实缴之后，标的公司出资情况如下：
| 序列 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） |
实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中科金财 | 2,040.00 | 2,040.00 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 恒沙科技 | 1,960.00 | 1,960.00 | 货币 | 49.00 |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
合计 4,000.00 4,000.00 - 100.00
（二） 2014 年 6 月，标的公司第一次股权转让
2014 年 4 月 22 日，标的公司召开股东会，决议：（1）同意中科金财将其 持有标的公司的货币出资 80.00 万元转让给恒沙科技；（2）同意免去赫喆董事 职务；（3）同意本次变更后的出资情况为恒沙科技出资 2,040.00 万元，中科金 财出资 1,960.00 万元。
同日，中科金财与恒沙科技签署《出资转让协议书》，约定中科金财将其持 有的标的公司 80.00 万元出资转让给恒沙科技。2014 年 5 月 20 日，标的公司就 上述事宜签署了新的《北京中科金财电子产品有限公司章程》。就上述股权转让 事宜，中科金财与恒沙科技签署了《关于中科金财将所持中科电子部分股权转让 给恒沙科技的确认书》，确认：“1、本次股权转让中，80.00 万元出资额作价为 80.80 万元，该股权转让款已由受让人恒沙科技于 2014 年 4 月 8 日支付给转让方 中科金财；2、上述转让价格是双方的真实意思表示，价格公允，转让款按照约 定实际支付，双方不存在股权转让纠纷，本次股权转让不存在股权代持事项。”
截至 2014 年 3 月 31 日，标的公司实缴出资 800.00 万元，标的公司的净资 产为 940.98 元。股权转让双方根据对标的公司实际经营状况、各股东实缴出资、 股权转让价款支付方式等综合考虑，本次股权转让作价为 1.01 元/1.00 元注册资 本，即 80.00 万元出资额作价为 80.80 万元。股权转让价款已于 2014 年 4 月 8 日足额支付。2014 年 6 月 18 日，标的公司办理完毕上述公司登记变更事项，并 领取了新的营业执照。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
| 序 列 |
股东名称 | 认缴出资额（万 元） |
实缴出资额（万元） | 出资方 式 |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 恒沙科技 | 2,040.00 | 2,040.00 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 中科金财 | 1,960.00 | 1,960.00 | 货币 | 49.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 100.00 |
2016 年 8 月 4 日，标的公司根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一” 登记制度改革的》换发了新的营业执照，统一社会信用代码为
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
911101080628365167。
（三） 2017 年 6 月，标的公司第二次股权转让
2017 年 3 月 27 日，标的公司召开股东会，会议决议：（1）同意中科金财 将其持有的出资 1,960.00 万元转让给古丈倍升；（2）同意修改公司章程等议案。
同日，北京中科金财科技股份有限公司、古丈倍升华谊企业管理中心（有限 合伙）签订转让协议，古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）同意接收中科金 财在北京中科金财电子产品有限公司中的股权 1,960.00 万元（人民币）。
2017 年 4 月 5 日，标的公司就上述事宜签署了新的《北京中科金财电子产 品有限公司章程》。就上述股权转让事宜，中科金财与古丈倍升签署了《关于中 科金财将所持中科电子股权转让给古丈倍升的确认书》，确认：“1、本次股权 转让中，1,960.00 万元出资额作价为 21,257,076.13 元，该股权转让款已由受让人 古丈倍升于 2017 年 3 月 31 日支付给转让方中科金财；2、上述转让价格是双方 的真实意思表示，价格公允，转让款按照约定实际支付，双方不存在股权转让纠 纷，本次股权转让不存在股权代持事项。”
截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司的净资产为 4018.33 元。股权转让双方根 据对标的公司实际经营状况、各股东实缴出资、股权转让价款支付方式等综合考 虑，本次股权转让作价为 1.0845 元/1.00 元注册资本，即 1,960.00 万元出资额作 价为 2125.71 元。股权转让价款已于 2017 年 3 月 31 日足额支付。2017 年 6 月 18 日，标的公司办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
| 序 列 |
股东名称 | 认缴出资额（万 元） |
实缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 恒沙科技 | 2,040.00 | 2,040.00 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 古丈倍升 | 1,960.00 | 1,960.00 | 货币 | 49.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 100.00 |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
（四）2018 年2 月，标的公司名称更改为“倍升互联（北京）
科技公司”
2018 年2 月9 日，北京中科金财电子产品有限公司取得了北京市工商行政 管理局海淀分局核发的《名称变更通知》，核准标的公司名称“北京中科金财 电子产品有限公司”。
2018 年2 月9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向标的公司核发了统一 社会信用代码为“911101080628365167”《营业执照》。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本重大资产购买预案签署之日，标的公司股权结构如下图所示：
==> picture [416 x 248] intentionally omitted <==
北京恒沙科技有限责任公司持有标的公司 51.00%的股权，为标的公司的控 股股东。王波和王葵分别持有北京恒沙科技有限责任公司 50.00%的股权，二人 为亲兄弟，且二人签署了《一致行动人协议》，因此王波和王葵为标的公司的共 同实际控制人。
四、古丈倍升基本信息及历史沿革
- （一）古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）基本情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
| 企业名称 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91433126MA4LFR3K1T |
| 成立日期 | 2017 年03 月16 日 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 合伙期限至 | 2022 年03 月15 日 |
| 执行事务合伙人 | 逯鹏 |
| 住所 | 湖南省古丈县古阳镇红星区会展中心一楼 |
| 经营范围 | 商务信息咨询、企业管理、财务顾问、技术开发、技术咨询、技术 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 古丈县工商行政管理局 |
（二）古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）历史沿革
2017 年3 月9 日，古丈倍升合伙人王峰、逯鹏签署了《古丈倍升华谊企业 管理中心（有限合伙）合伙协议》。根据协议的规定，古丈倍升注册资本为人 民币100.00 万元，其中王峰出资50.00 万元，逯鹏出资50.00 万元。
2017 年3 月16 日，古丈县工商行政管理局核发了（古丈）登记内名预核字 [2017]60 号《企业名称预先核准通知书》，核准了合伙企业名称为“古丈倍升 华谊企业管理中心（有限合伙）”。
2017 年3 月16 日，古丈县工商行政管理局核准了合伙企业的设立，并向古 丈倍升核发了《营业执照》。
截至本预案签署之日，古丈倍升出资情况如下：
| 序 号 |
合伙人姓 名 |
认缴出资额 （万元） |
认缴出资占注 册资本比例（%） |
实缴出资额 （万元） |
实缴出资占注册 资本比例（%） |
出资 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王峰 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 逯鹏 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | - |
五、标的公司的下属公司
截至本重大资产购买预案签署之日，标的公司未设有子公司，设有分公司 3 家，即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司、北京中科金财电子产品有限
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
公司上海分公司和北京中科金财电子产品有限公司苏州分公司。上述分公司目前 均在办理更名手续，拟变更为“倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司”、 “倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司”和“倍升互联（北京）科技有限 公司苏州分公司”。分公司基本情况如下：
（一） 海淀分公司
北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 4 月 24 日向北京中科金财电子产 品有限公司海淀分公司核发了《营业执照》，海淀分公司目前基本情况如下：
| 名称 | 北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00DU2B2Y |
| 类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 经营场所 | 北京市海淀区东北旺西路8号院35号楼104号 |
| 负责人 | 刁鹏 |
| 成立日期 | 2017年4月24日 |
| 经营范围 | 销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、 日用品；软件开发、计算机系统服务；技术服务、技术推广、技 术转让、技术咨询、计算机技术培训（不得面向全国招生）；基 础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行中心、 PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企 业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理，发布广告：会议 服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口； 通讯设备维修、仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
| 登记状态 | 开业 |
（二） 上海分公司
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2017 年 4 月 28 日向北京中 科金财电子产品有限公司上海分公司核发了《营业执照》，上海分公司目前基本 情况如下：
| 情况如下： | |
|---|---|
| 名称 | 北京中科金财电子产品有限公司上海分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3PP51B |
| 类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路800号1幢B座一层 |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
| 负责人 | 赵冉 |
|---|---|
| 成立日期 | 2017年4月28日 |
| 经营范围 | 电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用百货的销 售，软件开发并从事相关领域内的技术服务、技术转让、技术咨 询，计算机服务，数据处理服务，企业管理咨询，企业形象策划， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、 民意测验），各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务， 电脑动画设计，仪器仪表维修，货物及技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
（三） 苏州分公司
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2017 年 6 月 2 日向北京中科金财电 子产品有限公司苏州分公司核发了《营业执照》，苏州分公司目前基本情况如下：
| 名称 | 北京中科金财电子产品有限公司苏州分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1P49WB11 |
| 类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 经营场所 | 苏州工业园区苏州大道东265号现代传媒广场L1层L107-L108 |
| 负责人 | 易伟 |
| 成立日期 | 2017年6月2日 |
| 经营范围 | 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品； 软件开发；电子科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、 计算机技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；基础 软件服务、应用软件服务；计算机系统集成服务：数据处理；企 业管理咨询：企业形象策划、设计；市场调查；设计、制作、代 理、发布国内各类广告：会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设 计；仪器仪表上门维修；从事上述商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
六、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司的主要产品或服务
1、标的公司的主要产品或服务概述
标的公司坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关 村科技园，为一家集ICT 电子产品分销与供应链服务、企业移动信息化解决方 案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于2013 年2 月， 成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。标的公司于2016 年12 月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市 地方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234， 有效期三年，步入高新技术企业行列。
为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息化 产业发展的重要合作伙伴，2017 年7 月，标的公司设立了苹果公司全球第一家 企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科 金财电子产品有限公司海淀分公司；同年8 月，标的公司在上海、苏州均建立 了企业解决方案中心。随着标的公司在行业中品牌的推广，以及新的产品服务 提供模式——ESC 的建立，2017 年度标的公司在苹果公司大中华区企业授权经 销商中总销售额处于领先地位。
2、标的公司主要产品/服务介绍
（1）主要产品/服务介绍
标的公司主要服务为ICT 电子产品分销与供应链服务、企业移动信息化解 决方案以及企业电子商城服务。具体情况如下：
1）ICT 电子产品分销与供应链服务
ICT 产品（包括手机、平板电脑及其配件等）分销是标的公司的传统业务。 标的公司从苹果、华为、小米等公司采购ICT 产品后，以批发形式销售给下游 经销商，下游经销商大多再通过批发或零售方式销售给终端客户。标的公司ICT 产品分销业务的利润来自于产品的购销差价，该业务呈现销售额大、毛利率低 的特点，平均毛利率在1%左右。目前标的公司已积累北京友通华盛科技有限公 司、成都时代天意电子技术有限公司、北京欣智通科技发展有限公司等数百家
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
经销商客户。
标的公司在向下游经销商销售ICT 产品的同时，根据下游经销商的历史信 用、采购规模等情况，给予其一定的赊购额度，并为其提供物流及仓储管理， 满足下游经销商的实际需求。
2）企业移动信息化解决方案
企业移动信息化解决方案业务是标的公司重点发展的核心业务，该业务以 满足企业信息化、移动化办公为根本出发点，向企业提供便携式电脑（laptop）、 平板（pad）等硬件产品全生命周期服务，同时根据企业的个性化需求，为其提 供办公管理软件、安全管理软件等软件产品安装、运维等系列服务的“一揽子” 综合解决方案。
其中，硬件产品全生命周期服务包括硬件销售、设备部署与发放、设备维 护、维修与回收。软件产品系列服务主要包括软件预装、系统培训、基于公有 云的管理平台搭建，以及在安全管控领域的方案咨询、管控系统部署、管控软 件代理与运维等服务。
随着企业信息化战略的演变，企业移动化已成为大势所趋，让人们摆脱办 公场所与设备束缚，办公更加高效。对于移动设备的安全管理管控，已经成为 企业在移动化战略当中必须面对的挑战，标的公司可向客户提供EMM 企业移动 化管理的整体解决方案，涉及：虚拟桌面、虚拟应用、资产管理、设备管理、 应用管理、内容管理、数据安全擦除等整体管控解决方案。标的公司代理了全 球知名的管控产品，美国的Airwatch、加拿大的SOTI、专为Apple 打造的jamf、 知名的芬兰的数据擦除工具blancco、虚拟桌面占有率较高的Vmware 和 Parallels，借助这些方案全面的解决企业客户的管控问题。
目前，标的公司已积累包括阿里巴巴、百度、滴滴出行、网易、中国银行 等百余家知名企业客户，广泛涵盖IT 互联网、金融、交通、制药、快消等众多 行业。随着企业级移动信息化办公需求的不断加大，标的公司的企业移动信息 化综合解决方案业务将面临重大市场机遇。
3）企业电子商城
标的公司对于建立长期战略合作关系的企业客户，为其打造针对内部员工 ICT 电子产品需求的个性化电子商城，每一企业客户均有属于自己的电子商城。
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商城从网站页面设计、在售商品类别、商品销售价格及其优惠政策等各方面均 体现每个企业的独特性。企业客户的内部员工经授权，可凭员工工号和密码登 录该电子商城购买ICT 产品。商城通过与企业客户合作，不定期推出员工福利 计划，通过灵活的结算方式以及定制化的产品和服务，帮助企业客户向员工提 供弹性福利，从而进一步有效挖掘各企业客户的ICT 产品需求。目前已与网易、 英菲尼迪、华润、中粮等数十家企业客户合作开设企业商城。
3、苹果企业解决方案中心（Enterprise Solution Center）介绍
苹果ESC（苹果企业解决方案中心）作为苹果公司中国战略的重要组成部分， 于2017 年启动，由苹果（中国）有限公司授权一级企业合作伙伴在全国129 个 国家级高新技术开发区开设，面向企业客户和企业员工，提供产品销售、维修 和方案交流于一体的一站式服务。苹果ESC 由苹果（中国）有限公司统一进行 选址审批、设计、装修，由获得授权的企业合作伙伴进行运营。首批苹果ESC 选址北京中关村科技园区、上海张江科技园区、苏州工业园区、深圳南山科技 园、杭州科技园区、武汉光谷科技园区,已于2017 年6 月陆续投入运营，2018 年起，苹果公司计划在全国高科技园区范围内持续开设企业解决方案中心。
2017 年，标的公司承接北京、上海和苏州的ESC 建设及运营工作，设立了 3 家企业解决方案中心即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司、北京中科 金财电子产品有限公司上海分公司和北京中科金财电子产品有限公司苏州分公 司。企业解决方案中心得到了苹果公司从开店装修、人员工资方面的直接资金、 人力支持，标的公司可以从苹果公司获得更大赊销额度，苹果公司对每家ESC 店派驻专业人员进行一定期限的现场培训指导，帮助其开拓企业级客户。2018 年，标的公司将陆续在上海、杭州、北京、成都、西安、武汉等地的高新技术 园区建立企业解决方案中心。
标的公司通过建立ESC，结合苹果公司授权和整合开发软件能力，为园区、 为企业提供信息与通信技术的整合服务。随着移动互联的发展，企业用户此方 面转型升级已成必然，个人电子产品一方面融合为智慧城市，智慧家庭的一部 分，同时也融合为企业管理、市场营销、数据整合挖掘及移动办公的一部分。
ESC 提供了包括产品展示体验、产品的销售租赁、技术培训以及维修服务、 系统服务和企业服务在内的一站式服务。
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4、研发产品介绍
标的公司拥有近 5 年的平台开发和运营经验，20 余人的开发运营团队，研 发能力突出，具有 10 项软件著作权，服务于 70 余家大型企业客户。
传统企业向互联网转型的趋势已势不可挡，大部分企业都在积极探索落地 互联网采购的路径及方法。标的公司坚持以先进的业务模式，开放合作的态 度，推动企业互联网采购的发展，为企业提供更加便捷高效的企业互联网采购 平台。经过长时间的摸索和研发，标的公司发布了自主研发和运营的 B2B 企业 商城平台 Doublerise Mall。标的公司凭借着对移动化平台（iOS&Android）技术 的深入理解及丰富的项目经验，整合各大厂商技术资源，携手各行业合作伙 伴，将最前沿的移动化技术如 ibeacon、Homekit、Healthkit、ARkit 等，带到众 多行业的移动化技术创新领域。
2017 年标的公司承接了大兴 21 处数字化文物遗址保护项目。标的公司基于 Apple ibeacon 技术，开发景区智能多媒体引导应用 App，通过该应用在移动设 备上实现自动推送音频、视频、动态图、图片、文字等多种形式的引导和讲解 内容，增强游客对展品的理解，实现观众的个性化体验。该项目标的公司承接 从应用开发、系统部署实施、ibeacon 终端部署实施以及后期项目运维，部署 ibeacon 终端 500 多点，覆盖 21 处景点项目。
（二）标的公司的组织结构及业务流程
1 、标的公司的组织结构及部门职能
（ 1 ）标的公司组织结构图
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（ 2 ）标的公司各部门职能
| （2）标的公 | 司各部门职能 |
|---|---|
| 部门名称 | 部门职能 |
| 教育事业部 | 拓展教育企业类客户的硬件及软件需求供应，实现线上与线下的联合， 从而直接影响终端的消费人群；拓展教育类高校市场及各高校采购项目 需求；建立并维护与高校领导、师生的合作关系，从而取得高校的项目 需求。 |
| 电商事业部 | 维护公司线上客户，提高倍升互联和客户之间的客户粘性，提高与客户 之间的工作效率，拓展新的线上业务。 |
| 企业客户事业部 | 根据经营目标，制定销售工作计划及销售指标；结合区域和行业划分， 开发新客户及重点企业大客户，做好行业归类；并且维护好老客户关系， 延续和深挖业务；推荐并给与企业客户所需要的移动化解决方案，做好 服务促使项目落地。 |
| 解决方案服务中 心 |
负责向业务部门提供技术支持，包括：售前技术支持、解决方案项目交 付、服务项目交付，Apple设备维修等；负责Apple解决方案中心项目 运营、厂商资源对接、公司内部资源协调及管理； |
| 储运部 | 库存商品的出入库管理；保证账物管理的一致性、准确性、安全性；仓 储物流保险的费用管理；承运商的遴选、监督、考核。 |
| 商务部 | 与业务部协作进行订单处理；跟进销售合同的实施；跟踪订单的执行过 程，确保订单的履行；销售合同装订保管；将商务文件协助提交律师审 核并盖章。 |
| 产品部 | 与厂家对接，根据项目需求进行订货；接收厂家各项活动政策，下达活 动指令，跟进项目实施；在指定时间内完成厂家任务。 |
| 财务部 | 财务核算、财务数据分析、资金管理、税务筹划、投资融资、公司资产 管理。 |
| 人事行政部 | 负责人员招聘配置、培训、绩效考核；员工档案的建立和管理；薪资制 定及发放；公司办公设施的管理及维护；公司办公用品、办公设备的采 购；公司团队活动的组织安排。 |
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2 、标的公司的业务流程
（ 1 ）标的公司 ICT 产品供应链服务业务
标的公司主要的业务流程包括项目订单签署流程、产品采购流程以及产品销
-
售 出货流程，具体的流程见下图。
-
1）项目订单签署流程
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- 2）产品采购流程
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- 3）产品销售出货流程
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（ 2 ）标的公司企业级移动信息化解决方案业务
移动信息化解决方案服务包括系统解决方案、全生命周期服务、云服务。系 统解决方案包括硬件终端产品选购、移动端的架构、移动端的应用开发、移动端 的系统应用等阶段的安全管理、方案咨询、系统许可销售、管控系统部署、系统 运维、软件预装、系统培训等服务。标的公司的全生命周期服务指为客户提供多 元化定制、设备部署、设备发放和回收、设备运行维护、设备维修、产品再配置 与再推广等服务。云服务业务主要是依托公有云平台建立企业客户的运营子平 台，包括门户、管理、监控、计费、运维等增值服务。系统解决方案和云服务具 体流程如下：
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标的公司的全生命周期服务指为客户提供多元化定制、设备部署、设备发放 和回收、设备运行维护、设备维修、产品再配置与再推广等服务。具体的主要业 务流程如下：
设备部署 ：工程师将客户常用的业务软件和策略配置在新设备中进行提前预 装和配置，保证甲方员工拿到设备即可以使用。
设备发放和回收 ：当客户方有员工入职时，标的公司工程师负责将部署好的 工作设备发放给新员工，并进行登记信息发送给客户企业 IT 技术人员；当客户 方有员工离职时，标的公司工程师负责将设备进行回收、检测、擦除数据和保管， 并出具设备报告给予客户企业 IT 技术人员。
设备运行维护 ：标的公司工程师会针对员工在设备使用过程中出现的问题进 行全称跟踪和维护，保证设备稳定、连续的运行，最高级别可以达到 7*24 小时。
设备维修 ：提供针对 Apple 全品类的产品的维修服务，包括 Mac、iPad、iPhone 及配件产品。
（ 3 ）企业商城业务
企业商城主要为标的公司以“一企一店”的模式为企业客户员工设立个性化 的企业商城，进行 B2B2C 的业务服务。
主要的业务流程为：标的公司根据企业 BYOD 政策以及员工福利等个性化 的需求设立企业商城，企业客户员工在商城下单购物并通过在线支付方式进行支 付，标的公司根据具体的购物清单内容组织发货完成交付。
（三）标的公司商业模式
1 、采购 - 销售模式
Apple 设备的采购以及其他设备的采购。对于 Apple 设备的采购，标的公司 主要采用单一来源采购方式，即直接从苹果公司拿货。对于其他设备，标的公司 采用询价采购的方式进行，在不同的供应商之间进行比较，最终确定采购方。标 的公司的下游客户主要是企业客户，标的公司针对企业客户的销售包括企业客户 集中销售、线上企业商城平台销售、线下企业解决方案中心店面销售三种形式。
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2 、盈利模式
标的公司主要通过从上游苹果、华为、微软等厂商采购 ICT 产品向下游提 供包括购销货物资、现代化仓储与物流等服务赚取相应的购销差价以及通过提供 高附加值增值服务带来的技术服务费从而获取利润。同时，有些厂商（如苹果公 司）通过过往季度分销业绩优良，给予公司一定的优惠返点，在未来产品采购中 可用这些优惠返点抵扣采购成本，再次降低公司的业务成本，增加公司盈利。
3 、结算模式
标的公司的结算模式包括采购结算模式和销售结算模式。采购结算在采购苹 果设备和其他设备方面亦存在一定的差异。标的公司采购苹果公司的设备具有一 定的授信额度，即额度为 2500 万元，账期为 30 天；在上述额度之外，标的公司 采购苹果设备均是在发货之前通过转账方式进行结算。标的公司对于其他设备的 采购主要是采用现款交付方式进行结算。对于具体销售的结算模式，除了现款结 算，标的公司根据协议的约定存在赊销、垫付的情形，对部分下游客户存在 1-3 个月不等的账期。
（四）标的公司的人员结构及核心人员情况
1 、标的公司的员工及社保缴纳情况
截至 2017 年 11 月 30 日，标的公司共有员工 124 人，均缴纳了社保。
2 、标的公司的核心员工
| 2、 | 标的公司 | 的核心员工 | |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 职位 | 出生日期 | 学历及主要工作经历 |
| 逯鹏 | 标的公司 总经理 |
1982年7月 | 逯鹏于2003年7月毕业于中央民族大学计算机软件应用 管理专业，大专学历。主要的工作经历如下： 2003年7月至2006年8月担任苹果（中国）销售经理； 2006年9月至2015年3月担任伟仕佳杰（00856.HK）中 国区副总裁； 2015年3月至2016年1月担任恒洲集团北京恒沙科技有 限责任公司总经理； 2016 年2 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司总 经理。 |
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| 王峰 | 标的公司 董事 |
1981 年7 月 | 王峰于2001年7月毕业于北京外国语大学日语专业，专 科学历；2008 年7 月毕业于北京信息技术学院计算机专 业，本科学历。主要的工作经历如下： 2003年7月至2005年5月担任苹果公司商业客户及零售 市场部华北区大客户销售经理及区域零售经理； 2005 年6 月至2006 年10 月担任清华同方股份有限公司 增值业务部项目经理； 2007 年1 月至2009 年12 月担任佳杰科技（中国）有限 公司苹果产品事业部产品/渠道总监； 2010年1月至2011年2月担任鼎元投资-北京博科恒信技 术有限公司董事兼副总经理； 2011年3月至2015年4月担任北京正定方信科技发展有 限公司执行董事； 2015年5月至2016年3月进修； 2016 年4 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司董 事。 |
|---|---|---|---|
| 刁鹏 | 标的公司 副总经理 |
1982年8月 | 刁鹏于2003年7月毕业于北京理工大学工商管理专业， 本科学历。主要的工作经历如下： 2003年7月至2005年5月担任苹果公司商业客户及零售 市场部华北区销售经理； 2005 年6 月至2009 年12 月担任佳杰科技（中国）有限 公司消费产品事业部经理； 2010年1月至2011年2月担任北京博科恒信技术有限公 司销售总监； 2011年3月至2016年3月担任北京正定方信科技发展有 限公司区域负责人 2016 年3 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司副 总经理。 |
| 苏小 明 |
电商事业 部总经理 |
1978年10 月 |
苏小明于2000年7月毕业于中央工艺美术学院装潢设计 专业，大专学历。主要的工作经历如下： 2000年9月至2002年6月担任《中国数据通信》杂志社 美术指导； 2002年7月至2005年5月担任苹果（中国）华北区大客 户销售经理及区域销售经理； 2005年9月至2010年1月担任北京意海飞扬国际广告有 限公司市场总监； 2011年3月至2016年4月担任北京正定方信科技发展有 限公司运营总监； 2016 年5 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司电 商事业部总经理。 |
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| 刘剑 | 企业事业 部总经理 |
1977年9月 | 刘剑于1998年7月毕业于北京海淀信息管理学院，大专 学历。主要的工作经历如下： 2002年2月至2009年5月担任北京证海科技发展有限公 司渠道经理； 2009年6月至2016年3月担任伟仕佳杰（00856.HK）中 国区移动互联大客户事业部总经理； 2016 年4 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司企 业事业部总经理。 |
|---|---|---|---|
| 赵冉 | 解决方案 服务中心 经理 |
1982年2月 | 赵冉于2007年7月毕业于乌克兰国立航空大学计算机集 成工艺处理与生产专业，硕士学历。主要的工作经历如下： 2007年1月至2011年8月担任北京华胜天成股份有限公 司服务事业部产品经理； 2011 年10 月至2014 年4 月担任北京中软国际信息技术 有限公司制造流通业务线咨询部总监； 2014年4月至2016年4担任佳杰科技（中国）有限公司 移动互联及消费电子业务群解决方案中心总经理； 2016 年4 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司解 决方案服务中心经理。 |
（五）标的公司与苹果公司的合作方式与期限
标的公司作为苹果公司行业渠道授权一级经销商，主要经营苹果系列产品 的销售、运行维护及售后服务活动，并负责苹果企业解决方案中心项目（ESC） 的拓展运行。苹果公司现拥有13 家行业一级授权经销商，标的公司目前持有苹 果公司颁发的经销商授权证明，授权截止时间为2018 年4 月30 日，目前苹果 公司已在组织续签事宜。苹果公司与各授权经销商签订的框架合同期限为每年 的11 月1 日至次年的10 月31 日，合格经销商待合同到期后由苹果公司统一组 织，自动进行合同续期。
七、标的公司主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年10月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动资产 | 20,590.36 | 10,619.16 | 5,943.87 |
| 非流动资产 | 342.76 | 112.86 | 6.86 |
| 资产总额 | 20,933.12 | 10,732.02 | 5,950.73 |
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
| 负债总额 | 16,182.08 | 6,035.86 | 1,307.58 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益 | 4,751.05 | 4,696.17 | 4,643.15 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-10月 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 营业收入 | 88,908.33 | 78,947.06 | 40,618.24 | |
| 营业利润 | 636.29 | 785.59 | 785.08 | |
| 利润总额 | 636.29 | 785.59 | 785.08 | |
| 净利润 | 579.72 | 583.15 | 589.03 |
（三）各期收入构成及毛利率情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-10 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | ||
| 分销 | 59,153.42 | 2.48% | 58,915.21 | 1.85% | 38,801.14 | 2.30% |
|
| 企业级客户 | 24,633.55 | 4.21% | 18,963.47 | 4.05% | 1,817.09 | 3.23% |
|
| 其他 | 5,121.36 | 3.10% | 1,068.37 | 2.68% | - | - | |
| 合计 | 88,908.33 | - | 78,947.05 | - | 40,618.23 | - |
八、标的公司 51% 股权的预估值
（一）标的资产预估值及评估方法
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买标的资 产以 2017 年 10 月 31 日为基准日的预估值。本次交易拟采用资产基础法和收益 法作为标的公司预估方法，并最终选取收益法的预估结果做为本预案披露的预估 值。以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司预估值为 21,677.62 万元，较 标的公司账面价值增值 16,926.57 万元，增值率为 356.27%。前述预估值不代表 标的公司的最终评估价值，标的公司的最终评估价值以具有证券、期货业务资格 的资产评估机构出具评估报告结果为准。
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
（二）本次预估的基本假设
对被评估单位的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预 测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础 上：
1 、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化； 本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度 及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利 影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考 虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2 、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根 据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条 件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及 任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3 、特定假设
- （1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可
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预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模 式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期 内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资 料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法 律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障， 假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（三）评估程序实施过程及情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估 程序。具体实施过程如下：
1 、明确评估业务基本事项
与委托方和委托方以外的其他评估报告使用者就评估目的、评估对象与评 估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、 评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。
2 、签订业务约定书
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综 合分析和评价后，与委托方签订业务约定书。
3 、编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、 时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
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4 、现场调查
（ 1 ）指导委托方、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象 和评估范围的详细资料；
（ 2 ）通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评 估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采 用抽样等方式进行调查。
5 、收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有者等相关当 事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料； 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所 属行业为“F51 批发业”和“I65 软件和信息技术服务业”。经各种官方渠道收 集，未发现与标的公司同属上述两种行业的并购案例，故选取与标的公司同属 “软件和信息技术服务业”的三家被收购可比公司：北京卓泰天下科技有限公 司（以下简称“北京卓泰”）、杭州博泰信息技术服务有限公司（以下简称“博 泰服务”）及南京华苏科技股份有限公司（以下简称“华苏科技”），三家可 比并购案例的简要情况如下：
（1）北京卓泰：上市公司科达集团股份有限公司之全资子公司广东雨林木 风计算机科技有限公司现金收购北京卓泰天下科技有限公司100%股权。
（2）博泰服务：创业软件股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式购 买杭州博泰信息技术服务有限公司100%股权。
（3）华苏科技：神州数码信息服务股份有限公司以发行股份及支付现金的 方式购买南京华苏科技股份有限公司96.03%股权。
三家可比并购案例市盈率、市净率如下：
| 上市公司 | 标的资产 | 基准日 | 标的资产交 易价格 （万元） |
标的资产基 准日净资产 （万元） |
市盈率 | 市净率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 科达股份 | 北京卓泰 100%股权 |
2015 年12 月31 日 | 3,922.91 | 146.67 | 22.72 | 26.75 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 创业软件 | 博泰服务 100%股权 |
2016 年4 月30 日 | 123,800.00 | 12,582.20 | 16.81 | 9.84 |
| 神州信息 | 华苏科技 96.03%股权 |
2015 年12 月31 日 | 115,233.89 | 23,277.39 | 31.24 | 4.95 |
| 平均数 | 22.76 | 13.85 | ||||
| 天马精化 | 标的公司 51%股权 |
2017 年10 月31 日 | 10,200.00 | 2,423.04 | 18.21 | 4.21 |
由上表可知，本次交易的市盈率和市净率水平均低于可比案例的平均水平， 交易定价公允，估值具有合理性。
6 、评定估算
（ 1 ）根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场 法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
（ 2 ）根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判 断，形成初步评估结论；
（ 3 ）对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
7 、编制和提交评估报告
（ 1 ）根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经内部三级审 核确定资产评估报告；
（ 2 ）在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托 方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托方提交资产评 估报告。
8 、工作底稿归档
按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告 一起及时形成评估档案。
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（四）预估增值的原因
标的公司两年一期的财务报告预审数显示业务状况良好，高附加值服务占 比逐步提高，随着标的公司 2017 年企业解决方案中心（Enterprise Solution Center）的落地，以及 2018 年标的公司将陆续在上海、杭州、北京、成都、深 圳、武汉等地的高新技术园区建立企业解决方案中心后，标的公司的业绩预计 会明显提高。
另外，上市公司收购标的公司后，将有利于与上市公司供应链管理业务进 行协同发展，提供便利的融资条件，有效控制成本费用，从而进一步提升标的 公司的业绩。
（五）预估值与2017 年3 月股权转让价格差异说明
2017 年3 月，北京中科金财科技股份有限公司以2,125.71 万元的价格向古 丈倍升转让了标的公司49%的股份；本次交易中，北京金信拟以10,200 万元购 买恒沙科技持有的标的公司51%股权。2017 年3 月标的公司的股权转让作价与 本次交易的股权转让作价差异较大，具体原因如下：
1、交易双方约定的标的公司股权转让的作价依据不同
2017 年3 月古丈倍升受让标的公司49%股份的交易中，交易双方约定以截 至2016 年末标的公司的净资产作为股权转让的作价依据，未进行资产评估，因 此也未以资产评估值作价；在本次交易中，交易双方约定以收益法评估结果作 为股权转让的作价依据，根据预评估结果，标的公司预估值为21,677.62 万 元，较账面净资产增值16,926.57 万元，增值率为356.27%，交易双方协商标的 公司51%股权的交易价格为10,200 万元。
2、标的资产存在差异
在前次交易中，中科金财将持有的标的公司49%股权转让给古丈倍升，标 的资产为标的公司的参股权，股权转让完成后，标的公司的控股股东、实际控 制人均未发生变化；在本次交易中，恒沙科技拟将持有的标的公司51%股权转 让给天马金信，标的资产为标的公司的控股权，股权转让完成后，标的公司控
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股股东、实际控制人将发生变化。
3、2017 年标的公司经营业绩较以前年度大幅提高
2015 年和2016 年，标的公司实现的净利润分别为589.03 万元和583.15 万 元。2017 年，标的公司实现净利润（未经审计）1,098.61 万元，经营业绩大幅 增长。标的公司2017 年经营业绩大幅提高的原因如下：
（1）客户构成的转变
2015 年以前，标的公司95%以上的业务收入来自于传统的ICT 产品分销业 务，客户大部分为分销商，2015 年标的公司企业客户数量仅为8 家。2016 年随 着王峰、逯鹏团队的陆续加入，标的公司企业客户数量迅速增长，2016 年、 2017 年标的公司企业客户数量分别增至329 家和609 家。
由于分销的毛利率仅在1%左右，而企业客户的毛利率可以达到5%左右，因 此客户构成的变化直接提高了标的公司的综合毛利率水平。2016 年、2017 年 1-10 月标的公司来自于企业客户的营业收入占总营业收入的比例分别达到 25.37%、33.47%。
2017 年，标的公司来自于企业客户的营业收入及占比均较往年大幅增加， 是2017 年标的公司经营业绩实现大幅增长的主要原因。
（2）新的业务模式的形成
2015 年度标的公司主要是分销业务，向分销商销售ICT 产品，随着王峰、 逯鹏团队的加入，公司逐渐通过ESC（企业解决方案中心）、企业商城等方式拓 展企业客户。
1）ESC（企业解决方案中心）的实施
ESC（苹果企业解决方案中心）是面向企业客户和企业员工，提供产品销 售、维修和方案交流于一体的一站式服务，由苹果（中国）有限公司统一进行 选址审批、设计、装修。
2017 年，标的公司陆续在北京中关村科技园区、上海张江高科技园区、苏 州新加坡工业园区设立分公司开展企业解决方案中心业务。根据目前的发展规
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划，2018 年标的公司将陆续在上海、杭州、北京、成都、西安、武汉等地的高 新技术园区继续建立企业解决方案中心。
标的公司通过建立企业解决方案中心，结合苹果公司授权和整合开发软件 能力，为园区内企业提供信息与通信技术的整合服务。随着移动互联的发展， 企业此方面转型升级已成必然，个人电子产品一方面融合为智慧城市、智慧家 庭的一部分，同时也融合为企业管理、市场营销、数据整合挖掘及移动办公的 一部分。企业解决方案中心的陆续开业，有利于进一步提高标的公司的业务规 模。
2）电子商城业务的发展
王峰、逯鹏团队为标的公司引入了企业电子商城业务。企业电子商城业务 从企业客户的实际需求出发，可以为企业客户员工提供定制化的福利，满足企 业客户员工的个性化需求，不仅有利于提高标的公司的业务规模，还有利于提 高企业客户的粘性，拓展更多的企业客户，为标的公司提供持续稳定的盈利来 源。
4、前后两次股权转让的交易背景不同
在前次交易中，中科金财出让标的公司股权，是出于标的公司业务与中科 金财主业不能产生协同效应，投入资源与收益不匹配。将标的公司股权转让 后，中科金财可以更高效的分配资源，而且古丈倍升合伙人为王峰、逯鹏，中 科金财所转让股权价值衡量是以王峰、逯鹏加入标的公司前的状态为基础。
在本次交易中，上市公司系出于发展供应链业务的需要而收购标的公司控 股权。2016 年7 月18 日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的 业务，2016 年7 月31 日北京金信收购西藏金铭，2016 年10 月20 日北京金信 设立子公司深圳金信，开展了部分供应链业务。购买标的公司股权是上市公司 实现上述业务协同的选择，能够为公司未来供应链管理业务发展奠定更好的基 础。
5、前后两次股权转让的交易方案存在差异
在前次交易中，交易双方并未约定业绩承诺补偿、竞业禁止、股权回购等
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事项。在本次交易中，交易双方中约定了古丈倍升及王峰、逯鹏的业绩承诺补 偿、恒沙科技的竞业禁止、古丈倍升及王峰、逯鹏的股权回购等事项，强化了 对交易双方的权利义务约束，保护了上市公司的利益。本次交易与前次交易在 交易具体方案设计上存在显著差异。
九、标的公司章程规定的转让前置条件
标的公司《公司章程》第二十二条规定：“股东之间可以相互转让其部分或 全部出资。”第二十三条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股 东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面同时其他股东征求同意，其他股东 自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不 同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东 主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。”
2018 年 1 月 17 日，古丈倍升签署了放弃本次恒沙科技所转让股权的优先购 买权的承诺。2018 年 1 月 17 日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意恒沙 科技将其持有的标的公司 51.00%股权转让给北京金信。本次股权收购的交易符 合标的公司《公司章程》规定的转让条件。
十、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况
标的公司最近三年未发生改制、评估情况，其最近三年增资、股权转让情况 具体参见本节“二、标的公司历史沿革”。
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施 工建设等有关报批事项的情况说明
（一）标的公司涉及行业准入、用地、规划、施工建设等行政许 可事项情况
截至本重大资产购买预案签署之日，标的公司所属行业不涉及特许经营情
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况。
标的公司租赁北京市海淀区东北旺西路 8 号院的尚东数字山谷 35 号楼 104 号/105 号房、上海市张江高科技园区纳贤路 800 号 1 幢 B 座一层部分房屋、苏 州市工业园苏州大道东 265 号商业楼第 L1 层编号为 L108-L109 的商铺进行办公、 仓储等经营性活动，不涉及用地、规划、施工建设审批事项。
（二）标的公司涉及立项、环保等行政审批事项情况
标的公司无在建项目，不涉及立项、环保等行政审批事项事项。
十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被 许可方使用他人资产的情况说明
截至本重大资产购买预案签署之日，标的公司不涉及许可他人使用其所有的 资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
十三、交易标的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十四、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本重大资产购买预案签署之日，标的公司不存在受到行政处罚的情 况，亦不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
十五、标的公司合规经营情况
截至本重大资产购买预案签署之日，标的公司过去三年内不存在合规性问 题。
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第五节 交易协议的主要内容
一、交易协议的签署主体
天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、 王峰、逯鹏于 2018 年 1 月 19 日签署了《支付现金购买资产协议》。
二、交易协议约定的交易标的
本次交易协议约定的交易标的是倍升互联（北京）科技有限公司 51%股权。
三、交易协议约定的交易对价及支付方式
本次交易的股权转让款共分三期支付：
1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1 条所列的第一期股权转让对价支付 先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后 的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京 金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 50%；
2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2 条所列的第二期股权转让对价先决 条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五 （5）个工作日内，或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信 和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转 让对价的 30%；
3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3 条所列的第三期股权转让对价先决 条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五 （5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信 应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 20%。
恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：
恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3） 个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精 化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1,000 万元。恒
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沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之 日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。 本次增资款支付方式：
在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限 于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易 所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000 万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商 变更登记手续 ，从而将标的公司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元。 增资款中人民币 200 万元计入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标 的公司的资本公积。
四、交易协议约定的业绩承诺与超额奖励
（一）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、 逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司49%股份的股东， 王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标 的公司。
（二）业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。 业绩承诺方承诺，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润承诺 数分别不低于 1,000 万元、1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。
《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事 证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对倍升互联进行审计 后确认的倍升互联合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性 损益前后孰低者为准。
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（三）业绩承诺补偿方案
如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当 年承诺净利润，王峰、逯鹏将以现金向倍升互联补足业绩承诺净利润与该年度 经审计净利润的差额；同时古丈倍升以倍升互联10%的股权为基数（三年累计基 数为30%的股权）向北京金信进行无偿转让，具体计算方式遵循双方签订的支付 现金购买资产协议。
（四）对业绩承诺方的超额业绩奖励
北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将 在 2020 年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩 承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺 期间承诺净利润差额部分的 30%且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，超 额业绩奖励产生的个人所得税由王峰、逯鹏自行承担。
五、过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内 倍升互联实现的经营业绩。
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京 金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部 分（即亏损金额的 51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补 足义务承担连带责任。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、 本次交易对上市公司主营业务的影响
天马精化是一家致力于精细化工研发、生产与销售的综合性企业。在保证公 司传统业务稳定发展的基础上，公司适度推进多元化战略，大力拓展供应链管理 和金融科技业务，挖掘新的利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京 金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏金 铭，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增 加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等 新业务的发展打下了良好的基础。
2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》， 对供应链建设发展明确前景。
倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关 村科技园，为一家集 ICT 电子产品分销与供应链服务、企业移动信息化解决方 案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月， 成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。倍升互联于 2016 年 12 月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234， 有效期三年，步入高新技术企业行列。
同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息 化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果公司全球第一 家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即海淀分公司； 同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏 州分公司。随着倍升互联在行业中人脉、品牌的积累，以及新的产品服务提供模 式——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中 总销售额处于领先地位。
通过并购倍升互联，上市公司可以借助倍升互联拥有的优质客户资源，积极 拓展业务渠道和客户来源，同时为供应链各链条环节客户提供优质高效服务，进
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一步加强与夯实上市公司供应链管理发展战略。
二、 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的倍升互联 控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公 司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上 市公司及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，具体业务数据和财务 数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、估值工作，并按照《准则 第 26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为北京恒沙科技有限责任公司，本次交易前，交易对方与本公 司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
（二）本次交易新增的关联交易情况
本次交易前，倍升互联存在和西藏金铭供应链管理有限公司的业务往来，其 中西藏金铭供应链管理有限公司为北京金信的全资子公司。
本次交易完成后，倍升互联将成为北京金信的子公司。上市公司未来发生的 关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的 规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东 的利益。
（三）规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规 定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现 行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立
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董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对 关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，公司将根据 相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合 法合规。交易对方、上市公司控股股东及实际控制人均出具了减少和规范关联交 易的承诺。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司 与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东金陵控股出具《避免同业 竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织 未从事与天马精化存在构成同业竞争关系的业务。
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害天马精化及中小股东的利 益，本公司郑重承诺如下：
（1）本公司及本公司实际控制的其他子企业将不从事其他任何与天马精化 目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天马精化未来新拓展的某项业务为本公 司及/或本公司实际控制的其他子企业已从事的业务，则本公司及/或本公司实际 控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天马精化优先 发展的权利。
（2）无论是由本公司及/或本公司实际控制的其他子企业自身研究开发的、 或从国外引进或与他人合作开发的与天马精化生产、经营有关的新技术、新产品， 天马精化有优先受让、生产的权利。
（3）本公司及/或本公司实际控制的其他子企业如拟出售与天马精化生产、 经营相关的任何资产、业务或权益，天马精化均有优先购买的权利；本公司保证 自身、并保证将促使本公司实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务 时给予天马精化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
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（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本公司承诺自身、并保证将 促使本公司实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的 资产或业务的情况以书面形式通知天马精化，并尽快提供天马精化合理要求的资 料；天马精化可在接到本公司及/或本公司实际控制的其他子企业或通知后三十 天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司实际控制人王广宇出具《避免同业 竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从 事与天马精化存在构成同业竞争关系的业务。
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害天马精化及中小股东的利 益，本人郑重承诺如下：
（1）本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与天马精化目 前或未来从事的业务相竞争的业务。若天马精化未来新拓展的某项业务为本人及 /或本人实际控制的其他子企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他 子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天马精化优先发展的权 利。
（2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从 国外引进或与他人合作开发的与天马精化生产、经营有关的新技术、新产品，天 马精化有优先受让、生产的权利。
（3）本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与天马精化生产、经营 相关的任何资产、业务或权益，天马精化均有优先购买的权利；本人保证自身、 并保证将促使本人实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予 天马精化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促 使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或 业务的情况以书面形式通知天马精化，并尽快提供天马精化合理要求的资料；天马 精化可在接到本人及/或本人实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行
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使有关优先生产或购买权。”
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东仍为 金陵控股，实际控制人仍为王广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变更。
六、对上市公司的其他影响
（一）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对上市公司治理的影响
1 、健全法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深 交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调 整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方 面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础 上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规 则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司法人治理结 构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、 协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完 成后公司的实际情况。
2 、确保上市公司独立性
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能
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力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第七节 本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已履行的决策程序和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
-
1、本次交易方案已经天马精化董事会审议通过；
-
2、本次资产购买交易已经恒沙科技股东会审议通过。
二、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
-
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，天马精化再次召开董事会审议
-
通过本次交易的相关议案；
-
2、天马精化股东大会审议通过重组正式方案。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准 以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第八节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件，还应认真考虑下述各项风险因素：
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
考虑到本次交易中针对标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成， 可能导致上市公司未能发布召开股东大会的通知而被暂停、中止或终止的风险。 同时，本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进以及尽职调 查过程中可能发生包括市场变化在内的各种影响交易的情况，从而影响本次交易 的条件，或出现其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易产生被暂停、中止 或终止的风险。
本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案 产生不利影响。尽管交易各方可以根据市场变化以及监管机构的要求不断完善 交易方案，但如果交易各方无法就修改或调整交易方案的措施达成一致，也可 能导致本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
（二）全现金收购及资金筹措的风险
根据相关各方签署的《支付现金购买资产协议》，北京金信拟以现金收购倍 升互联 51%股权，北京金信需要向交易对方支付 10,200 万元股权转让款。根据 上市公司 2017 年三季报财务数据，截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并报表货币 资金余额为 20,145.13 万元，其中母公司货币资金余额为 13,542.35 万元。如果北 京金信无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能 及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的 整合。
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（三）财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存
在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易针对标的公司的审计、估值等工作尚未完成。 本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参 考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的 审计报告、估值报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的 风险。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会 计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预 期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形， 则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，拟采用资产基础法和收益法 作为标的资产预估方法，并最终选取收益法的预估结果作为本预案披露的预估 值。截至估值基准日，标的公司预估值为 21,677.62 万元，较标的公司账面价值 4,751.05 万元增值 16,926.57 元，增值率为 356.27%。
标的公司全部股东权益价值预估值增值幅度较大，虽然评估机构在预估过程 中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估是基于一系列 假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可 能会导致未来实际情况与预估值不一致，导致上市公司股东利益遭到损害的风 险，本公司提请投资者关注标的资产预估增值率较大的风险。
（六）业绩承诺实现及补偿的风险
根据《支付现金购买资产协议》相关条款的约定，业绩承诺方承诺标的公司
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在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（指标的公司经 审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于 1,000 万元、1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。在业绩承诺期内任一年度，如标的公司当期实 际净利润小于按照《支付现金购买资产协议》约定计算的当期承诺净利润，则业 绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》的相关规定对标的公司进行补偿。由 于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期 实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能 存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）因标的公司更名事项导致的古丈倍升承担违约赔偿责任的 风险
2017 年3 月，中科金财与古丈倍升签署了《股权转让协议》。协议约定， 在协议生效后30 日内，倍升互联须完成工商更名手续，不得继续使用“中科金 财”字样；若受让方古丈倍升未能在约定期限内办理完毕标的公司的更名手续， 每延迟一天，古丈倍升应向中科金财支付相当于本次股权转让款（2,125.71 万 元）千分之一的逾期违约金。
由于协议生效时，标的公司尚未完成工商变更手续，股权转让存在不确定 性，故未按约定进行更名；2017 年6 月，工商核准本次股权转让事宜，由于标 的公司的销售进入旺季，鉴于账务处理和实际用章的需要，未能及时办理更名 手续。2017 年12 月20 日，标的公司向北京市工商行政管理局海淀分局提交的 拟更名为“倍升互联（北京）科技有限公司”的名称预先核准申请已获通过。 2018 年2 月9 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，标的公司已更名为倍升 互联（北京）科技有限公司。
虽然中科金财未就该更名事宜向古丈倍升提起违约诉讼，但古丈倍升仍存 在因标的公司更名事项导致的承担违约赔偿责任的风险。2018 年2 月12 日，古 丈倍升及恒沙科技作出承诺：“如中科金财就标的公司未及时变更名称提出任 何主张、索赔或诉讼的，相关责任由古丈倍升及恒沙科技根据截至本承诺函出
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具之日，其持有的标的公司的股权比例实际承担。”
（二）标的公司资质无法续期或被解除的风险
倍升互联目前持有苹果公司颁发的经销商授权证明，授权截止时间为2018 年4 月30 日，苹果公司每年统一对合格经销商采取资质授权，每次授权期限为 一年，目前苹果公司已在组织续签事宜。虽然倍升互联与苹果公司长期保持着 良好的合作关系，且倍升互联2017 年度在苹果公司大中华区企业授权经销商中 总销售额处于领先地位，但是，苹果公司仍有权不经事先通知随时解除该授权， 因此标的公司存在资质无法续期或被解除的风险。
（三）标的公司偿债风险
2015 年末、2016 年末和 2017 年 10 月 31 日，倍升互联的资产负债率分别为 21.97%、56.24%和 77.30%，资产负债率逐年提高。由于倍升互联属于轻资产企 业，通过银行等渠道的融资能力有限，因此倍升互联如不能及时有效地回收应收 账款，则存在一定的偿债风险。
（四）市场竞争加剧的风险
本次交易所涉及的标的公司地处北京中关村，ICT 供应链业务发展空间大， 但同时竞争也较为激烈。标的公司若想在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠 道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司 的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦上市公司由于人才匮乏等因素 导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步注入标的公司资产。为进一步加快对标 的公司的整合力度，上市公司将广泛吸纳优秀的管理及专业人才加入标的公司的 管理团队，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在该领域的管理水平。
虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍 然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块
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经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发 的收购整合风险。
（六）核心员工流失的风险
核心员工的稳定对倍升互联的发展具有重要影响。正是由于拥有高素质的 核心员工，才使得倍升互联在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。 本次交易完成后，倍升互联将成为上市公司控股下属公司，为了稳定核心员工， 根据《支付现金购买资产协议》的约定，王峰、逯鹏将会与上市公司签署符合 上市公司规定条件的且不短于五年期限的劳动合同。截至预案签署日，刁鹏等 其余四名核心员工已经与倍升互联签订了涵盖业绩承诺期的劳动合同。即使采 取了上述稳定措施，倍升互联仍存在核心员工流失的风险。
（七）对供应商存在较大依赖的风险
倍升互联作为苹果公司行业渠道的授权一级经销商，主要经营苹果系列产 品的销售、运行维护及售后服务活动，并负责苹果企业解决方案中心项目（ESC） 的拓展运行。苹果作为全球范围的知名电子产品品牌，在中国拥有广阔的市场 及强大销售体系，其对经销商制定了独立、完善的内部管理制度，颁发苹果公 司经销商授权资质，划分销售渠道，制定销售、返利政策，因此，相对于经销 商而言，苹果公司占有绝对的优势地位。
倍升互联作为苹果公司的授权经销商，每年采购苹果产品比重较大。虽然 倍升互联与苹果公司保持着良好的合作伙伴关系，2017 年度，倍升互联在苹果 公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位，但倍升互联的发展始 终受制于苹果公司的政策，一旦苹果公司单方面取消倍升互联的经销商授权资 质，或终止对倍升互联进行供货，则倍升互联的经营将面临较大风险。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，
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上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策 调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素 的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本 公司提醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不 利影响的可能性。
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第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹 划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办 法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本预案披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）确保交易标的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对交 易标的进行审计、评估，确保交易标的定价公平、公允。同时，本公司独立董 事将对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司 所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核 查，发表明确的意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次 交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东 可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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二、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产 重组相关事项(2016 修订)》以及公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，对 本次重组事项进行书面认可，并就本次重大资产重组发表意见如下：
1、本次重大资产购买预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本重大资产购买预案具备可操作 性。
2、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第四届董事会第十四次会议审 议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公 平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资 者利益。
4、本次重大资产购买，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司 的市场竞争力、可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益，有 助于公司的长远发展。
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5、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产购
-
买事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
6、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了 公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公 平、合理。
三、独立财务顾问意见
开源证券作为本次天马精化重大资产购买之独立财务顾问，按照《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《准则第 26 号》、《财
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务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和相关 规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行核查后认为：
“1、天马精化本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《若干问题规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问 业务指引》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、天马精化符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件， 预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中 国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经 签署了附生效条件的资产购买协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。
4、本次交易标的资产定价方式和交易价格公平、公允，符合相关法规要 求，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和 风险已经进行了披露。
5、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上 市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的 利益。
6、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易 事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。”
独立财务顾问同意出具独立财务顾问核查意见。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查 报告
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易 的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁
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的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6 个月至本预案签 署之前一日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，自查结果如下：
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的查询证明，自查范围内的主体在核查期间均不存在买卖天马 精化股票的行为。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司股票自 2017 年 10 月 24 日起开始停牌，2017 年 11 月 7 日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌。本次重大资产重组事 项公告停牌前 20 个交易日即为 2017 年 9 月 4 日至 2017 年 10 月 23 日。公司股 票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 7.79 元/股，连续停牌前第 21 个交易日 （2017 年 9 月 4 日）收盘价为 8.07 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易 日内，公司股票收盘价格累计跌幅 3.59%。
公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从 7,438.85 点上升至 7,797.58 点，累计涨幅为 4.82%；根据证监会行业分类情况，上市公司 属于制造业-化学原料及化学制品制造业，公司股票停牌前最后一个交易日（2017 年 10 月 23 日）证监会化学制品指数（CHOICE 代码：802019）收盘点位为 2,955.52 点，停牌之前第 21 个交易日（2017 年 9 月 4 日）该板块指数收盘点位为 2,957.16 点，该板块指数累计跌幅为 0.06%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为 8.41%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 8.35%，均未超过 20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天马 精化股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计波动未超过 20%，未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
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六、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在 依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明
上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市 公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本 次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十节 声明与承诺
本公司及全体董事承诺《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预 案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 预案及其相关文件中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
王广宇 赵西卜 李德峰 丁建臣 沈明宏 胡 农
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王 剑
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苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）
（本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案 （二次修订稿）》之签章页）
苏州天马精细化学品股份有限公司
2018 年 3 月 6 日
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