Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2012

Apr 11, 2012

苏州天马精细化学品股份有限公司

独立董事关于收购山东天安化工股份有限公司

部分股权的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,我 们作为苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在经 对相关资料文件充分了解且核实后，现就公司第二届董事会第十六次会议审议通 过的《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的议案》进行了了解，基于 独立判断的立场，发表独立意见如下：

2012 年4 月10 日，在公司召开的第二届董事会第十六次会议上，审议通过 了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的议案》。公司此次收购山东 天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）中小股东所出售16,564,750 股股份，占天安化工总股份的28.56%。为了充分保护中小投资者的利益，本议 案拟提交股东大会审议，并向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

经调查，本次股权交易聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限 公司、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对天安化工进行审计、评估， 并出具的审计报告、评估报告，交易过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深 圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格为每 股6.8 元，交易金额合计为112,640,300 元，交易定价以资产评估机构评估价值 为参考基准，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。因此，同意本次股权交易。

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独立董事签字：

贾丽娜

余荣发

张永年

签字日期： 2012 年4 月10 日

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