Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Governance Information 2020

Aug 19, 2020

金陵华软科技股份有限公司 关联交易制度

第一章 总则

第一条 为保证金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制 定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织（公司与该项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形 成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或半数以 上的董事属于本制度第五条第二项所列情形者除外）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

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（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联 人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于：

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（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）委托或受托管理资产和业务；

• （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）签订许可协议；

• （十一）研究与开发项目的转移；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

• （十六）与关联方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

• （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

• 第十条 在法律法规允许的范围内，以下事项可免予按相关规定履行相关义

务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

• 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东（大）会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）法律规定或监管部门等认定的其他情况。

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第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

• 时应当聘请专业评估师或财务顾问；

• （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原 则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平 等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排 时，应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

• 他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

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• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

• 或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

• 本制度第五条第四项的规定为准）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

• 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

• 判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表 决：

1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

• 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或

• 者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

7、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜 的股东。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董

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事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的 关联交易，由董事会批准。

第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易由董事会 批准。

第二十条 公司与关联人（公司获赠现金资产和提供担保除外）发生的金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由 公司股东大会批准。

第二十一条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按累计 计算的原则适用本制度披露及审议规定，已履行相关披露及审议等义务的，不再 纳入相关的累计计算范围：

• （一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

第二十二条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项， 公司可以聘请相关中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关 的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其

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规定。

第二十三条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司 总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

第二十四条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合

• 理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

• 第二十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十六条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列 文件外，还需审核下列文件：

• （一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十七条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则 等规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避 制度的规定。

第二十八条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或 股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前 批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该 等关联交易予以确认。

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第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确 认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第三十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为股东及实际控制人提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东或受 实际控制人支配的股东应当在股东大会上回避表决。

第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易的期限超过三年的，应每三年 根据相关规定重新履行审议程序及披露义务。

第五章 关联交易的信息披露

第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元） 的关联交易，应当及时披露。

第三十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及 时披露。

第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文 件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

• （五）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （七）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

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• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

第六章 关联交易的管理及其他事项

第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保管，保管期限为十年。

第三十七条 公司各相关部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称各单 位）负责人为所在单位关联交易管理的第一责任人。公司各单位应指定专人为关 联交易联络人，负责其所在单位关联交易的初步判断、审核、统计、报告等工作。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

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行动人、实际控制人、应当将与其存在关联关系的关联人情况及变动情况及时告 知公司董事会办公室。上述有报告义务的自然人、法人、或其他组织应当保证其 告知的内容真实、准确、完成。

第三十九条 与关联交易管理相关的单位应当对知悉的关联人信息保密，非 经公司许可，不得违反规定将关联人信息用于关联交易管理以外的活动。如发生 信息外泄，公司有权追究相关人员责任。

第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其 他规范性文件的有关规定执行。

第四十一条 本制度与有关法律、法规或《公司章程》等有关规定不一致的， 以有关法律、法规或《公司章程》等规定为准。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施，修改亦同。

金陵华软科技股份有限公司

2020 年8 月

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