Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Governance Information 2019

Apr 18, 2019

金陵华软科技股份有限公司

风险投资管理制度

（2019 年4 月）

第一章 总则

第一条 为规范金陵华软科技股份有限公司（下称“公司”）的风 险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投 资者的权益和公司利益，根据有关法律、法规及《金陵华软科技股份 有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资，包括股票及其衍生品投资、基 金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投 资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其 他投资行为。

以下情形不适用本制度风险投资的范围：

• （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

• （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的

10%，且拟持有三年以上的证券投资。

第三条 风险投资的原则

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相 关规定；

• （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理

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评估效益；

• （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力

• 而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内 （不含节余募集资金）；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后 的十二个月内。

第五条 公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项投 资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集 资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募 资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第六条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募 集资金进行风险投资。

第二章 风险投资的决策权限

第七条 公司进行风险投资的决策权限如下：

（一）公司进行任何风险投资，须提交董事会审议后及时披露；

（二）投资金额在人民币5,000 万元以上除股票及其衍生品投资、 基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后应提交股 东大会审议。

（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应

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当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分 之二以上和独立董事三分之二以上同意。如公司尚处于持续督导期， 需由保荐机构对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出 具明确的同意意见。

（四）公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算 标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户 和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行 证券投资，并在披露董事会决议公告的同时向证券交易所报备相应的 证券账户和资金账户信息

第三章 风险投资的责任部门和责任人

第九条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或 股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长根据相 关风险投资类型指定相关部门对风险投资项目进行调研、洽谈、评估， 执行具体操作事宜。

第十条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理， 并负责对风险投资项目相关资金进行管理。

第十一条 公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个 会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨 慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审 计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事

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会。

第十二条 独立董事对风险投资进行审查，并出具独立意见。 第十三条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他 董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权， 不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。

第四章 风险投资项目的决策流程

第十四条 在风险投资项目实施前，由相关部门负责协调组织对 拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对 该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关 键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效 益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方 面进行综合评估，并上报董事长。

第十五条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行 咨询和论证。

第十六条 董事长按照本制度规定的决策权限，将具有可行性的 拟投资项目提交公司董事会或者股东大会审议。

第十七条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、 内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。公司在 风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关负责人应在 第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事 会报告。

第五章 风险投资内部信息报告程序

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第十八条 公司风险投资活动应遵循《公司信息披露事务管理制 度》、《公司重大经营与投资决策管理制度》规定的内部信息报告程序。 第十九条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息 知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形 式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响 或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解 除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会等给 予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定 移送司法机关进行处理；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的 权利。

第二十条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项 目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有 实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人 员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘 书。

第二十一条 公司财务部门、内部审计部门应加强对风险投资项 目进行日常管理，监控风险投资项目的进展和收益情况。

第六章 风险投资的信息披露

第二十二条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小 企业板的规定及时履行信息披露义务。

第二十三条 公司董事会或股东大会应在做出风险投资决议后2 个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

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• （一）董事会或股东大会决议及公告；

• （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健

• 全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

• （三）若处公司处于持续督导期，保荐机构应就该项风险投资的

• 合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施 是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如涉及）； （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍

• 生品投资、 基金投资、期货投资）；

  • （五）深圳证券交易所要求的其他资料。

第二十四条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：

（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投 资期限、资金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行 再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

• （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部

• 门及责任人等；

  • （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

  • （四）证券投资对公司的影响；

  • （五）独立董事意见；

  • （六）保荐机构意见（如涉及）；

  • （七）监管部门要求的其他内容。

第七章 附则

第二十五条 本制度适用于公司、全资子公司、控股和参股子公

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司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属子公司不得进行风险 投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司， 在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公 司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关 规定履行信息披露义务。

第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家 日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序 修改后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当 及时修改本制度。

第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解 释并修订。

金陵华软科技股份有限公司董事会

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